[担保]祥源文旅(600576):对外担保制度（2025年10月）
对外担保制度 第一章总则 第一条为规范浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，维护公司及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《浙江祥源文旅股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。 第三条本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信用为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他形式的对外担保，包括公司对子公司的担保。担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。 第四条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，但按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及本制度应当提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度有关规定 第五条公司提供对外担保时，应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。 第六条公司对对外担保行为实行统一管理，须经公司董事会或股东会批准。公司的分支机构、职能部门不得擅自对外提供担保。 第七条公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险，并应当对违规担保产生的损失依法承担赔偿责任。 第八条公司提供对外担保时，应当要求被担保人提供反担保或其他有效防范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。公司为子公司提供担保的、子公司间担保的，可以不要求提供反担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对上市公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 第二章担保的审批 第九条被担保人的条件 （一）公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且满足下列条件之一的单位提供担保： 1、因公司业务需要的互保单位； 2、与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； 3、公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 第十条担保的审查 （一）公司对外担保申请由公司财务管理中心统一负责受理，申请担保人应当至少提前5日向财务管理中心提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：1、申请担保人的基本情况（如单位名称，住所地址，法定代表人姓名，经营范围，营业期限，实际从事的主营业务，最近一年及最近一期的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务信息）； 2、担保的主债务情况说明； 3、申请担保人对主债务的还款计划或偿债计划，以及还款资金来源的说明；4、担保合同（或担保函）的主要条款（如担保方式、担保金额、担保范围、担保期限等）； 5、反担保方的基本情况、反担保方案及反担保合同（或担保函）的主要条款（如担保方式、担保金额、担保范围、担保期限等）。 （二）申请担保人提交担保申请书时，应当同时提供与担保相关的资料，至少应包括：1、申请担保人及反担保方的统一社会信用代码、个人身份证明等复印件；2、申请担保人及反担保方最近一年或最近一期的审计报告、财务报告（财务报表）原件； 3、申请担保人拟签订或已签订的主债务合同； 4、拟签订的担保合同（或担保函）、反担保合同（或担保函）文本；5、如反担保方系以房产、土地使用权、机动车辆、商标、专利等财产提供抵押、质押反担保的，应提供有关财产的权属证书； 6、申请担保人、反担保方是否存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件的说明； 7、公司认为需要提交的其他资料。 （三）公司财务管理中心受理申请担保人的申请后，应会同资本证券中心、法律事务中心对申请担保人、反担保方的财务状况和资信情况进行调查，并对公司提供担保的风险进行评估。 财务管理中心、法律事务中心等相关部门在调查核实申请担保人、反担保方的财务状况和资信情况时，至少应包括以下内容： 1、法人和其他组织统一社会信用代码或个人身份证明等文件是否真实有效；2、申请担保的主债务合同、担保合同、反担保合同（或担保函）是否合法合规；3、对申请担保人、反担保方最近一年或最近一期的审计报告、财务报告（财务报表）及其具备偿债能力的情况说明及分析； 4、申请担保人提供的反担保是否充分，用作反担保的财产权属是否存在瑕疵；5、申请担保人是否具有良好的资信，其在开户银行有无不良贷款记录；6、其他有助于分析申请担保人的财务状况、资信情况的资料。 （四）公司资本证券中心在收到财务管理中心提交的担保申请相关资料后，应及时进行合规性复核。经复核后无疑义后报董事会秘书并经董事长同意后，按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和本制度的规定，及时组织履行董事会或股东会审批程序。 （五）公司董事会审核申请担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险，董事会认为必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。 （六）申请担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保： 1、公司不得为任何非法人单位或个人提供担保； 2、产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；3、提供虚假的财务报表和其他资料，意图骗取公司担保的； 4、公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的； 5、经营状况恶化，信誉不良的； 6、未能落实用于反担保的有效资产的； 7、公司认为该担保可能存在其他伤害公司或股东利益情形的。 第十一条担保的审批权限和程序 （一）公司发生提供担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 （二）担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：：1、公司及其控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 2、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； 3、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 7、上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 股东会审议前款第3项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十二条公司为关联人提供的担保应经独立董事专门会议过半数同意后方可提交董事会审议，关联董事回避表决，需经股东会审议的，关联股东回避表决。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施 股东会审议公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项时，该股东或受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。该项表决由出席股东会会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第三章担保合同及反担保合同的订立 第十三条公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担保函，下同）。 第十四条担保合同、反担保合同应当由公司董事长或其授权的代理人根据董事会或股东会的决议签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。 第十五条担保合同、反担保合同的内容应当符合我国有关法律法规的规定，合同事项明确，主要条款明确且无歧义。 第十六条担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款： （一）被担保的债权种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限； （四）各方的权利、义务和违约责任； （五）适用法律和解决争议的办法； （六）各方认为需要约定的其他事项。 担保申请人同时向多方申请担保的，公司应当在担保合同中明确约定公司的担保份额和相应的责任。 第十七条公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司财务管理中心会同法律事务中心等部门妥善办理有关法律手续，特别是包括及时向政府有关部门办理资产抵押或质押的登记手续。 第四章担保的日常管理和风险控制 第十八条公司财务管理中心是担保事项的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。 财务管理中心应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保的债务到期前，财务管理中心应积极督促被担保人按时清偿债务。财务管理中心应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件，财务管理中心、资本证券中心、法律事务中心、董事会秘书及公司其他相关部门的审核意见，董事会或股东会的决议、经签署的担保合同、反担保合同、抵押或质押登记证明文件等），财务管理中心应按季度填报公司对外担保情况表并呈报公司董事会（包括审计委员会），同时抄送公司总裁以及董事会秘书。 提供担保的债务到期后，财务管理中心组织相关部门对用于担保的财产及权利凭证进行全面清查，及时中止担保关系，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第十九条财务管理中心应持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，及时收集被担保人的生产经营情况、财务状况，资产、负债、或有负债的重大变动情况，企业增减注册资本、分立、合并、破产、解散、清算，财产转移，资产重组，法定代表人变动，股权变动，到期债务的清偿情况等相关信息，及时发现担保风险，并对可能出现的风险进行分析，及时提请公司处理。如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十条如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保人的经营情况、财务状况、偿债情况，依法披露相关信息，准备启动追偿程序。 第二十一条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第二十二条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第五章担保信息的披露 第二十三条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况经公司资本证券中心向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 公司证券事务代表应当按照有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定及董事会或股东会决议，履行对外担保情况的信息披露义务。 第二十五条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在公司指定的信息披露报刊和网站上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。 第二十六条子公司因业务需要需提供对外担保时，应向公司财务中心、资本证券中心提交本制度第九条规定的资料及按照公司制度起草的报子公司董事会审议的关于对外担保相关议案，经上述相关部门审核同意后方可履行公司董事会或股东会审批程序，会后要及时将会议决议及签订的担保合同、反担保合同报公司资本证券中心和财务中心。 第二十七条公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公司全部对外担保事项。 第二十八条对于已披露的担保事项，公司应当在出现以下情形之一时及时披露：（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第二十九条公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。 第六章法律责任 第三十一条公司董事、高级管理人员或其他人员违反本制度擅自签订担保合同或者越权签订担保合同的，公司将追究有关当事人的责任。 第三十二条在公司依法无须承担担保责任的情况下，如任何人擅自代表公司同意承担担保责任的，公司将追究有关当事人的责任。 第三十三条公司董事、高级管理人员或其他人员怠于履行职责，给公司造成损失的，公司董事会将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度，决定给予责任人相应的处分。 第七章附则 第三十四条本制度所称“公司及子公司的对外担保总额”，是指包括公司对全资、控股子公司担保在内的公司对外担保总额与全资、控股子公司对外担保总额之和。本制度所称“总资产”、“净资产”，应以公司合并财务报表的数据为准。 第三十五条本制度未尽事宜，公司应当按照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。 本制度的内容如与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定相抵触的，公司应当按照有关法律、法规、规范性文件的强制性规定执行。 第三十六条本制度由公司董事会负责解释。 第三十七条本制度修订由董事会提出修改议案，报股东会批准。 第三十八条本制度经股东会批准之日起生效，修改时亦同。 浙江祥源文旅股份有限公司 2025年10月 中财网
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