[担保]世龙实业(002748):对外担保管理制度（2025年10月）
对外担保管理制度 第一章总则 第一条为了规范江西世龙实业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范对外担保风险，保护投资者的合法权益和公司财产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《江西世龙实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。 第二条本制度适用于公司及公司的全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）对外担保的情形。 第三条本制度所称“对外担保”（以下简称“担保”）是指公司及子公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、抵押、质押以及其他担保事项。 具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司对子公司的担保视同对外担保。 第四条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。子公司的对外担保视同公司行为，其对外担保应得到公司董事会或股东会授权。 第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第六条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当要求对方提供反担保。 第二章担保对象的审查 第七条公司对外担保申请由财务部统一负责受理。公司董事会审议担保事项之前，公司应当对该担保事项的收益和风险进行分析，掌握被担保人的资信状况。公司应当对被担保人的资信状况调查至少包括以下内容： （一）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、《公司章程》、与本公司关联关系或其他关系； （二）担保方式、期限、金额等； （三）最近一年经审计的财务报告及还贷能力分析； （四）与借款有关的主要合同及主合同相关文件资料； （五）被担保提供反担保的条件、方案等基本资料； （六）有无不良贷款； （七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （八）公司认为需要的其他重要资料。 第八条对于有下列情形之一的，公司不得为其提供担保： （一）不具备借款人资格，借款及资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）上年度亏损或预计本年度亏损的； （六）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的； （七）未能落实用于反担保的有效资产的； （八）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第九条被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。被担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，应当要求被担保人重新提供反担保。被担保人拒绝的，公司不得为其提供担保。 第十条董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 第三章对外担保的审议程序 第十一条对外担保事项必须由董事会或者股东会审议。 第十二条董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足董事会全体成员三分之二的，该对外担保事项交由股东会表决。 第十三条股东会审议批准的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。 公司提供担保属于下列情形之一的，应当提交股东会审议批准： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十； （二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； （三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他情形。 公司股东会审议对外担保事项经出席股东会的股东所持表决权的过半数表决通过，审议前款第（五）项担保事项应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司发生前款第（六）项担保的，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。 第十四条公司董事会、股东会审议第十三条第（六）项担保时，关联董事、关联股东应当回避表决，且不得代理其他董事、股东行使表决权。 第十五条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为持有公司百分之五以下（不含百分之五）股份的股东提供担保的，参照本制度实行。 第十六条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第四章担保合同的订立 第十七条公司董事长或者经董事会授权的其他人员根据公司董事会或者股东会的决议代表公司签署担保合同。 第十八条公司对外担保必须订立书面的担保合同，合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同必须交由公司聘请的法律顾问审阅或出具法律意见书。 第十九条订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款做出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。 第二十条担保合同中应当至少明确以下条款： （一）被担保的债权种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保方式； （四）担保范围； （五）担保期限； （六）各方的权利、义务和违约责任； （七）各方认为需要约定的其他事项。 第二十一条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法律顾问完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。 第二十二条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第五章对外担保的管理 第二十三条公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及子公司的担保事项的统一登记备案与注销。 第二十四条公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。财务部应及时将担保事宜通报董事会秘书，由董事会秘书根据规定办理信息披露手续。 第二十五条公司财务部门的主要职责如下： （一）对被担保单位进行资信调查、评估； （二）具体办理担保手续； （三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；（六）办理与担保有关的其他事宜。 第二十六条公司财务部应当加强对担保期间借款企业的跟踪管理，应当经常了解担保合同的履行情况，包括要求对方定期提供近期或者年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化，并定期向公司董事长或总经理报告公司对外担保的实施情况。 第二十七条当出现被担保人债务到期后十五个工作日内全部或部分未履行还款义务，或担保合同发生重大变更、解除或者终止的，或被担保人发生重大诉讼、破产、清算及其他可能严重影响其还款能力的事件，公司财务部应及时通知董事长、总经理和董事会秘书，由公司在知悉后及时采取补救措施和启动追偿程序，同时根据相关规定进行披露。 第六章对外担保的信息披露 第二十八条公司应当严格按照法律法规、中国证监会及深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。股东会或者董事会作出对外担保事项的决议应及时披露。 第二十九条公司的对外担保事项出现以下情形之一时应当及时披露：（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第三十条公司财务部应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供全部担保事项。 第七章责任人责任 第三十一条公司董事、总经理及其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 第三十二条公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：（一）在签订、履行担保合同中，因严重不负责任被诈骗，致使公司利益遭受严重损失的； （二）在签订担保合同中，徇私舞弊，造成公司财产重大损失的； （三）在签订担保合同中，利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受他人财物，为他人谋取利益，造成公司财产损失的。 第三十三条因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经济损失的进一步扩大，降低或有负债的风险，并在查明原因的基础上，视情节轻重追究相关人员的责任。 第八章附则 第三十四条在本制度中，“以上”含本数，“超过”不含本数。 第三十五条子公司的对外担保，比照上述规定执行。子公司在其董事会或股东会作出决议后一个工作日内通知公司，并履行有关信息披露义务。 第三十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、《公司章程》等有关规定执行。 第三十七条本制度与法律法规、《公司章程》等有关规定相抵触时，以法律法规、《公司章程》等有关规定为准。 第三十八条本制度自股东会审议通过之日起生效执行；本制度的修改亦应经股东会审议通过。 第三十九条本制度由董事会负责解释。 江西世龙实业股份有限公司 2025年10月 中财网
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