通化东宝(600867):通化东宝第十一届董事会第十八次会议决议
通化东宝药业股份有限公司 第十一届董事会第十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“通化东宝”）第十一届董事会第十八次会议，于2025年10月17日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2025年10月10日以书面和电子邮件方式发出。2025年10月16日，公司收到董事长李佳鸿先生提交的《关于提议董事会回购公司股份的函》，因增加临时议案，公司于2025年10月16日以电子邮件方式向全体董事发出了补充通知。全体董事一致同意豁免临时提案会议通知期限。本次会议应参加会议董事9人，实际出席会议董事9人，本次会议由董事长李佳鸿先生主持。监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》； 根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会及监事设置，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。基于上述情况，公司将相应修订《公司章程》及其他相关制度文件，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。 内容详见公司于2025年10月18日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于取消监事会并修订<公司章程>及修订和新增部分治理制度的公告》。 表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票 （二）审议通过了《关于修订和新增公司部分治理制度的议案》； 根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对公司部分治理制度进行修订和新增，具体内容如下：
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票 本议案尚需提交股东会审议。 （三）审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》； 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，经公司审慎评估和研究，拟变更会计师事务所。根据公司选聘会计师事务所的竞争性谈判结果，拟聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。审计费用150万元（含税），其中：财务报告审计费用100万元（含税），内控审计费用50万元（含税）。审计费用参考所处行业、业务规模和会计处理复杂程度，并根据谈判结果确定。 内容详见公司于2025年10月18日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于变更会计师事务所的公告》。 表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 （四）审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》；综合考虑公司近期股票二级市场表现，基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为维护广大投资者的利益，增加投资者信心，公司计划以自有资金回购公司股份用于员工持股计划及/或股权激励。 公司本次回购股份的具体方案如下： 1.回购股份的目的 基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为使股价与公司价值匹配，维护公司市场形象，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，公司决定以自有资金回购公司股份。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 2.回购股份的种类 本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 3.回购股份的方式 公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 4.回购股份的实施期限 1、本次回购实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。 （2）在回购期限内，公司回购股份金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。 （3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议通过终止本次回购方案之日起提前届满。 回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 2、公司在以下期间不得回购股票： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 5.回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 本次回购后的股份用于员工持股计划及/或股权激励。在回购股份价格不超过人民币10元/股（含），资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）的条件下，预计回购股份数量不低于200万股，占公司当前总股本的0.10%，不超过400万股，占公司总股本的0.20%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 6.回购股份的价格 本次回购股份的价格不超过人民币10元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本及其他除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 7.回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 （五）审议通过了《关于办理本次回购股份事宜具体授权的议案》；为了顺利完成公司本次回购股份事宜，公司董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中办理回购股份相关事项，包括但不限于如下事宜： 1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户； 2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；在回购方案实施有效期限内回购资金使用金额达到最高限额后，决定回购期限提前届满； 3、依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整； 4、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案； 5、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报； 6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。本授权自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 内容详见公司于2025年10月18日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》和《通化东宝关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。 （六）审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》。 内容详见公司于2025年10月18日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于召开2025年第三次临时股东会的通知》。 表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票 特此公告。 通化东宝药业股份有限公司董事会 2025年10月18日 中财网
 |