多瑞医药(301075):控股股东及其一致行动人协议转让股份暨控制权拟发生变更的提示性公告
西藏多瑞医药股份有限公司 关于控股股东及其一致行动人协议转让股份 暨控制权拟发生变更的提示性公告 公司控股股东西藏嘉康时代科技发展有限公司及其一致行动人 舟山清畅企业管理合伙企业（有限合伙）和受让方王庆太、崔子浩、 曹晓兵保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供 的信息一致。特别提示 1、西藏多瑞医药股份有限公司（以下简称“多瑞医药”或“公司”）控股股东西藏嘉康时代科技发展有限公司（以下简称“西藏嘉康”）及“ 其一致行动人舟山清畅企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称舟山清畅”）与受让方王庆太、崔子浩、曹晓兵于2025年10月13日签 署了《股份转让协议》。西藏嘉康及其一致行动人舟山清畅拟以协议转让方式合计向王庆太及其一致行动人崔子浩、曹晓兵转让其持有的公司无限售流通股23,680,000股（占公司总股本的29.60%）。本次协议转让股份来源为公司首次公开发行前持有的股份，协议转让价格为32.064元/股，转让价格不低于公司发行并上市时公司股票的发行价 （除权除息后）26.52元/股。同时，王庆太和曹晓兵拟通过部分要约收购的方式进一步增持上市公司的股份，拟要约收购股份数量为 19,440,000股（占上市公司总股本的24.30%）。西藏嘉康拟将其持有上市公司股份19,440,000股申报预受要约，承诺以上预受要约均为不可撤回且在要约收购期间不得处分。自协议转让股份过户完成之日至要约收购完成之日，西藏嘉康放弃前述承诺预受要约19,440,000股 （占上市公司股份总数的24.30%）的表决权。 2、本次权益变动后，王庆太、崔子浩、曹晓兵合计将拥有上市 公司29.60%的股份及该等股份对应的表决权，西藏嘉康、舟山清畅 合计拥有上市公司11.98%的表决权，上市公司控股股东、实际控制 人变更为王庆太、崔子浩、曹晓兵。 3、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，王庆太、崔子 浩、曹晓兵承诺，自本次交易转让的股份过户登记至收购方名下之日起36个月内，不以任何方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、 协议转让等）转让其所持有的该等股份。但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述36个月的限制。 4、本次股份转让尚需上市公司股东大会审议通过相关事项，以 及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，且尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中登公司深圳分公司办理股份过户登记手 续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。 一、本次控制权变更的交易方案 （一）协议转让 公司于近日收到公司控股股东西藏嘉康及其一致行动人舟山清 畅的通知，其于2025年10月13日与王庆太及其一致行动人崔子浩、 曹晓兵签署了《股份转让协议》，拟以协议转让的方式向王庆太、崔子浩、曹晓兵合计转让其持有的公司无限售条件流通股合计 23,680,000股（占公司总股本的29.60%）。其中，西藏嘉康向王庆太转让4,000,000股（占上市公司股份总数的5.00%）、向崔子浩转让 6,560,000股（占上市公司股份总数的8.20%）、向曹晓兵转让7,760,000股（占上市公司股份总数的9.70%），舟山清畅向崔子浩转让5,360,000股（占上市公司股份总数的6.70%）。本次股份协议转让的价格为 32.064元/股，股份转让总价款（含税）共计人民币759,275,520元。 （二）表决权放弃 协议转让股份转让完成后，自协议转让股份过户完成之日至要约 收购完成之日，西藏嘉康放弃前述承诺预受要约19,440,000股（占上市公司股份总数的24.30%）的表决权，且除转让方、受让方书面一 致同意情形外，前述放弃行使的表决权在本次要约收购完成日前始终不恢复。 （三）要约收购 以本次协议转让为前提，王庆太、曹晓兵拟通过部分要约收购的 方式进一步增持上市公司的股份，拟要约收购股份数量为19,440,000股（占上市公司总股本的24.30%）。根据《股份转让协议》，西藏嘉康拟将其持有上市公司股份19,440,000股申报预受要约，承诺以上预受要约均为不可撤回且在要约收购期间不得处分，并将配合上市公司及王庆太、曹晓兵向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的保管手续。 根据上述安排，本次权益变动前后，相关各方持有公司的股份数 量及享有的表决权情况具体如下：
二、本次转让双方的基本情况 （一）转让方基本情况 1、西藏嘉康
主要负责人情况：
易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员 减持股份》第五条、第六条规定的情形。 （二）受让方基本情况 1、受让方一
王庆太、崔子浩、曹晓兵支付本次权益变动的交易价款的资金来 源为自有资金或自筹资金。 （四）关联关系或其他利益关系说明 转让方与受让方不存在关联关系或其他利益关系，不属于《上市 公司收购管理办法》中规定的一致行动人，亦均不属于失信被执行人。 三、《股份转让协议》的主要内容 （一）签署主体 甲方（转让方）：甲方1：西藏嘉康时代科技发展有限公司；甲 方2：舟山清畅企业管理合伙企业（有限合伙） 乙方（受让方）：乙方1：王庆太；乙方2：崔子浩；乙方3：曹 晓兵 丙方（实控人）：邓勇 （二）标的股份 1、甲方同意将其所持上市公司23,680,000股股份（于本协议签 署日占上市公司股份总数的29.60%）及其对应的全部股东权益转让 总数的5.00%），甲方1向乙方2转让6,560,000股（占上市公司股份 总数的8.20%），甲方1向乙方3转让7,760,000股（占上市公司股份 总数的9.70%）；甲方2向乙方2转让5,360,000股（占上市公司股份 总数的6.70%）。 2、乙方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。 （三）转让价格和支付安排 1、各方同意，甲方将标的股份以32.064元/股的价格转让给乙方， 标的股份转让总价款为人民币759,275,520元。乙方1自甲方1受让 4,000,000股股份（占上市公司股份总数的5.00%）对应转让价款为 128,256,000元；乙方2自甲方受让11,920,000股股份（占上市公司 股份总数的14.90%）对应转让价款为382,202,880元，其中自甲方1 受让6,560,000股股份（占上市公司股份总数的8.20%）对应转让价 款为210,339,840元，自甲方2受让5,360,000股股份（占上市公司股 份总数的6.70%）对应转让价款为171,863,040元；乙方3自甲方1 受让7,760,000股股份（占上市公司股份总数的9.70%）对应转让价 款为248,816,640元。 2、标的股份转让价款支付安排如下： （1）乙方应当在下列先决条件全部成就之日起5个工作日内， 向甲方支付转让价款的40%（“第一期股份转让价款”），金额为 303,710,208元，乙方1应支付甲方1股份转让价款51,302,400元； 乙方2应支付股份转让价款152,881,152元，其中应付甲方1股份转 让价款84,135,936元，应付甲方2股份转让价款68,745,216元；乙方 3应支付甲方1股份转让价款99,526,656元： （i）本协议已被适当签署并生效； （ii）标的股份相关的协议转让、权益变动报告等信息已经依法 披露； （iii）甲方、丙方在本协议中所作的陈述和保证均真实、准确、 完整且甲方、丙方未发生或预期发生任何违反本协议约定义务的情形；（iv）上市公司股东会审议批准豁免丙方履行对于其间接持有上 市公司股份作出的自愿性股份限售承诺； （v）标的股份已经深圳证券交易所确认，并取得深圳证券交易 所出具的上市公司股份转让的相关确认文件。 各方确认，该部分款项应专项用于解除甲方所持股份的质押以及 缴纳股份转让相关的税款。 （2）乙方应当在标的股份过户登记完成之日起30日内，向甲方 支付转让价款的30%（“第二期股份转让价款”），金额为227,782,656元，乙方1应支付甲方1股份转让价款38,476,800元；乙方2应支付 股份转让价款114,660,864元，其中应付甲方1股份转让价款 63,101,952元，应付甲方2股份转让价款51,558,912元；乙方3应支 付甲方1股份转让价款74,644,992元。 （3）乙方应在上市公司2027年度业绩完成情况专项审计报告出 具，并据此确认上市公司已完成2025年度、2026年度、2027年度业 绩承诺，或确认上市公司未全部完成业绩承诺但甲方已履行完毕相应业绩承诺补偿义务后的20个工作日内，向甲方支付转让价款的30% （“第三期股份转让价款”），金额为227,782,656元，乙方1应支付甲方1股份转让价款38,476,800元；乙方2应支付股份转让价款 114,660,864元，其中应付甲方1股份转让价款63,101,952元，应付 甲方2股份转让价款51,558,912元；乙方3应支付甲方1股份转让价 款74,644,992元。 3、如甲方逾期履行业绩承诺补偿义务满30个自然日，乙方有权 但没有义务选择将向甲方支付第三期股份转让价款义务与甲方向上 市公司支付业绩承诺补偿款义务的等额部分进行抵销，并将该等金额的补偿款直接支付予上市公司，支付完成后乙方应付的第三期股份转让价款中应相应扣除该等金额。 （四）标的股份交割 1、乙方支付完毕第一期股份转让价款后5个工作日内，甲方、 乙方共同向证券登记结算机构提交协议转让过户申请。各方应分别采取所有必要和适当的行动配合办理标的股份过户登记，如证券交易所、证券登记结算机构要求任何一方补充资料或者说明的，相关方应予以配合。 2、标的股份自全部登记至乙方之日，其权益归乙方所有。若因 交易所等监管部门审核原因，标的股份未能于本协议生效之日起120 个自然日完成交割，则转让方、受让方均有权通过向另一方发出书面通知的方式解除本协议，且不视为任何一方违约。 （五）过渡期安排 本协议生效后至标的股份交割完成前，甲方、丙方应按照善良管 理人的标准行使上市公司控股股东、实际控制人的权利，不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。否则，因此而造成对上市公司或乙方的损失，甲方、丙方应负责赔偿全部损失并消除影响。 （六）业绩承诺及补偿 1、甲方1就上市公司在标的股份过户至乙方名下之日后3个会 计年度(即2025年度、2026年度和2027年度，以下简称“业绩承诺 期”)内，以上市公司现有全部业务、资产实现的业绩承诺如下：上 市公司2025年度营业收入不低于15,000万元，且归母净利润亏损不 超过9,000万元；上市公司2026年度营业收入不低于15,000万元， 且归母净利润不低于1,500万元；2027年度营业收入不低于20,000 万元，且归母净利润不低于2,100万元。 上述收入是指扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实 质的收入；上述净利润是指合并口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润；上述营业收入、净利润应以上市公司聘任的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对上市公司依据其所适用的企业会计准则编制的财务报表及现行的收入确认原则进行专项审 计确认后所计算出的营业收入、净利润为准。 2、标的股份过户至乙方名下之后，如在业绩承诺期满，上市公 司未能实现累计归母净利润业绩承诺目标的，甲方1需按照未实现净 利润差额对上市公司进行现金补偿，应在上市公司业绩承诺期满后专项审计报告出具后10日内将现金补偿支付至上市公司银行账户。丙 方对前述甲方1的现金补偿义务承担连带保证责任。 （七）公司治理安排 1、标的股份过户至乙方名下之后，各方应配合乙方促使上市公 司进行董事会成员、高级管理人员的变更，有义务自身并促使其一致行动人及前述主体提名或推荐的董事、高级管理人员在上市公司股东会、董事会中行动（包括辞去职务），以实现本协议约定的公司治理安排。为免歧义，各方确认，本协议约定的公司治理安排仅对本协议各方具有约束力，对上市公司或除交易各方之外的其他股东、董事、高级管理人员不具有约束力，上市公司董事会成员、高级管理人员的实际安排应由上市公司股东会、董事会最终审议确定。 2、标的股份过户至乙方名下之后，上市公司董事会将由7名董 事组成，包括非独立董事4名、独立董事3名，其中受让方有权提名 或推荐3名非独立董事及3名独立董事，转让方有权提名或推荐1名 非独立董事，董事长由受让方提名或推荐的非独立董事担任。上市公司董事的提名及选举按照相关法律法规及上市公司章程的规定执行，以上市公司股东会、董事会的审议结果为准。 3、标的股份过户至乙方名下之后，上市公司高级管理人员均由 受让方提名或推荐的董事、高级管理人员进行提名或推荐。上市公司高级管理人员的提名及聘任按照相关法律法规及上市公司章程的规 定执行，以上市公司董事会的审议结果为准。 4、标的股份过户至乙方名下之后，受让方作为上市公司控股股 东或控股股东一致行动人期间，甲方、丙方及其一致行动人承诺不以任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求对上市公司的控制权。未经受让方书面同意，甲方、丙方及其一致行动人不会以任何方式增持上市公司股份或谋求更多的董事席位。 （八）上市地位承诺 甲方1及丙方承诺，已就所有可能对上市公司上市地位产生重大 不利影响的情况向乙方作了披露。 若因交割日前上市公司或甲方1、丙方未向乙方披露或故意隐瞒 的已存在的重大违法违规情形或原因（包括但不限于违规资金占用、财务造假等），导致上市公司股份被终止上市、被实施退市风险警示、被实施其他风险警示的，受让方有权解除本协议，并要求甲方1支付 相当于乙方向甲方支付的总价款（包含通过协议转让的方式和要约收购的方式取得甲方股份而向甲方支付的所有价款，包含在上市公司未能实现业绩承诺的情况下，乙方将股份转让价款支付予上市公司用于抵销甲方1应承担的业绩承诺补偿价款义务的部分）30%的违约金， 丙方对该违约金支付义务承担连带保证责任。 交割日后基于甲方1业绩承诺范围内，上市公司最近三个会计年 度(即2025年度、2026年度和2027年度)的业务、净利润、营业收入、净资产、会计师事务所非标审计意见等财务指标导致上市公司股份被终止上市、被实施退市风险警示、被实施其他风险警示，受让方有权解除本协议，并要求甲方1返还相当于乙方向甲方支付的总价款（包 含通过协议转让的方式和要约收购的方式取得甲方股份而向甲方支 付的所有价款，包含在上市公司未能实现业绩承诺的情况下，乙方将股份转让价款支付予上市公司用于抵销甲方1应承担的业绩承诺补 偿价款义务的部分），丙方对该款项支付义务承担连带保证责任。 （九）不竞争承诺 1、甲方及丙方承诺，自标的股份过户至乙方名下之日起至业绩 承诺期届满之日止，除受让方事先书面同意外，其自身不得、且应促使其关联方不得以任何方式直接或间接地设立、从事或投资于（且不得以任何方式直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于）可能被监管机构（包括但不限于中国证监会、证券交易所）认定为与上市公司构成同业竞争的任何业务（但二级市场证券投资导致持有同行业上市公司股份比例低于5%，以及经受让方事先书面同意的 除外），亦不得利用从上市公司或其子公司获取的信息直接或间接从事、参与与上市公司构成同业竞争的业务。 2、为免疑义，不竞争承诺已作为本交易对价因素之一，受让方 或上市公司无需对转让方的竞业限制支付补偿金。 （十）要约收购 1、除通过协议转让取得上市公司股份外，乙方1、乙方3拟通 过要约收购的方式取得上市公司股份1,944万股，占上市公司股份总 数24.30%（其中：乙方1拟要约收购1,760万股，占上市公司股份总 数22%；乙方3拟要约收购184万股，占上市公司股份总数2.30%， 最终以要约收购期限届满后乙方1、乙方3接受甲方1的预受要约并 实际完成收购的股份数为准），要约价格为32.07/股（并根据上市公司股份除权除息情况调整，如需）。要约收购以乙方通过协议转让的方式取得上市公司29.60%的股份为前提。 2、甲方1拟将其持有上市公司股份1,944万股（占上市公司股 份总数的24.30%）申报预受要约，甲方1承诺以上预受要约均为不 可撤回且在要约收购期间不得处置，甲方1将配合上市公司及乙方1、乙方3向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的保管手续。 3、甲方1、丙方不可撤销地承诺，协议转让标的股份转让完成 后，自协议转让标的股份过户至乙方名下之日至要约收购完成之日，甲方1放弃前述承诺预受要约1,944万股（占上市公司股份总数的 24.30%）的表决权，且除甲方1、乙方书面一致同意情形外，前述放 弃行使的表决权在本次要约收购完成日前始终不恢复。 （十一）陈述与保证 1、本协议签署之日，甲方、丙方向乙方声明、承诺及保证如下： （1）甲方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的法人或非 法人组织；丙方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人。 （2）甲方已公开披露关于标的股份权利受限的全部情况，除此 之外保证其所持上市公司股份拥有完全、有效的处分权，否则，由此引起的相关法律经济责任由甲方承担。 （3）除上市公司公告已公开披露的情况外，甲方所持标的股份 之上不存在任何现实或潜在的质押、查封、冻结及其他权利或权益限制，或任何第三人权利或权益；亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷。 （4）甲方所持标的股份系真实持有，甲方拥有合法、完整的所 有权；不存在委托持股、代持股等替他人持有或为他人利益而持有上市公司股份的情形。 （5）甲方保证签署本协议和进行本次交易不违反现有的所有法 律法规以及甲方及上市公司章程或内部议事规则规定，保证签署本协议的行为完全是甲方真实意思的表示，并获得了一切需要获得的授权。 （6）甲方、丙方没有且不会存在占用上市公司任何资产且未归 还的情形，没有且不会存在利用控股股东、实际控制人地位侵害上市公司利益的情形。 （7）上市公司的各项活动始终符合有效的适用法律，并且没有 违反任何适用法律以致对上市公司构成重大不利影响的情况。 （8）上市公司不存在资产负债表中未体现的任何其他债务。除 上市公司公告已公开披露的情况外，上市公司未为其他人提供保证担保，也未以其财产设定任何抵押、质押及其他担保权。 （9）甲方、丙方向乙方提供的关于本次交易的一切资料、文件 及所做出的一切声明、陈述及保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何遗漏或误导。 （10）除上市公司公告已公开披露的情况外，上市公司未与任何 第三方签署收购或者增持其他公司或者子公司股权/股份的协议或者 作出相关内容的口头承诺。 （11）上市公司不存在正在进行或者潜在的未来36个月内被起 诉或者被申请仲裁的案件，若出现因上市公司在标的股份过户至乙方名下之前发生或存在的事项被起诉或者被申请仲裁的案件，并被管辖机关最终裁决由上市公司承担责任的，则甲方、丙方应共同承担裁判义务或者共同承担给上市公司造成的经济损失。 2、于本协议签署之日，乙方向甲方、丙方陈述及保证如下： （1）乙方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人， 具有受让标的股份的主体资格，能独立承担受让标的股份所产生的合同义务或法律责任。 （2）乙方保证签署本协议、进行本次交易不违反现有的所有法 律。乙方保证其签署本协议的行为是其真实意思的表示，并获得了一切需要获得的授权。 （3）乙方签署及履行本协议不会违反任何对其有约束力的法律、 法规和监管机构的规范性文件，亦不会违反自身与任何第三方签署的协议、承诺函等法律文件。 （4）乙方向甲方、丙方提供的关于本次交易的一切资料、文件 及所做出的一切声明、陈述及保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何遗漏或误导。 （5）乙方具备向甲方支付股份转让价款的合法资金来源。 （6）乙方将依照本协议的约定及时支付股份转让价款。 （7）乙方将提供为完成本次股份转让所需的应由乙方提供的各 种资料和文件，签署相关文件，配合办理各项手续。 （十二）协议的生效与修改 1、本协议自各方签字盖章后生效。 2、本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更 或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。 （十三）协议的解除或终止 1、本协议因下列原因而终止或解除： （1）本协议履行完毕； （2）因不可抗力致使本协议不可履行，经各方书面确认后终止； （3）本协议各方协商一致终止本协议。 2、本协议一方严重违反本协议，致使其他方不能实现本协议目 的，其他方有权解除本协议。 3、本协议的解除不影响一方向违约方追究违约责任的权利。 （十四）违约责任 1、各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。 2、任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使相 对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向相对方进行足额赔偿。 3、对于上市公司在标的股份转让完成之前未合法合规经营或违 反其所应按约定履行义务的行为，除已经由上市公司在本协议签署前公开披露的外，如导致上市公司在本协议签署之日后遭受任何直接损失，甲方、丙方应当在损失发生或标的股份转让完成（孰晚）后的 30个工作日内对上市公司遭受的该等损失予以全额补偿。 4、如因任何一方主观原因未能按时向证券登记结算机构提交过 户申请的，每逾期1日，违约方应当以已支付股份转让总价款为基数，按照每日万分之一向守约方支付违约金。如逾期30日仍未能提交过 户申请，守约方有权解除协议，违约方应在守约方发出解除通知的3 日内按已支付股份转让总价款的20%支付违约金，如前述违约金不能 弥补守约方的损失，违约方应继续补足。 （十五）适用法律和争议解决 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中国（不 含港澳台地区）法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方均应当友好协商解决；30日内不能协商解决的，应提请北京仲 裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。 四、对上市公司的影响 本次权益变动系收购方认可上市公司价值并利用其运营管理经 验以及产业资源优势为上市公司注入新的活力，增强公司综合竞争实力。 本次股份协议转让完成及表决权放弃后，王庆太、崔子浩、曹晓 兵将拥有上市公司29.60%的股份及该等股份对应的表决权。上市公 司控制股东、实际控制人将变更为王庆太、崔子浩、曹晓兵。 收购方将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司股东特 别是中小股东权益为出发点，完善上市公司的经营和管理，促进上市公司长期、健康发展，不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 五、其他相关事项说明 1、本次股份转让符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理 办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第18号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 2、根据《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法 律、法规及规范性文件的规定，相关信息披露义务人已就本次股份转让事项出具《简式权益变动报告书》《详式权益变动报告书》，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书》《详式权益变动报告书》。 3、本次股份转让不存在违反西藏嘉康、舟山清畅在公司《首次 公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的相关承诺。 4、本次股份转让尚需上市公司股东大会审议通过相关事项，以 及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，且尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中登公司深圳分公司办理股份过户登记手 续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。 六、备查文件 《股份转让协议》 特此公告。 西藏多瑞医药股份有限公司 董事会 2025年10月13日 中财网
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