亚太药业(002370):详式权益变动报告书
原标题:亚太药业:详式权益变动报告书 详式权益变动报告书 上市公司名称：浙江亚太药业股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：亚太药业 股票代码：002370 信息披露义务人：浙江星浩控股合伙企业（有限合伙） 住所：浙江省湖州市安吉县灵峰街道清远路1397号10幢2楼231室 通讯地址：浙江省湖州市安吉县灵峰街道清远路1397号10幢2楼231室股份变动性质：增加（协议受让、取得上市公司发行的新股） 一致行动人：浙江星宸股权投资合伙企业（有限合伙） 住所：浙江省湖州市安吉县灵峰街道清远路1397号10幢1楼135室 通讯地址：浙江省湖州市安吉县灵峰街道清远路1397号10幢1楼135室股份变动性质：增加（协议受让） 签署日期：二〇二五年十月 信息披露义务人及其一致行动人声明 一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律法规和部门规章的有关规定编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在浙江亚太药业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在浙江亚太药业股份有限公司拥有的权益。 三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动事项涉及的股份转让协议生效后还需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续。 本次向特定对象发行股票相关事项已经上市公司于2025年10月13日召开的第八届董事会第五次会议审议通过，尚需上市公司股东大会审议通过、获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册后方可实施。 本次权益变动尚存在一定的不确定性，提请投资者注意投资风险。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及一致行动人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，信息披露义务人及一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 第一节释义........................................................2第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍............................2第三节权益变动目的及决定.........................................13第四节权益变动方式...............................................15第五节资金来源...................................................32第六节后续计划...................................................33第七节对上市公司的影响分析.......................................35第八节与上市公司之间的重大交易...................................37第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况...........................38第十节信息披露义务人及其一致行动人的财务资料....................39第十一节其他重大事项.............................................40第十二节备查文件.................................................41第一节释义 除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍 一、信息披露义务人及其一致行动人情况 （一）信息披露义务人的基本情况 截至本报告书签署日，星浩控股的基本情况如下：
截至本报告书签署日，星宸投资的基本情况如下：
2025年10月13日，星浩控股与星宸投资签订了《一致行动人协议》，协议约定双方就行使表决权时的所有事项决策及安排保持一致行动。 二、信息披露义务人及其一致行动人相关的股权及控制关系 （一）信息披露义务人及其一致行动人股权结构 1、信息披露义务人的股权结构 截至本报告书签署日，星浩控股的合伙人信息及出资情况如下：
2、一致行动人的股权结构 截至本报告书签署日，星宸投资的合伙人信息及出资情况如下：
信息披露义务人及其一致行动人的股权控制关系如下： （二）信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人基本情况 1、信息披露义务人的执行事务合伙人的基本情况 截至本报告书签署日，安吉星健作为星浩控股的执行事务合伙人，负责星浩控股日常经营管理与决策，对外代表星浩控股，对星浩控股具有控制权，其基本情况如下：
2、信息披露义务人的实际控制人的基本情况 截至本报告书签署日，星浩控股的执行事务合伙人为安吉星健。邱中勋持有安吉星健99%的出资额。因此，星浩控股的实际控制人为邱中勋，基本信息如下：
1、一致行动人的执行事务合伙人的基本情况 截至本报告书签署日，安吉星健和浙商华盈作为星宸投资的执行事务合伙人，负责星宸投资日常经营管理与决策，对外代表星宸投资，对星宸投资具有控制权。 安吉星健的基本情况详见本节“二、信息披露义务人及其一致行动人相关的股权及控制关系”之“（二）信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人基本情况”之“1、信息披露义务人的执行事务合伙人的基本情况”，浙商华盈的基本情况如下：
2、一致行动人的实际控制人的基本情况 截至本报告书签署日，一致行动人星宸投资的执行事务合伙人为安吉星健和浙商华盈。 邱中勋持有安吉星健99%出资额；陈越孟持有浙江中鉴80%的出资额，浙江中鉴系浙商创投的控股股东，浙商创投持有浙商华盈100%的出资额。因此，星宸投资的实际控制人为邱中勋和陈越孟。邱中勋的基本信息详见本节“二、信息披露义务人及其一致行动人相关的股权及控制关系”之“（二）信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人基本情况”之“2、信息披露义务人的实际控制人的基本情况”，陈越孟的基本信息如下：
（一）信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况 截至本报告书签署日，星浩控股尚未实际开展经营活动，不存在控制的核心企业和关联企业。 截至本报告书签署日，除星浩控股外，星浩控股的执行事务合伙人安吉星健亦未实际开展经营活动，不存在控制的核心企业和关联企业。 截至本报告书签署日，星浩控股的实际控制人为邱中勋，其控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：
截至本报告书签署日，星宸投资尚未实际开展经营活动，不存在控制的核心企业和关联企业。 星宸投资的执行事务合伙人为安吉星健和浙商华盈。安吉星健未实际开展经营活动，除星浩控股外不存在控制的核心企业和关联企业。浙商华盈控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：
2025 7 3 星浩控股成立于 年月日，截至本报告书签署日，暂无财务资料。 星浩控股的执行事务合伙人安吉星健成立于2025年6月23日，截至本报告书签署日，暂无财务资料。 安吉星健的实际控制人为自然人邱中勋，无财务资料。 （二）信息披露义务人的一致行动人的主营业务情况及最近三年财务情况星宸投资成立于2025年9月28日，截至本报告书签署日，暂无财务资料。 星宸投资的执行事务合伙人为安吉星健和浙商华盈。安吉星健成立于2025年6月23日，截至本报告书签署日，未开展实际经营活动，暂无财务资料。浙商华盈成立于2011年9月30日，主要从事投资管理和资产管理业务。其最近三年经审计的主要财务数据如下： 单位：万元
注2：2024年、2023年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年财务数据经北京中太新财会计师事务所有限公司审计。 安吉星健和浙商华盈的实际控制人分别为自然人邱中勋和陈越孟，无财务资料。 五、信息披露义务人及其一致行动人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 经核查，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、信息披露义务人及其一致行动人主要负责人的基本情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人主要负责人基本情况如下：
七、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人，以及一致行动人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人，以及一致行动人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 八、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人，以及一致行动人及其执行事务合伙人、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人，以及一致行动人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。 九、信息披露义务人及其一致行动人最近两年的执行事务合伙人、实际控制人变更情况 截至本报告书签署日，星浩控股执行事务合伙人、实际控制人未发生变更，星宸投资执行事务合伙人、实际控制人未发生变更。 十、是否已向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的该上市公司的全部股票以及保管期限 本次权益变动不涉及向证券登记结算机构申请临时保管上市公司股票。 第三节权益变动目的及决定 一、本次权益变动目的 信息披露义务人及其一致行动人基于对上市公司内在价值的认可，以及对上市公司长期投资价值的判断，并希望借助创投机构的经营管理特点，把握行业发展机遇，优化上市公司管理及资源配置，进一步提高上市公司核心竞争力。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将依法行使股东权利，积极参与上市公司治理决策，增强上市公司的盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。 二、信息披露义务人及其一致行动人是否拟在未来12个月内继续增持或者处置其已拥有权益的上市公司股份 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来12个月内进一步增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人及其一致行动人未来增持或处置上市公司股份，将严格按照有关法律法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 本次权益变动构成上市公司收购，根据《收购管理办法》第七十四条的相关规定，信息披露义务人及其一致行动人已出具承诺，在本次权益变动中，通过协议受让取得的股份自过户登记完成之日起18个月内不进行转让。前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行。 三、信息披露义务人及其一致行动人对本次权益变动决定所履行的相关程序（一）本次权益变动已履行的程序 截至本报告书签署日，本次权益变动已履行的程序包括： 1、2025年10月12日，星浩控股召开投资决策委员会会议，同意星浩控股参与本次交易。同日，星宸投资召开投资决策委员会会议，同意星宸投资参与本次交易。 2 2025 10 13 、 年 月 日，本次向特定对象发行股票相关事项已经上市公司第八 届董事会第五次会议审议通过。 （二）本次权益变动尚需履行的审批程序 本次权益变动尚需履行的决策和审批程序如下： 1、按照证券交易所股份协议转让相关规定履行合规性确认等程序； 2、在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续；3、本次向特定对象发行股票相关事项尚需上市公司股东大会审议通过、获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册后方可实施； 4、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。 第四节权益变动方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份比例变化情况 本次权益变动方式为，2025年10月13日信息披露义务人及其一致行动人与富邦集团及汉贵投资签署《股份转让协议》受让上市公司108,945,566股股份。同日，信息披露义务人与一致行动人签署《一致行动人协议》《表决权委托协议》。本次协议转让及表决权委托完成后，信息披露义务人及其一致行动人取得上市公司控制权，星浩控股成为上市公司控股股东，邱中勋成为上市公司实际控制人。 2025年10月13日，信息披露义务人与亚太药业签署《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》，拟以现金认购上市公司向特定对象发行A股股票，认购股份数量不超过136,986,301股，认购金额不超过700,000,000元。 本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人未持有上市公司的股份。 本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人将持有上市公司245,931,867股股份。上市公司控股股东变更为星浩控股，上市公司实际控制人变更为邱中勋。 本次权益变动前后，交易双方及其一致行动人持股情况如下表所示：
2025年10月13日，信息披露义务人及其一致行动人与富邦集团及汉贵投资签署《股份转让协议》受让上市公司108,945,566股股份。 2025年10月13日，信息披露义务人与亚太药业签署《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金认购上市公司向特定对象发行A股股票，认购股份数量不超过136,986,301股，认购金额不超过700,000,000元。 结合星浩控股和星宸投资两方签署的《一致行动人协议》《表决权委托协议》，上市公司控股股东将变更为星浩控股，上市公司实际控制人将变更为邱中勋。 三、本次权益变动相关协议的主要内容 （一）《股份转让协议》主要内容 2025年10月13日，星浩控股及星宸投资与富邦集团及汉贵投资签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下： 甲方一：浙江星浩控股合伙企业（有限合伙） 甲方二：浙江星宸股权投资合伙企业（有限合伙） 乙方一：宁波富邦控股集团有限公司 乙方二：上海汉贵投资管理有限公司 本协议中，甲方一、甲方二合称“受让方”或“甲方”，乙方一、乙方二合称“转让方”或“乙方”，甲方、乙方单独称为“一方”，合称“双方”或“各方”，视文义要求而定。 ...... 2、本次股份转让 2.1双方同意，按照本协议约定的条款及条件，转让方向受让方转让其持有的目标公司108,945,566股股份，占目标公司总股本的14.61%，受让方同意受让该等标的股份。其中甲方一受让乙方一持有的目标公司60,525,314股股份；甲方二受让乙方一、乙方二分别持有的目标公司28,894,686股股份、19,525,566股股份。 2.2自标的股份交割日起，依附于标的股份上的一切权利与义务由受让方享有和承担。交割完成后，甲方一成为目标公司的控股股东，甲方二为甲方一的一致行动人。此外，甲方二将其持有的目标公司48,420,252股股份的全部表决权委托给甲方一。 3、股权转让价款及其支付 3.1双方一致同意，本次股份转让价格确定为8.26元/股，不低于本协议签署日前一交易日目标公司股票收盘价的90%。标的股份转让价款总额为90,000万元，其中甲方一应支付给乙方一的转让价款为50,000万元；甲方二应支付给乙方一、乙方二的转让价款分别为23,869.92万元、16,130.08万元。 双方确认，不会因目标公司的二级市场股价的波动等因素调整标的股份转让价款总额。为避免疑义，自本协议生效之日起至标的股份交割日止的期间内，目标公司因送股、公积金转增、配股等原因发生股份数量变动的，转让方向受让方转让的股份数量及每股转让价格应根据中国证监会、深交所的除权除息规则同时作相应调整，但合计转让价款90,000万元不变。 3.2双方一致同意，受让方向转让方支付股份转让价款的安排如下： 3.2.1第一期转让价款支付：自本协议生效及本协议第3.3.1条约定的先决条件全部满足或得到受让方豁免之日起10个工作日内，受让方向共管账户支付转让价款的10%，即9,000万元。 3.2.2第二期转让价款支付：自本协议第3.3.2条约定的先决条件全部满足或得到受让方豁免之日起10个工作日内，受让方应向转让方累计支付转让价款总额的40%，即第二期转让价款的金额为27,000万元。 3.2.3第三期转让价款支付：自本协议第3.3.3条约定的先决条件全部满足或得到受让方豁免之日起10个工作日内，受让方向转让方支付转让价款总额的40%，即36,000万元。 3.2.4第四期转让价款支付：自本协议第3.3.4条约定的先决条件全部满足或得到受让方豁免之日起10个工作日内，受让方向转让方支付转让价款总额的10%，即9,000万元。 3.2.5第五期转让价款支付：自本协议第3.3.5条约定的先决条件全部满足或得到受让方豁免之日起10个工作日内，受让方向转让方支付转让价款总额的10%，即9,000万元。 3.3交易对价支付的先决条件（即各期付款的“支付条件”） 3.3.1自下列支付条件全部满足或得到受让方豁免之日起10个工作日内，受让方根据本协议支付完毕第一期股份转让价款： （1）标的股份不存在影响目标公司实际控制人地位认定的质押、查封、冻结等事项； （2）目标公司无构成影响本次交易的重大不利变化及发生重大违法违规行为。 在第3.3.1条约定的支付条件全部满足之当日，转让方应以电邮形式或受让方同意的其他方式向受让方出具书面付款提示函，确认第一期股份转让价款的支付条件已全部得到满足。 3.3.2自下列支付条件全部满足或得到受让方豁免之日起10个工作日内，受让方根据本协议支付完毕第二期股份转让价款： （1）本协议第3.3.1条约定的支付条件已经实现且于第二次股份转让价款支付之日仍然满足； （2）本次股份转让取得深交所审核确认并出具合规确认函； （3）转让方在本协议中约定的义务和作出的承诺得到有效遵守或履行。 在第3.3.2条约定的支付条件全部满足之当日，转让方应以电邮形式或受让方同意的其他方式向受让方出具书面付款提示函，确认第二期股份转让价款的支付条件已全部得到满足。 3.3.3自下列支付条件全部满足或得到受让方豁免之日起10个工作日内，受让方根据本协议支付完毕第三期股份转让价款： （1）本协议第3.3.2条约定的支付条件已经实现且于第三次股份转让价款支付之日仍然满足； （2）本次股份转让取得深圳中登公司出具的证券过户登记确认文件，且完成标的股份过户登记至受让方名下手续。 在第3.3.3条约定的支付条件全部满足之当日，转让方应以电邮形式或受让方同意的其他方式向受让方出具书面付款提示函，确认第三期股份转让价款的支付条件已全部得到满足。 3.3.4自下列支付条件全部满足或得到受让方豁免之日起10个工作日内，受让方根据本协议支付完毕第四期股份转让价款： （1）本协议第3.3.3条约定的支付条件已经实现且于第四次股份转让价款支付之日仍然满足； （2）在甲方按期支付完毕第三期标的股份转让价款的前提下，乙方应自标的股份完成过户登记手续之日起20个工作日内协助甲方完成目标公司董事会改组。 在第3.3.4条约定的支付条件全部满足之当日，转让方应以电邮形式或受让方同意的其他方式向受让方出具书面付款提示函，确认第四期股份转让价款的支付条件已全部得到满足。 3.3.5自下列条件全部满足或得到受让方豁免之日起10个工作日内，受让方根据本协议支付第五期股份转让价款： （1）本协议第3.3.4条约定的先决条件已经实现且于第五次股份转让价款支付之日仍然满足； （2）上市公司的2025年度报告已依深交所的规定按期披露完成； （3）乙方承诺目标公司2025年主营业务收入（指扣除与主营业务无关的业务收入、不具备商业实质的收入，以目标公司年审机构的审计结果为准）不低于36,000万元（以下称“业绩承诺”）； （4）上市公司2025年度不存在触发中国证监会及深交所相关监管规定的被实施退市风险警示的任何情形。 特别的，各方确认，就前述第（3）项先决条件的成就及满足，如乙方未能完成业绩承诺的，则按照本协议第12.7条约定执行。 在第3.3.5条约定的支付条件全部满足当日，转让方应以电邮形式或受让方同意的其他方式向受让方出具书面付款提示函，确认第五期股份转让价款的支付条件已全部得到满足。 3.4受让方向转让方支付第三期股份转让价款的同时，转让方促使上市公司管理层完成目标公司如下接管手续（“交接手续”）：（1）目标公司及其下属企业的全部印章（包括公章、财务章、合同章及全部银行账户预留印鉴）；（2）全部银行账户（包括基本户、一般户、社会保险费账户以及各账户的账号、密码、网银盾等）；（3）营业执照正副本原件；（4）财务系统管理账号及权限；（5）受让方要求的其他交接手续。 4、标的股份交割 4.1受让方向转让方支付完毕第二期股份转让价款后5个工作日内，双方应共同向深圳中登公司申请办理将标的股份过户登记于受让方A股证券账户的相关登记手续。如因转让方、受让方任一方申请材料补正原因未能在上述期限内完成申请，双方应友好协商并按照深圳中登公司的要求及时补正材料。转让方承诺，在深交所出具合规确认函后，应根据受让方的要求在合规确认函的有效期内将标的股份过户登记至受让方名下。 4.2双方应根据中国证监会与深交所的规定，完成股份交割前应完成的与标的股份转让有关的通知、公告、税费缴纳以及深交所的合规性确认等全部手续。转让方应促使上市公司及时完成本次交易相关的信息披露，如因上市公司未及时履行前述信息披露致使标的股份未能按照本协议4.1条的约定过户至甲方名下的，由转让方承担受让方因股份延期交割受到的损失。 5、过渡期安排 5.1过渡期间，乙方承诺目标公司应继续遵循相关法律法规及目标公司内部管理制度，并按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务，乙方应最大限度确保目标公司的资产及业务运营不出现重大不利变化。除本协议另有约定外，未经甲方事先同意，乙方应确保目标公司在过渡期内不会发生下列情况： （1）目标公司账面资金总额低于截至2025年9月30日的账面资金总额（因正常生产经营导致的波动除外），转让方应保持目标公司财务状况稳定，不出现任何重大不利变化或资金受限情形。 （2）除目标公司原已签署的主营业务相关合同正常继续履行和续签外，订立金额超过100万元的重大合同，或金额虽未达到前述标准，但受让方认为重要的合同/协议。 （3）为目标公司现有或新增项目或事项增加或承诺增加资本支出。进行对外投资，进行解散、清算、转让或注销合并报表范围内子公司，或提交破产申请；或向第三方提供金额超过100万元的借款或担保（目标公司合并报告范围内企业除外）。 （4）改变目标公司的主营业务模式，中止或终止目标公司现有主营业务，或对现有主营业务作出重大变更，或新增开展现有主营业务以外的业务。从事任何可能导致目标公司主营业务及核心产品相关的现有许可、资质、认证、评价等发生变更或无效、失效、被撤销的行为。 （5）除截至本协议签署日已公告披露的外，增加或者减少目标公司股本，筹划或进行任何吸收合并、发行股份购买资产、重大业务/资产重组、重组或其他非常规业务交易计划、向特定对象发行股票、发行可转换债券，或设定其他认股权利等稀释受让方可获得的标的股份占比的行为。 （6）实施主动减免或放弃目标公司对他人的任何债权、追偿权以及其他财产性权利的行为。出售、转让、捐赠、抵押、质押或以其他方式处置目标公司单项价值（账面价值和公允价值孰高，下同）超过100万元的资产（含无形资产），或者对单项价值超过100万元的资产设置任何权利限制或权利负担（基于目标公司及下属子公司融资需要实施担保的除外）。 （7）变更或调整目标公司董事会成员、高级管理人员（因监管规则变化而必须调整的除外），增加前述人员的薪酬，或者与前述人员签署离职补偿协议或作出类似安排。 （8）变更会计政策、会计估计（会计准则或监管要求的变更除外）。 （9）其他可能导致目标公司遭受重大不利影响的相关事项。 5.2在过渡期间，乙方不得出现下列情形： （1）乙方及其关联方均不得直接或间接地与任何其他第三方就乙方转让目标公司股份相关事宜达成任何书面的协议。 （2）从事任何导致标的股份占目标公司股份的比例降低或者可能降低的行为。 （3）新增股票质押，或在标的股份上新增设置任何权利限制或权利负担。 （4）未按照目标公司章程要求或相关监管规定对目标公司进行运营管理。 6、双方的权利与义务 6.1转让方权利和义务 （1）按照本协议及有关适用法律法规的规定，向受让方提供完成本次交易所需的应由转让方提供的各种资料和文件。 （2）转让方应就本协议项下的本次股份转让，依照中国法律规定按时、足额缴纳本次股份转让涉及的应由转让方缴纳的税费。若因转让方未足额及时缴纳税款产生的处罚、滞纳金等相关责任概由转让方承担。如受让方因此代为缴纳或受到处罚的，转让方应当向受让方予以全额补偿或赔偿。 （3）受让方第三期转让价款支付后，受让方有权改组目标公司董事会，于标的股份完成过户登记手续且受让方支付完毕第三期转让价款之日起3日内，上市公司应发出改组公司董事会的股东大会通知（但如因受让方推荐人员不符合中国证监会及深交所相关规则规定的关于董事及独立董事任职资格及条件而导致迟延发出股东大会通知的，不视为转让方责任）。 （4）交割日后，转让方应根据受让方的要求，协助进行上市公司相关岗位及人员调整（如需）。 （5）转让方对在其实际控制期间内目标公司在交割日前已经存在或发生的，包括但不限于目标公司应履行上市公司披露义务进行披露而未披露导致的罚款、未计入目标公司资产负债表的或有负债（包括但不限于银行借款、民间借贷等）、索赔责任、对第三方担保产生的担保债务等承担责任，该等债务在交割完成后需要目标公司承担给付义务的，由转让方进行承担。 （6）转让方应在任何导致或可能导致本协议无法实现或对本次股份转让发生重大不利变化的事件，或者导致或可能导致转让方在本协议项下的任何陈述或保证成为不准确、不完整或不真实的事件或情形发生后，立即将该等事件或情形完整地通知受让方。 （7）在协议生效日到交割日期间，转让方保证目标公司的商业、经营或财务状况不会发生重大不利变化。 （8）转让方应就目标公司2025年度应收账款余额和净利润指标（扣除非经常性损益）向受让方作出书面承诺，即目标公司截至2025年12月31日的应收账款余额不得高于14,000万元，并确保2026年4月25日前2025年度期末的应收账款回收超过70%，且坏账率不超过3%，2025年度扣除非经常性损益后净利润下限为亏损7,000万元。 （9）目标公司正在履行的采购合同、销售合同、委托研发合同及其他重大债转让方应积极协助目标公司妥善解决，确保不会因本次交易对目标公司的业务开展造成重大不利影响。 本协议约定的由转让方履行的其他义务。 6.2受让方权利和义务 （1）按本协议约定时间和方式向转让方支付股份转让价款。 （2）向转让方提供为完成标的股份转让所需的应由受让方提供的各种资料、文件，并签署完成标的股份转让所必需的各种文件。 （3）与转让方共同办理合规确认及交割所需的审批、登记及信息披露手续。 （4）受让方应在任何导致或可能导致本协议无法实现或对其按约定时间支付标的股份转让价款产生实质影响的事件，或者导致或可能导致受让方在本协议项下的任何陈述或保证成为不准确、不完整或不真实的事件或情形发生后，立即将该等事件或情形完整地通知转让方。 （5）2025年度定期报告公告前，受让方应积极配合转让方就原业务经营事项及相关工作推进。 （6）本协议约定的由受让方履行的其他义务。 ...... 12、违约责任 12.1本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺导致本协议目的无法实现的，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的所有损失，包括守约方为实现权利支付的全部费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、执行费等）。 12.2因任何一方的原因造成标的股份的过户登记逾期10天提交办理申请的，每逾期一天，违约方应向守约方支付相当于当期对应付款金额的万分之五作为违约金。 12.3如标的股份未按照本协议约定时间提交过户登记手续申请的，逾期达20天时，受让方有权单方面解除合同，转让方应足额退还受让方已支付的全部价款，并向受让方返还按照全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率（LPR）所计算的利息。但因受让方未及时提供相关资料或提供资料不符合要求导致申请提交延期的，不视为转让方违约。 12.4如目标公司的经营或财务状况在交割日前发生重大不利变化且对于目标公司经营能力构成重大不利影响的，受让方有权单方面宣布终止本次股份受让，而无需因此承担任何违约责任。 12.5交割日前，如目标公司的账面资金总额出现相较于2025年9月30日的非正常生产经营原因导致减少，或转让方及/或目标公司违反本协议约定，擅自转出、挪用或不当处置资金的，整改完成前，受让方有权拒绝支付后续转让价款，且转让方应向受让方支付前述资金总额的20%作为违约金。 12.6如截至2026年4月25日目标公司收回的截至2025年12月31日的应收账款余额未达到本协议6.1条第（8）项约定比例即70%的，则未收回的部分将调减考核业绩承诺的计算值（即，如经审计实际实现的主营业务收入为36,500万元，未收回的截至2025年12月31日的应收账款余额为1,000万元，则视为转让方完成的业绩承诺为35,500万元）；如目标公司扣除非经常性损益后的净利润亏损超过6.1条第（8）项约定金额的，则转让方应自2025年度审计报告出具之日起30日内向目标公司补足差额（即，如经审计实际实现的扣除非经常性损益后的净利润亏损为7,100万元，则转让方应补足差额100万元）。 12.7双方同意，如本协议第3.3.5条第（3）项下业绩承诺未能实现且目标公司股票简称未被冠以*ST字样的，即目标公司2025年度经审计的主营业务收入低于36,000万元或基于12.6条之约定调减业绩承诺考核值后低于36,000万元但未导致目标公司股票简称被冠以*ST字样的，转让方应按主营业务收入差额的70%向受让方履行补偿义务（即，如经审计实际实现的或调减业绩承诺考核值后的主营业务收入为35,000万元，则转让方应向受让方支付的补偿款=1,000万元*70%）。受让方有权直接在应支付的第五期股份转让价款中扣除前述补偿款，并将扣除补偿款后的剩余价款按照第3.2.5条、3.3.5条支付至转让方指定账户。 12.8根据本次交易目的和要求，转让方应根据受让方及聚焦上市公司主营业务要求，优化上市公司资产结构，剥离或处置相关低效资产。若因目标公司（1）未根据本次交易的目的和要求完成低效资产剥离或处置的；及/或（2）于交割日之前转让方实际控制项下的任何违法违规原因导致受让方或目标公司遭受任何实际经济损失（包括但不限于直接财产损失、违约金、赔偿金、诉讼费、律师费等为追偿损失产生的合理费用），转让方应在收到受让方或目标公司出具的书面通知之日起30日内足额补偿受让方或目标公司遭受的全部实际经济损失。乙方确认，截至本协议签署日，目标公司符合上市公司向特定对象发行股份、重大资产重组的相关条件和要求，不会因目标公司（含下属子公司）的财务数据、信息披露等规范事项对目标公司实施前述资本运作造成实质性障碍。 为免疑义，本条项下的赔偿或补偿金额按照受让方或目标公司的实际损失计算，如无法计算实际损失金额的，则应按照本次交易价款总额的10%计算。 12.9因乙方违反本协议项下相关承诺或约定导致目标公司受到损失的，目标公司受到的相关损失由乙方承担，乙方应于收到甲方或者目标公司通知之日起30日内赔付完毕。 12.10甲方未按本协议约定期限支付各期交易价款的，每迟延一日，应按照当期应付未付金额的万分之五向乙方支付延期违约金，因不可抗力因素导致延迟的除外；任何一期转让价款延期支付超过10个工作日的，双方应友好协商，10个工作日内协商不成的，乙方有权解除本协议；如乙方选择解除本协议的，甲方应按已支付股份转让价款的15%支付违约金。 12.11因一方单方原因导致本次交易无法顺利完成的，双方应友好协商，协商不成的，另一方有权解除本协议，同时，违约方应向守约方支付已支付股份转让价款的15%作为违约金；如守约方主张解除协议时，因此造成的全部损失及税费均由违约方承担。 12.12如甲方未按本协议约定期限配合办理共管账户解除共管手续的，每迟延一日，应按照共管账户金额的万分之五向乙方支付延期违约金。 12.13如上述违约金仍然不足弥补守约方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此受到的全部损失。本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。 （二）《一致行动人协议》主要内容 2025年10月13日，星浩控股与星宸投资签署了《一致行动人协议》，协议主要内容如下： 1、合同主体 甲方：浙江星浩控股合伙企业（有限合伙） 乙方：浙江星宸股权投资合伙企业（有限合伙） 2、一致行动事项 双方同意，在约定期限内，双方就以下事项保持一致行动：（一）公司股东会审议《公司法》、公司章程及相关法律法规规定的职权事项作出表决权；（二）行使对公司的任何与表决权相关的股东权利（包括但不限于表决权、提案权、董事候选人、监事候选人及高级管理人员候选人的提名权等）。 3、出现不一致时 在股东会的召开过程中，如发现一方未按本协议的约定行使表决权，出现对本协议的约定事项形成不一致表决意见的，则以甲方的表决意见为准认定双方的投票结果。 4、自动终止情形 出现下列情形之一的，本协议自动终止：1.本协议约定的有效期届满，双方未就续期达成书面一致的；2.任何一方因解散、注销、被吊销营业执照等原因而不再合法存续的；3.因法律、法规或监管政策的变化，导致本协议的全部或主要部分无法继续履行或履行本协议变为不合法的。 5、争议解决 协议履行过程中发生争议的，任何一方均应友好协商解决争议。确实协商不成的，任何一方均可向湖州市安吉县有管辖权的人民法院提起诉讼解决争议。 6、协议期限 本协议自双方执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章后生效，至本次交易完成之日起三年内持续有效。在本协议有效期届满前，双方应当就本协议续期事宜进行协商，协商一致的，可以延期两年。 （三）《表决权委托协议》主要内容 2025年10月13日，星浩控股与星宸投资签署了《表决权委托协议》，协议主要内容如下： 1、合同主体 甲方：浙江星浩控股合伙企业（有限合伙） 乙方：浙江星宸股权投资合伙企业（有限合伙） 2、表决权委托安排 自本协议生效之日起，乙方将其持有的公司48,420,252股（下称“标的股份”）全部表决权、召集权、提名和提案权、参会权、监督建议权及除收益权和股份转让等财产性权利之外的其他权利无条件、不可撤销地委托给甲方行使，前述委托授权的效力及于因公司送股、资本公积转增股本、配股等事项而导致标的股份数量增加的部分，以及乙方在二级市场增持或通过其他方式增加的公司股份。 双方确认，上述表决权委托不属于标的股份转让，委托方仍拥有标的股份的所有权并就标的股份享有除表决权、提名权之外的其他权利（如转让、收益分配权等财产性权利）。 3、具体委托情形 本协议有效期内，甲方代表乙方依法请求、召集、主持和参加股东会并对议案行使表决权，乙方不再就具体表决事项向甲方分别出具委托书；甲方应在授权范围内审慎行使相关权利。 1.本协议有效期内，上述委托系全权委托。甲方可按照自己的意思表示行使相应权利，无需事先通知或征求乙方的同意，甲方可代表乙方依法请求、召集、主持和参加股东会并对议案行使表决权，乙方不再就具体表决事项向甲方分别出具委托书；甲方应在授权范围内审慎行使相关权利。 2.依法提出董事、监事及高级管理人员候选人并以标的股份参加投票选举表决；3.代表委托方对所有根据相关法律法规或公司章程（包括在公司章程修改后而规定的股东表决权）需要由股东会讨论、决议的事项行使表决权； 4.如因监管机关需要，甲方代表乙方参加股东会并对议案行使表决权，需乙方办理授权手续，乙方应配合甲方根据公司股东会通知的要求出具书面授权委托书；5.乙方将为甲方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）配合签署相关法律文件；本协议有效期内，因任何原因导致标的股份委托权利的授予或行使无法实现，甲、乙双方应立即协商寻求相应的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。 4、委托期限 双方同意，本协议项下的委托期限，为本协议约定的生效条件满足之日起，至标的股份过户登记至委托方证券账户后满三年。在委托期限届满前，双方应就本协议续期事宜进行磋商，达成一致后，可以延期二年（含本数）。 5、特别约定 1.双方同意，就本协议项下标的股份表决权委托事宜，甲方无需向乙方支付任何费用。 2.未经甲方事先书面同意，本协议有效期内，乙方不得以任何理由撤销本协议约定的表决权委托事项，且乙方不得将标的股份的表决权委托给甲方之外的任何第三方行使。 3.在本协议有效期内，任何一方拟转让其所持公司股份的，均应征得另一方事先书面同意。 4.双方确认，甲方基于本协议授权行使标的股份的表决权等股东权利，其法律后果由甲方自行承担。因甲方行使委托权利对任何第三方（包括但不限于公司、其他股东、债权人等）造成损害的，由甲方单独承担赔偿责任。如乙方因非自身过错而被要求承担连带或共同责任的，乙方在承担相应责任后，有权向甲方进行全额追偿。甲方应确保乙方不会因本协议项下的表决权委托安排而遭受任何损失。 6、协议终止及解除 出现下列情形之一的，本协议自动终止：（1）本协议约定的有效期届满，双方未就续期达成书面一致的；（2）经双方协商一致并签署书面终止协议；（3）任何一方因解散、注销、被吊销营业执照等原因而不再合法存续的；（4）因法律、法规或监管政策的变化，导致本协议的全部或主要部分无法继续履行或履行本协议变为不合法的。 7、违约责任 本协议的双方均应切实履行约定的义务，任何一方违反约定的，应就其违约给守约方造成的直接损失和承担赔偿责任。 8、争议解决 本协议履行过程中发生争议的，任何一方均应友好协商解决争议。确实协商不成的，任何一方均可向湖州市安吉县有管辖权的人民法院提起诉讼解决争议。 （四）《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》主要内容 2025年10月13日，星浩控股与亚太药业签署了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》，协议主要内容如下： 1、合同主体 甲方：浙江亚太药业股份有限公司 乙方：浙江星浩控股合伙企业（有限合伙） 2、认购金额及认购数量 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。 甲方本次向特定对象发行股票的数量不超过136,986,301股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，发行人本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在发行人取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行的注册批复文件后，由发行人董事会根据股东大会的授权与其聘任的保荐机构（主承销商）协商确定。 3、认购价格 本次向特定对象发行的定价基准日（指计算发行底价的基准日）为发行人第八届董事会第五次会议决议公告日，即发行价格为5.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 4、认购方式及交割 乙方以支付现金的方式参与本次认购。乙方应在本协议生效后，按照发行人和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》所载时间、认购数量、认购金额等内容，将全部认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。 自收到乙方缴付的认购价款之日起20个工作日内，甲方应于登记结算公司申请办理将乙方认购的股票登记于乙方A股证券账户的相关登记手续并采取必要措施及最大合理努力尽快完成上述股票登记手续（登记完成之日下称为“交割日”）。乙方同意为实现该等交割给予必要的配合。 5、限售期 乙方就通过本次发行认购的股份的限售期作出承诺如下：（1）乙方认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；（2）乙方通过本次发行而认购的甲方股票因甲方送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排；（3）中国证监会或深圳证券交易所要求对乙方认购的本次发行股份的限售期进行调整的，乙方同意按前述要求对上述股份锁定承诺作出相应调整。 6、违约责任 本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方若不履行或不及时、不适当履行本协议项下的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何声明、承诺或保证，所引起的经济责任和法律责任，违约方需承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。 如乙方未按照约定履行其就本次向特定对象发行股票的认购义务，除双方另有约定之外，乙方应当负责赔偿给甲方造成的实际损失。 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。 遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式解除本协议。 7、争议解决 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。 凡与本协议有关或因履行本协议而发生的一切争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，需提交甲方住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。 除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性和继续履行。 四、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排 截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在权利限制的情形。 第五节资金来源 一、本次权益变动所支付的资金总额 信息披露义务人及其一致行动人与富邦集团及汉贵投资签署的《股份转让协议》，星浩控股及星宸投资拟受让富邦集团、汉贵投资所持上市公司普通股股份合计108,945,566股，占上市公司总股本的14.61%。转让价款合计为人民币90,000万元。 二、本次权益变动的资金来源 本次交易的资金为信息披露义务人自有资金或自筹资金，收购资金来源合法合规，不存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方的资金用于本次交易的情形；不存在上市公司直接或通过其利益相关方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。 第六节后续计划 一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无未来12个月内改变上市公司现有主营业务或者对上市公司现有主营业务作出重大调整的计划。为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，不排除在未来12个月内尝试对其资产、业务进行优化调整的可能。信息披露义务人及其一致行动人如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，在未来十二个月内不排除筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，但目前尚不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，不存在关于上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。信息披露义务人及其一致行动人如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人及其一致行动人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。 三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划 本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将在符合相关法律法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律法规及公司章程选任新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。 四、对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。（未完）  |