亚太药业(002370):浙江亚太药业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告
2025年度向特定对象发行股票 发行方案论证分析报告 二〇二五年十月 浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“亚太药业”或“公司”）系深圳证券交易所主板上市公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《浙江亚太药业股份有限公司章程》的规定，公司编制了《浙江亚太药业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告》（以下简称“本论证分析报告”）。 本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《浙江亚太药业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义。 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次发行股票的背景 1、全球和中国医药市场需求保持增长，行业前景广阔 在全球人口老龄化趋势日益加剧、医药研发支出持续增加以及医药技术不断革新等多重因素的共同驱动下，全球及中国医药市场近年来呈现出强劲且持续的增长势头，并预计在未来十年内仍将维持较高的增长速度。 根据弗若斯特沙利文发布的数据，全球医药市场规模已由2019年的13,245亿美元增长至2023年的14,723亿美元。展望未来，全球医药市场预计将以4.4%的年复合增长率持续扩张，至2032年市场规模有望达到21,622亿美元。 中国医药市场同样展现出稳健且快速的增长态势。根据弗若斯特沙利文的预测，中国医药市场规模预计将从2023年的16,183亿元人民币增长至2032年的28,742亿元人民币，年复合增长率达到6.6%。此外，受益于政府出台的一系列鼓励药物创新的政策，中国专利药市场近年来实现了显著增长，市场规模从2019年的9,154亿元人民币增长至2023年的10,468亿元人民币。未来，该市场预计将加速扩张，至2032年市场规模有望达到21,541亿元人民币，2023年至2032年期间的年复合增长率将达到8.3%。 综上所述，全球及中国医药市场的长期增长趋势较为明确，创新药、生物技术及高端仿制药等领域将成为未来市场扩张的核心驱动力。 2、国家政策大力支持创新药发展 近年来，我国出台了一系列针对创新药的相关法律法规和行业政策，从药品研发、审评审批、新药上市等环节对创新药企业给予支持和优惠，大力鼓励药企创新。《“十四五”医药工业发展规划》明确提出，将坚持创新引领作为基本原则，把创新作为推动医药工业高质量发展的核心任务，加快实施创新驱动发展战略，构建开放创新生态，提高创新质量和效率，加快创新成果产业化，为医药工业持续健康发展打造新引擎。2024年7月，国务院批准《全链条支持创新药发展实施方案》，将创新药发展提升至国家战略高度，通过全链条强化政策保障，加强价格管理、医保支付、商业保险、药品配置和使用以及投融资等环节的协调，同时改进审评审批流程和医疗机构考核机制，以促进创新药的快速发展，加强新药研发的基础研究，为我国创新药产业打下坚实基础。随着《药审中心加快创新药上市许可申请审评工作规范（试行）》《突破性治疗药物审评工作程序（试行）》等政策出台及《药品附条件批准上市申请审评审批工作程序（试行）（修订稿征求意见稿）》的公开征求意见，创新药审评审批的政策框架日趋完善，真正具有高临床价值的创新药将有望通过加速获批缩短产品研发周期，获得更多的市场机会。政策环境的优化、审批流程的加速等积极变化，将共同推动了我国创新药行业的快速发展。 在一系列政策指引下，具有创新能力的药企竞争优势逐步显现，我国的创新药产业发展水平不断提升，完善的医药产业体系和持续构筑的创新生态环境正助力我国从医药生产大国向医药创新强国转变。在此背景下，我国创新药市场近年来保持持续稳定增长，根据弗若斯特沙利文数据，2023年中国创新药市场规模约为10,467.60亿元，占中国药物市场总体份额的64.7%。同时预计中国创新药市场在2026年至2030年间将保持7.4%的年复合增长率，并在2030年达到19,505.10亿元。未来，持续提升资源投入，不断提高创新能力将成为药企获得长期竞争优势的根本。 3、符合公司发展的战略需求 在当今快速发展的医药领域，医药行业的竞争格局正在发生深刻变化。一方面，随着国家集采规则的不断完善，从国家层面要求各地方以省级及省联盟的形式加速推进带量采购覆盖，持续扩大纳入品种范围。在集采范围不断拓展、品种日益增多的情况下，新进品种和续约品种均呈现出不同程度降价趋势，集采降价使药企市场份额洗牌，市场竞争更加激烈。另一方面，国家对创新药物研发的重视程度日益增强，通过一系列政策支持和制度改革，国家正积极营造一个有利于创新、高效、安全的医药研发环境，以期推动国内医药行业的高质量发展，满足人民群众的健康需求，在政策支持与集采倒逼下，医药行业加速分化，促使药企更加注重研发创新，加大对创新药物的投入。 公司继续坚持“仿创结合、创新驱动”的发展战略，近年来通过加强研发项目立项，积极推进重点仿制药产品的研发及一致性评价工作，并逐步探索改良型新药和创新药的研发。在新药研发方面，公司坚持内生发展与外延发展相结合，坚持自主创新与对外合作相结合的发展之路，通过引进不断的资金投入，实施创新科技成果转化。同时，公司受让医药项目的知识产权和专有技术，并进行产业化投资，以进一步丰富公司的新药研发储备，提高公司核心技术创新能力。本次向特定对象发行股票，将有助于公司贯彻落实发展战略，推动潜力新药研发项目落地实施，为公司尽快落实业务战略转型、提升市场竞争力、提高公司盈利能力提供有力支撑。 （二）本次发行股票的目的 1、巩固公司控制权，提振市场信心，维护中小股东利益 公司本次向特定对象发行股票的发行对象为星浩控股，发行对象以现金方式认购上市公司本次发行的股票。 星浩控股以现金方式认购上市公司本次发行的股票，是星浩控股支持上市公司发展的重要举措。本次发行完成后，星浩控股的持股比例将进一步提升，其对于亚太药业的控制权将得到巩固。本次发行体现了实际控制人对亚太药业的信心和支持，有利于保障亚太药业未来发展战略的长期稳定及稳健的可持续发展。 同时，为有效维护中小投资者利益，引导长期理性价值投资，增强投资者信心，基于对公司价值的判断和未来发展的信心，星浩控股拟通过认购本次向特定对象发行的股票增强公司控制权，为公司今后长期健康发展奠定坚实的治理基础。 随着本次发行募集资金的注入，有利于确保公司既有业务的持续稳健经营及在创新药业务领域的布局和扩张，也有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。 2、满足公司谋求业务转型的迫切需求 （1）传统化学仿制药企业面临巨大挑战 2018年以来，我国加速了医药创新的步伐，上市的进口原研药物和国产自研药激增，创新药市场规模稳步增加。同时，医保基金“腾笼换鸟”的效应显现，我国药品市场结构发生了巨大改变。化学仿制药的市场份额持续走低，在整体药品市场中从60%下滑至52%，在化学药市场中从79%下滑至74%。我国化学仿制药市场的参与企业维持在2万家左右。虽然参与者众多，但其中近60%的市场份额由排名前100家领先企业（按销售额排序）占据。随着化学仿制药市场竞争加剧，领先企业持续面临上行压力。2023年，化学仿制药销售额Top100企业贡献的金额占比进一步下落至56%，但领先企业中的头部企业相对保持稳定。由齐鲁制药、扬子江药业、科伦药业等大型制药企业组成的Top10企业稳定占据化学仿制药市场超过20%的份额，且呈现出进一步集中的趋势。 （2）一致性评价和集采政策冲击公司业绩，业务转型需求迫切 一致性评价批准量和过评品规的快速上升，带动一致性评价过评品种的市场规模迅速扩大。自2017年底首批一致性评价过评品种公布以来，一致性评价过评品种市场份额持续攀升，至2023年占据仿制药市场的36%。2023年,《仿制药质量和疗效一致性评价受理审查指南（征求意见稿）》发布，进一步加强仿制药一致性评价工作的政策引导，将首家过评后三年内未完成一致性评价的品种不予再注册，升级为三年后不再受理其他药品生产企业相同品种的一致性评价申请。 随着一致性评价工作的继续深入，部分低质量仿制药的生存空间将被进一步压缩。 随着国家集采政策的落地执行，集采中选品种的替代效应显现。各批集采中选品种在其同品种（通用名+剂型）中的市场份额随即提升，快速到峰值后维持在较高水平。 公司目前生产的制剂产品以化学仿制药为主。截至2025年9月，公司拥有114个制剂类药品批准文号，已通过一致性评价（含视同通过一致性评价）的产品共19个，已进入国家集采的产品3个，公司仿制药一致性评价工作启动较晚，且主要产品多存在于竞争激烈的领域，近年来产品竞争力相对较弱，一致性评价和集采政策冲击公司业绩，公司业务亟待由传统仿制药向高端仿制药、创新药方向转型，以提高盈利能力。 3、提升公司的整体实力与市场竞争优势 公司深入实施“一创一转两化”的发展战略，秉承高质量、可持续发展的理念，坚持改革创新，致力于成为集研发、生产、销售于一体的综合型医药企业。 公司继续坚持“仿创结合、创新驱动”，加强研发项目立项，积极推进重点仿制药产品的研发及一致性评价工作，并探索改良型新药和创新药的布局。 本次向特定对象发行股票，有助于公司提升整体实力与市场竞争优势，推动目标潜力新药研发项目落地实施，为公司尽快落实业务战略转型、提升市场竞争力、提高公司盈利能力提供有力支撑。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券选择的品种和发行方式 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行方式采用向特定对象发行。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、增强公司控制权 本次发行前，公司控股股东富邦集团及其子公司汉贵投资拟将其持有的公司14.61%股份转让给浙江星浩控股合伙企业（有限合伙）及其一致行动人，本次转让完成后，浙江星浩控股合伙企业（有限合伙）及其一致行动人将持有亚太药业108,945,566股股份，占上市公司总股本的14.61%，成为公司新的控股股东。星浩控股拟全额认购本次发行股份，本次发行完成后，星浩控股的持股比例将进一步提升，其对于亚太药业的控制权将得到巩固，有利于保障亚太药业未来发展战略的长期稳定及稳健的可持续发展。 2、满足本次募集资金投资项目的资金需求 公司本次募集资金拟投资新药研发项目，投资金额较大，公司在保有正常运营资金需求的基础上自有资金难以满足项目实施的资金需求。为保证上述投资项目的正常推进，公司拟考虑外部股权融资。 3、相较于银行贷款等债务融资，股权融资更适合公司现阶段的融资方式银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度及借款期限相对有限，该等方式将会影响公司财务结构的稳健性，增加经营风险和财务风险。 股权融资有利于公司保持良好的资本结构，没有偿付压力，具有较好的可规划性及可协调性，有利于公司实现长期发展战略。公司通过本次向特定对象发行股票将进一步做大公司资本与净资产规模，提高经营稳定性与抗风险能力，实现产业与资本的良性互动。 综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象的选择范围的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象为星浩控股。 本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象的数量的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象为星浩控股，发行对象数量为1名。 本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。 （三）本次发行对象的选择标准的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象为星浩控股，星浩控股以现金认购公司本次发行的全部股票。本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。 本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日。本次向特定对象发行的发行价格为5.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 （二）本次发行定价的方法及程序 本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，在获得本公司股东大会审议通过，并经深交所审核通过且经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。 本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 （1）《证券法》第九条规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”。公司本次向特定对象发行股票的发行对象为星浩控股，发行对象数量为1名，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条的相关规定。 （2）《证券法》第十二条规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深交所审核，最终需由中国证监会予以注册，符合《证券法》第十二条的相关规定。 2、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》第十一条以及相关规则的规定： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 公司本次发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次向特定对象发行股票的发行对象为星浩控股，发行对象数量为1名，已经董事会审议通过，尚需公司股东大会审议；本次向特定对象发行股票的发行对象不属于境外战略投资者。本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定 本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日，发行价格为5.11元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 本次协议转让和本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东为星浩控股，实际控制人为邱中勋先生。本次向特定对象发行股票的发行对象为星浩控股，星浩控股已承诺其认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。 本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 7、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定 （1）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用 截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第九条的理解与适用规定。 （2）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用 公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第十条、第十一条的理解与适用规定。 （3）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用 根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”，上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。 本次发行的股票数量不超过136,986,301股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，公司前次募集资金系源于公开发行可转换公司债券融资，募集资金到账日期为2019年4月9日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。 （4）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用 根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”，通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。 公司本次发行募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于“新药研发项目”，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定。 综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。 8、公司不属于一般失信企业和海关失信企业 经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 综上，公司符合《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行A股股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 （二）确定发行方式的程序合法合规 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，独立董事已召开专门会议审议并通过上述事项，本次发行方案的董事会决议以及相关文件均在中国证监会、深交所指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 本次发行的具体方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。 综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案经董事会审慎研究后通过，考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将为公司业务发展提供长期资金支持，进一步增强公司资本实力，有助于公司扩大经营规模，加大研发投入，提升市场占有率，灵活应对行业未来的发展趋势，同时有效优化资本结构，提升抗风险能力。 本次发行方案的董事会决议以及相关文件均在中国证监会、深交所指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 本次发行方案将严格遵守相关法律法规以及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后，提交股东大会审议并授权董事会实施，全体股东将对公司本次向特定对象发行股票方案进行公平的表决。股东大会就本次发行事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，本次发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为该方案符合全体股东利益，有利于公司的持续发展。本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 七、关于本次发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下： （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1、假设条件 ①假设宏观经济环境、产业政策、公司所处市场情况等没有发生重大不利变化； ②考虑到公司本次向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次向特定对象发行股票于2026年6月末实施完毕。该完成时间仅用于估计本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证券监督管理委员会同意注册后实际发行完成时间为准；③假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额70,000.00万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购缴款情况以及发行费用等情况最终确定； ④截至本预案公告日，公司总股本为745,667,530股，假设本次最终发行股份数量为136,986,301股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册的股份数量为准）。股本变动仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑股权激励、分红及增发等其他因素导致股本变动的情形； ⑤公司2025年1-6月归属于母公司股东的净利润为10,517.65万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-4,886.22万元。假设公司2025年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2025年半年度相应指标的年化金额（即2025年半年度数据的2倍），在此基础上，对2026年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按以下三种情况进行测算：（1）与2025年度持平；（2）比2025年度增长10%；（3）比2025年度下降10%。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测或业绩承诺； ⑥本次测算不考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响，未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响；⑦在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响。 以上仅为基于测算目的进行的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
注2：对每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会指定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。 （二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将会有一定幅度的增加。本次募集资金到位后的短期内，净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。 特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 （三）董事会关于本次发行的必要性和合理性的说明 本次发行的必要性和合理性详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”相关内容。 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司本次募投项目拟用于新药研发项目，包括抗肿瘤药物、精神障碍药物、神经系统疾病药物等多种1类、2类新药。公司现有主要业务为医药制造业务，包括化学制剂的研发、生产和销售。主要的客户为医药商业、配送企业及医疗机构。公司的化学制剂业务主要分为抗生素类药品和非抗生素类药品两大类，截至2025年9月，公司共拥有114个制剂类药品批准文号。其中抗生素类药品主要包括阿莫西林克拉维酸钾分散片、阿奇霉素分散片、注射用阿奇霉素、罗红霉素胶囊、注射用头孢唑肟钠、注射用头孢美唑钠等59个药品批准文号；非抗生素类药品主要包括消化系统药（如注射用泮托拉唑钠、注射用奥美拉唑钠、奥美拉唑肠溶胶囊、兰索拉唑肠溶胶囊等）、抗病毒药（如注射用利巴韦林、注射用阿昔洛韦、注射用更昔洛韦等）、心血管药、解热镇痛药等55个药品批准文号。 近年来我国不断完善医药产品质量标准体系，相继提高了市场准入门槛，加大了对生产商的监管和检查力度。随着医药监管力度加大，具有核心竞争力的药品制造企业将继续保持领先地位。在我国医药行业由高速增长转向高质量发展的新常态下，公司将坚持“仿创结合、创新驱动”的发展战略，继续积极推进重点仿制药产品的研发及一致性评价工作，一方面持续研发投入，推进项目注册申报和产品研发，推动仿制药质量和疗效一致性评价工作；另一方面完善产品研发管线布局，不断开拓新领域、开发新产品，丰富产品结构，增加产品储备，为公司的可持续发展奠定基础。 一方面公司受带量采购、医保目录谈判等政策实施使得药品价格降幅明显，公司现有传统化学仿制药业务面临较大增长压力，公司亦面临着巨大的转型压力。 本次募投项目拟投向创新药研发，满足公司谋求业务转型的战略需求；另一方面，本次募投项目新品种若研发成功，将进一步延伸公司产品线，将改变公司目前以抗生素类为主的产品现状，进一步布局抗肿瘤、精神障碍药物等市场空间与潜力更大的品种，从而提升公司行业竞争力与盈利能力。 2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况（1）人员储备 公司拥有丰富的专业人才储备。公司高级管理人员和核心技术人员在行业内深耕多年，具备丰富的管理经验，能够应对募投项目实施后带来的挑战。截至2024年末，公司研发团队56人，占公司员工总数的比例达到10.59%，公司研发团队曾被评为“浙江省创新创业团队”。同时以中国药科大学、沈阳药科大学、浙江大学、浙江省医学科学院药物研究所为技术依托，组建了专业、高效的新药开发团队，专业从事透皮控释系统、抗感染、心血管、降糖类等药物研究开发。公司建立了科学和完善的内部培训体系，以保证员工具备工作所需素质和技能，公司的人员储备能够满足本次募投项目的需要。 （2）技术储备 公司在新产品开发上始终坚持走科技创新之路，已有二十多项技术获得国家发明专利，拥有国内专业的质量检测中心、药物研发中心。公司药物研发中心是“浙江省省级研究院”、“浙江省省级高新技术研究开发中心”、“浙江省省级企业技术中心”。公司不断优化研发产品管线，成立项目研发立项委员会，密切关注医药领域前沿技术发展趋势和药品临床价值，做好研发项目立项工作，完善产品研发管线布局；加强与高校、研发团队、科研院所、CRO公司等的合作，积极布局有临床价值的产品。公司研发坚持内生发展与外延发展相结合，坚持自主创新与对外合作相结合的发展之路，通过引进不断的资金投入，实施创新科技成果转化。同时，公司受让医药项目的知识产权和专有技术，并进行产业化投资，以进一步丰富公司的新药研发储备，提高公司核心技术创新能力。 （3）市场储备 公司已在全国各省设立销售网点，并在重点销售区域拥有核心VIP战略合作伙伴，广泛参与各地的招投标工作，公司通过组建市场部团队推广临床品种与各地代理商合作，建立了覆盖各级医疗机构、药店和其他商业渠道的营销网络。公司结合销售人员或专业推广人员在当地的产品推广，将销售渠道直接延伸到终端，如公立医院、民营医院、社区卫生服务中心、连锁药店、单体药店等，公司已逐步从传统营销向专业学术营销、精细化招商转变以提高销售效率和市场份额。公司本着“合作开放、共创共赢”的理念，积极拥抱客户，充分挖掘社会资源，积极拓展电商板块和外贸市场的开发。 综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有实施基础。随着募集资金投资项目的实施并结合公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。 （五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为维护广大投资者的利益，有效防范即期回报被摊薄的风险，本次发行完成后，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：1、严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险 为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等内容进行明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理制度》以及《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储并进行严格规范管理，有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效率，提升未来期间的股东回报；积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理合法使用，合理防范募集资金使用风险。 2、不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制 公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神，并结合《浙江亚太药业股份有限公司章程》的相关规定，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司发展的基础上制定《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，进一步明确并细化了公司的利润分配原则、利润分配方式、现金分红的条件和比例、股票股利分配条件、公司现金分红的差异化政策、利润分配决策程序和机制，以及股东回报规划的制定周期和调整机制等。在综合分析公司发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和稳定性。公司在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。 3、强化内部控制和经营管理，提升经营效率 目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。同时，公司将进一步完善并强化投资决策程序，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面提升公司经营效率。 （六）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺： 1、控股股东、实际控制人承诺 本次协议转让和向特定对象发行股票完成后，公司控股股东为星浩控股，实际控制人为邱中勋先生。为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，星浩控股、邱中勋先生就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺： 公司新控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，就公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，本公司/本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。 3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。” 2、公司董事、高级管理人员承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 6、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 承诺人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 八、结论 公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 浙江亚太药业股份有限公司 董事会 2025年10月13日 中财网
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