新亚电子(605277):新亚电子股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2025年10月修订）
董事会审计委员会工作细则 2025年10月修订 新亚电子股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章?总则 第一条 为完善新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职责，以形成科学、高效的决策-执行体系和激励-约束机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《新亚电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。 第二条 审计委员会行使公司章程和本制度赋予的各项职权，对董事会负责。 第二章?人员组成 第三条 审计委员会成员原则上应当独立于公司的日常经营管理事务。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。 第五条 审计委员会委员的任期与公司董事的任期相同。任期届满经董事长提议，董事会通过后可以连任。 第六条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数（至少一名应为会计专业人士）；设召集人一名，由会计专业独立董事担任。审计委员会成员和召集人由董事会选举产生。 第七条 审计委员会配备秘书，由公司审计风控部负责人担任，负责处理日常事务和委员会指定的具体工作。 第三章?职责 第八条 公司不设监事会，审计委员会行使《公司法》规定的下列监事会职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）《公司章程》规定的其他职权。 第九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面： （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项； （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。 第十一条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十二条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 第十三条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十四条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第四章?议事规则 第十五条 审计委员会的议事方式包括会议审议和传阅审议两种。 会议审议是主要的议事形式。重大事项的审议必须采用会议方式。 由于特殊原因不能召集会议时，可以采用传阅审议的方式进行。 会议审议采用举手表决，传阅审议采用通讯表决。 第十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每季度至少召开一次。召集人或两名及以上的委员提议时，审计委员会可以召开临时会议。 第十七条 审计委员会定期会议应于会议召开前5日发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日发出会议通知。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他委员主持。 第十八条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第十九条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。 委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。 审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 第二十条 授权委托书应至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 授权委托书应由委托人和被委托人签名。 第二十一条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十二条 审计委员会会议由召集人召集和主持，审计委员会召集人不能履行职责或者不履行职责时，由过半数审计委员会委员共同推举一名委员代为履行职责。 会议议程由召集人确定。 第二十三条 审计委员会会议需经三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故缺席，可委托其他委员出席会议并代为表决，同时应当以书面形式通知委员会秘书。 第二十四条 每位委员有一票表决权，会议决议需经审计委员会成员的过半数通过。 第二十五条 会议表决事项与某位委员有利害关系时，该委员应予以回避，且无表决权。 第二十六条 审计委员会召开会议时可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。 第二十七条 审计委员会会议应有会议记录，并由出席会议的委员和记录人签字。 第二十八条 审计委员会会议记录内容包括： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名。 （二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名。 （三）会议议程。 （四）委员发言要点。 （五）决议及表决结果。 第二十九条 审计委员会会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本制度的规定。 第三十条 审计委员会通过的议案及表决结果应以书面形式报告董事会。 第三十一条 审计委员会应当在会后五日内将所有的会议文件、会议决议，交董事会秘书统一存档，以备查验。 第三十二条 各委员对所议事项及形成的决议负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第三十三条 审计委员会因工作需要，需要聘请或委托外界专业机构完成特定工作时，经董事会批准后，产生的费用由公司承担。 第三十四条 审计委员会的工作程序是： （一）财务中心应于审计委员会召开会议前提供下列资料： 1、公司相关财务报告。 2、内外部审计机构的工作报告。 3、外部审计合同。 4、公司对外披露信息情况。 5、公司重大关联交易协议及审计报告。 6、其它相关资料。 （二）审计委员会会议对所提供的报告进行评议，并就下列事项形成决议，呈报董事会讨论： 1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； 2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面、真实；3、公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实； 4、对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价。 第五章?附则 第三十五条 在本工作细则中，“以上”包括本数，“过”不含本数。 第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第三十七条 本制度的解释权为公司董事会。 第三十八条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。 中财网
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