新亚电子(605277):新亚电子股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（2025年10月修订）
内幕信息知情人登记管理制度 2025年10月修订 新亚电子股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章总则 第一条为进一步规范新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及业务规则的规定及《新亚电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条公司董事会是公司内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第三条公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司需按照本制度规定，指定专人负责内幕信息知情人登记管理工作，及时将内幕信息知情人登记情况报送公司证券部。 第二章内幕信息 第四条本制度所称内幕信息是指在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在公司指定的信息披露刊物或网站上正式公开披露。 第五条内幕信息包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二） 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （十三） 公司债券信用评级发生变化； （十四） 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （十五） 公司发生未能清偿到期债务的情况； （十六） 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （十七） 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （十八） 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （十九） 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 第三章内幕信息知情人 第六条本制度所指内幕信息知情人是指《中华人民共和国证券法》第五十一条规定的，公司内幕信息公开前直接或者间接获取内幕信息的人。 第七条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。 第八条本制度所指内幕信息知情人包括： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第四章内幕信息知情人登记管理 第九条在内幕信息依法公开披露前，公司应按照规定填写公司《内幕信息知情人档案登记表》（格式见附件1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。 第十条内幕信息知情人档案应当包括： （一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码； （二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；（三）知悉内幕信息时间、方式、地点； （四）内幕信息的内容与所处阶段； （五）登记时间、登记人等其他信息。 前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。 前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 第十一条公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应填写内幕信息知情人档案。 证券公司、证券服务机构、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应填写内幕信息知情人档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应填写内幕信息知情人档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 第十二条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十三条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（格式见附件2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 第十四条公司董事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记管理工作，及时告知公司内幕信息知情人的有关情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十五条公司股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记入档工作，及时按照本制度的规定填写本单位内幕信息知情人的档案，及时将内幕信息知情人档案送达公司，以便公司进行汇总。 第十六条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录(含补充完善)之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。上海证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第十七条证券公司、律师事务所等中介机构应当协助配合公司及时报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。 第十八条上海证券交易所应当将公司报送的内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录等信息及时与中国证监会及其派出机构共享。 第五章内幕信息保密制度 第十九条公司内幕信息公开披露前，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人须采取必要措施将该信息的知情人员控制在最小范围内，内幕信息知情人负有保密义务。公司内幕信息知情人应妥善保管载有内幕信息的文档资料，不得借给他人阅读或复制，不得交由他人代为携带、保管，应采取相应措施，保证以电子文件形式存储的内幕信息资料不被调阅、拷贝。 公司内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种为本人、亲属或其他机构或个人谋利，或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。 第二十条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小的范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人间以任何形式传播。 第二十一条公司应与董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人签订保密协议，或通过发送禁止内幕交易告知书等方式，明确内幕信息知情人的保密义务及违反保密义务应承担的责任。 公司因工作关系需向其他单位、监管机构或个人提供未公开信息的，应在提供之前依照前款所述方式明确其对公司未公开信息的保密义务。 第二十二条公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议、发送禁止内幕交易告知书等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项。对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。 第二十三条外部单位及其工作人员因保密不当致使内幕信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。如公司发现外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使内幕信息被泄露，应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。 第二十四条如果可能对公司证券交易价格产生重大影响的事项已在市场上流传并使公司证券交易价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向监管部门报告。 第六章责任追究 第二十五条公司应根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构。 第二十六条对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视情节轻重以及对公司造成的损失和影响，对其给予警告(口头或书面)、通报批评、降级或降职、解聘或撤销职务、解除劳动合同等处罚，上述处罚可以单处或并处，公司如发生损失将依法要求其赔偿。 第二十七条持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及相关内幕信息知情人，违反本制度泄露内幕信息、进行内幕交易、或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。 第二十八条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本制度泄露内幕信息、进行内幕交易、或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司视情节轻重，可以解除终结服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。 第二十九条内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，泄露内幕信息、进行内幕交易、或者建议他人利用内幕信息进行交易造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关，依法追究刑事责任。 第七章附则 第三十条本制度未尽事宜，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定，如本制度与新颁布的法律法规和相关规定产生差异，参照新的法律法规执行，并适时修订本制度。 第三十一条本制度自公司董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释。 附件1: 新亚电子股份有限公司内幕信息知情人档案 内幕信息事项：
法定代表人签字： 公司盖章： 注： 1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人 档案应分别记录。 2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。 4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 5、如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。 附件2: 新亚电子股份有限公司重大事项进程备忘录 所涉重大事项简述：
法定代表人签字： 公司盖章： 注： 1、知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。 2、交易阶段包括商议筹划、论证咨询、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项。 3、重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘上签名确认。 中财网
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