新亚电子(605277):新亚电子股份有限公司对外投资管理制度（2025年10月修订）
对外投资管理制度 2025年10月修订 新亚电子股份有限公司 对外投资管理制度 第一章?? 总则 第一条 为了加强新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《新亚电子股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其他相关规定，特制定本制度。 第二条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。 第三条 本制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物、无形资产等方式向其他单位进行投资，以期在未来获得投资收益的经济行为，包括委托理财、对子公司投资等。 第四条 公司对外投资分为理财型投资和战略型投资。 理财型投资是指公司以获取财务性收益为目的，将货币资金投资于各种金融资产，其主要方式包括：股票投资、债券投资、基金投资、银行和券商理财产品投资以及其他金融衍生产品的投资； 战略型投资是指按照公司的发展规划，以实现战略性目标为目的，以资金、技术、知识产权、实物资产等对外进行投资，以获得被投资企业全部或部分经营控制权和收益分配权的投资行为。其主要方式包括：投资设立企业、投资其他企业、投资特定项目公司等。 第五条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。 第六条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第二章?? 对外投资管理的组织机构 第七条 公司股东会、董事会、董事长作为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第八条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议： （一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（三）对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （六）对外投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第九条 除股东会审议决定的对外投资事项外,公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，由董事会审议决定： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第十条 公司投资设立公司，按照《公司法》的规定可以分期缴足出资额的，对外投资标的额应当以协议约定的全部出资额为标准。 第十一条 发生“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按类型在连续十二个月内累计计算。 第十二条 除股东会、董事会审议决定的对外投资事项外，其他投资事项由董事长审批。 第十三条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所颁布的有关规章制度及《公司章程》等的规定进行。 第三章?? 对外投资的决策程序及管理 第十四条 对外投资决策程序 (一)对于公司拟进行的长期投资，首先应由证券投资部负责组织相关的职能部门、专业技术部门及法律顾问对项目的先进性、效益性、可行性及法律后果进行充分研究论证，综合各方面意见，形成完整的投资可行性研究报告。报告内容包括但不限于投资项目概述、项目的主要技术经济指标、工程技术方案、投资估算及资金计划、财务评价、投资风险评价等。证券投资部根据项目可行性研究报告向报公司投资评审小组讨论。 (二)公司拟进行购买股票、债券、基金等短期投资项目，应由公司证券投资部向投资评审小组提出投资建议报告，该报告应包括但不限于投资金额、投资品种、投资收益预测及投资风险评价，并报公司投资评审小组讨论决定。 拟投资事项获得公司投资评审小组审批通过后，形成项目投资书面意见，根据股东会、董事会总经理的审批权限，分别提交股东会、董事会、总经理办公会议进行审议。 (三)公司对于重大投资项目可外聘专家或中介机构进行可行性分析论证。 (四)对已通过审议需进行投资的项目，由证券投资部牵头组织，拟定相关投资协议、合同及章程等。 (五)公司应聘请法律顾问对对外投资项目的相关协议、合同和重要信函、章程等进行法律审核。 第十五条 公司严格控制以自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。 第十六条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第十七条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以预计的委托理财额度计算占净资产的比例，适用有关规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。 第十八条 公司进行委托理财，发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施： （一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；（二）理财产品协议或者相关担保合同主要条款变更； （三）受托方、资金使用方经营或者财务状况出现重大风险事件； （四）其他可能会损害公司利益或者具有重要影响的情形。 第十九条 公司董事会应每季度了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第二十条 总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。 第二十一条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营管理人员、董事、监事或股东代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。 第二十二条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。 第二十三条 按照本制度规定的派出人员由董事长决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 第二十四条 公司财务中心应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。 第二十五条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。 第二十六条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第四章?? 对外长期投资的转让与收回 第二十七条 对外长期投资的转让与收回 (一)出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： 1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满； 2、由于投资项目（企业）经营不善，依法实施破产； 3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； 4、被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生。 (二)出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资： 1、投资项目已经明显有悖于公司总体发展方向的； 2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望且缺乏市场前景的； 3、自身经营资金已明显不足，急需补充大额资金的； 4、公司认为有必要的其他情形。投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。 （三）在处置对外投资之前，证券投资部须会同计划财务中心对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报告至总经理办公会、董事会或股东会。 处置对外投资的行为须符合国家有关法律法规的相关规定。 （四）对外长期投资收回或转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等各项工作，防止公司资产流失。 第五章?? 对外投资的财务管理及审计 第二十八条 公司财务中心对对外投资的会计核算方法应符合国家会计准则和会计制度的规定，对公司对外投资活动应进行完整的会计记录。 第二十九条 公司财务应定期获取被投资单位的财务信息资料，密切关注其财务状况的变化。对被投资单位的会计核算及财务管理应进行业务指导。 第三十条 公司审计风控部应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发现的问题要提出完整的整改建议。 第六章?? 附则 第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。 第三十二条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第三十三条 本制度由董事会负责解释。 第三十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。 中财网
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