新亚电子(605277):新亚电子股份有限公司关于与关联方共同投资设立子公司暨关联交易
新亚电子股份有限公司 关于与关联方共同投资设立子公司 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ?拟设立子公司名称：信亚（苏州）轨道交通技术有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准） ?交易简要内容：新亚电子股份有限公司（以下简称“新亚电子”或“公司”）拟与关联方苏州科宝光电科技有限公司（以下简称“科宝光电”）、自然人尹淑华、赵清文共同出资设立信亚（苏州）轨道交通技术有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准），注册资本1000万元人民币，其中新亚电子持股比例51%，科宝光电持股9%，尹淑华持股20%，赵清文持股20%。 ?科宝光电系公司关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 ? 本次关联交易事项已经公司独立董事专门委员会、第三届董事会第六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。 ?本次设立子公司尚需办理工商注册登记相关手续，能否取得相关审批，以及最终审批时间存在不确定性的风险；本次新设公司业务短期内不会对公司产生重大影响，未来可能存在市场和竞争环境变化，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 （一）根据公司发展及战略需求，扩展新业务领域，新亚电子拟与关联方科宝光电、自然人尹淑华、赵清文共同出资设立信亚（苏州）轨道交通技术有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准），注册资本1000万元人民币，其中新亚电子持股比例51%，科宝光电持股9%，尹淑华持股20%，赵清文持股20%。 （二）公司于2025年10月10日召开第三届董事会第六次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事杨文华回避表决，审议通过了《关于与关联方共同投资设立子公司暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，科宝光电系公司持股30%公司，公司董事杨文华任科宝光电副董事长，因此科宝光电系公司关联法人，本次共同投资设立子公司事项构成关联交易。过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生与本次交易类别相关的交易，本次关联交易事项在董事会审批权限内，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。 （三）公司董事会审计委员会对关联事项进行审议，认为：本议案涉及的关联交易遵循了公平、公正、自愿的商业原则，以货币出资的方式及金额确定持股比例。新公司设立不会对公司当期及未来财务状况和经营成果构成不利影响，不会损害公司及其他股东的利益，我们同意此项关联交易并提交公司董事会审议。 （四）2025年10月9日，公司召开独立董事2025年第三次专门会议，以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于与关联方共同投资设立子公司暨关联交易的议案》。独立董事认为，公司关联交易系业务扩展所需，为公司与关联方之间必要、正常、合法的商业经济行为，以货币出资的方式及金额确定持股比例，遵循自愿公允原则，交易定价公平、公允，不存在损害公司利益，因此同意上述关联交易。 二、拟新设子公司的基本情况 （二）企业类型：有限公司 （三）注册资本：1000万元人民币 （四）经营范围：一般项目：轨道交通设备制造；轨道交通设备销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；电子元器件制造；电子元器件销售；电线、电缆经营；光缆制造；光缆销售；新材料技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；电气信号设备装置销售；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电工器材制造；电工器材销售；五金产品批发；五金产品制造 (除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：电线、电缆制造 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准) （五）出资方式及股权结构：
（以上公司基本情况为暂定内容，具体以政府相关部门核准登记为准。）三、关联方基本情况介绍 1、苏州科宝光电科技有限公司 类型：有限责任公司(港澳台投资、非独资) 法定代表人：林华殷 注册资本：670万美元 住所：江苏省苏州市常熟市沙家浜镇常昆工业园南新路7号 经营范围：生产以连接光缆、控制电缆、高频同轴电线、通讯线材为主的光电子产品及相关产品的装配，线束加工及线束加工模具的设计、加工、制造；销售本公司生产的产品；房屋租赁、物业管理服务、搬运装卸服务、道路普通货物运输；电线电缆生产及检测试验设备的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）科宝光电2024年资产总计335,504,660.68元，净资产为266,377,798.27元。 公司与科宝光电之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。 四、对外投资对上市公司的影响 本次子公司新设经各方协商一致，均以货币方式出资设立公司，按照出资方式及金额确定股权比例，本次交易按照市场规则进行，遵循公平、公正、公允、平等自愿和互惠互利的基本原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 本次公司新设控股子公司，主要围绕公司主营业务展开，系扩展产品在新应用场景中的市场需求，符合公司战略规划，有利于公司进一步完善业务布局，对增强公司综合竞争力将产生积极影响，为股东创造更大的价值，促进公司长期持续发展。 五、对外投资的风险分析及应对措施 本次新设子公司系公司控股子公司，且公司委派董事任职，整体风险可控。 但新设子公司尚需获得工商等有关部门的备案或相关审批后方可实施。公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，根据设立的进展情况及时履行信息披露义务。请投资者关注相关进展公告，并注意投资风险。 六、上网公告附件 1、新亚电子股份有限公司第三届董事会第六次会议决议。 特此公告。 新亚电子股份有限公司董事会 2025年10月11日 中财网
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