[HK]桦欣控股(01657):建议(1) 授出发行及购回股份之一般授权；(2) 扩大发行授权；(3) 重选退任董事；(4) 续聘独立核数师；及股东周年大会通告
閣下如已出售或轉讓名下所有樺欣控股有限公司（「本公司」）股份，應立即將本通函連同隨附之代表委任表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商、註冊證券機構或其他代理，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司（「聯交所」）對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 SG Group Holdings Limited 樺欣控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1657） 建議 (1)授出發行及購回股份之一般授權； (2)擴大發行授權； (3)重選退任董事； (4)續聘獨立核數師； 及 股東週年大會通告 本公司謹訂於二零二五年十月三十一日（星期五）下午三時正假座香上環皇后大道中181號新紀元廣場21樓舉行股東週年大會（「二零二五年股東週年大會」），召開二零二五年股東週年大會的通告載於本通函第16頁至第20頁。本通函隨附二零二五年股東週年大會適用之代表委任表格。 倘 閣下未能出席二零二五年股東週年大會，但有意行使 閣下身為本公司股東的權利，則務請按隨附之代表委任表格上印列之指示將其填妥及簽署，並盡快但無論如何在不遲於二零二五年股東週年大會或其續會指定舉行時間前48小時交回本公司之香股份過戶登記分處寶德隆證券登記有限公司，地址為香北角電氣道148號21樓2103B室。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席二零二五年股東週年大會或其續會，並於會上投票。倘 閣下出席二零二五年股東週年大會並於會上投票，則 閣 釋義 ..................................................................... 1董事會函件 .............................................................. 4— 附錄一 購回授權之說明函件 ....................................... 9— 附錄二 建議於二零二五年股東週年大會重選之 退任董事之履歷詳情 .................................... 13 二零二五年股東週年大會通告 ............................................. 16 「二零二五年股東週年大會」 指 本公司謹訂於二零二五年十月三十一日（星期五）下午三時正假座香上環皇后大道中181號 新紀元廣場21樓舉行之股東週年大會（或其續 會），以考慮及酌情批准載於本通函第16頁至第 20頁之召開二零二五年股東週年大會通告內之 決議案 「股東週年大會」 指 本公司股東週年大會 「章程細則」 指 本公司組織章程細則，經不時修訂 「董事會」 指 董事會 「緊密聯繫人」 指 具有上市規則賦予之涵義 「公司法」 指 開曼群島公司法（經修訂） 「本公司」 指 樺欣控股有限公司，一間於開曼群島註冊成立 的有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代 號：1657） 「控股股東」 指 具有上市規則賦予之涵義 「核心關連人士」 指 具有上市規則賦予之涵義 「董事」 指 本公司董事 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「香」或「香特別行政區」 指 中國香特別行政區 「獨立核數師」 指 本公司獨立核數師 之一般及無條件授權，以供配發、發行及處理 不超過於批准發行授權的相關決議案獲通過當 日之已發行股份總數（不括任何庫存股份（如 有））的20%之股份 「最後實際可行日期」 指 二零二五年十月八日，即本通函付印前為確定本通函中所載若干資料之最後實際可行日期 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則（經不時修訂、補充或以其 他方式修改） 「股東」 指 股份持有人 「提名委員會」 指 董事會提名委員會 「中國」 指 中華人民共和國，而就本通函而言，不括香 、中華人民共和國澳門特別行政區及台灣 「購回授權」 指 建議將於二零二五年股東週年大會上授予董事 之一般及無條件授權，以供購回不超過於授出 該項授權的相關決議案獲通過當日之已發行股 份總數（不括任何庫存股份（如有））的10%之 股份 「證券及期貨條例」 指 香法例第571章證券及期貨條例，經不時修訂、補充或以其他方式修改 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01元之普通股 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「附屬公司」 指 具有上市規則賦予之涵義 「主要股東」 指 具有上市規則賦予之涵義 證券及期貨事務監察委員會不時修訂、補充或 以其他方式修改及施行 「庫存股份」 指 具有上市規則賦予之涵義 「元」 指 元，香法定貨幣 「%」 指 百分比 樺欣控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1657） 執行董事： 註冊辦事處： 蔡敬庭先生（主席） 4th Floor, Harbour Place 蔡清丞先生 103 South Church Street 李麗美女士 P.O. Box 10240 Grand Cayman, KY1-1002 獨立非執行董事： Cayman Islands 黎國鴻先生 楊存洲先生 總部及香主要 ? Cüneyt Bülent Bilalo lu先生 ?業地點： 香 新界 葵涌 華星街1-7號 美華工業大廈 9樓B室 敬啟： 建議 (1)授出發行及購回股份之一般授權； (2)擴大發行授權； (3)重選退任董事； (4)續聘獨立核數師； 及 股東週年大會通告 1. 言 本通函旨在向股東提供有關將於二零二五年股東週年大會上提呈之決議案之資料，該等決議案涉及（其中括）(i)授出發行授權；(ii)授出購回授權；(iii)藉加入本公司根據購回授權所購回之股份數目擴大發行授權；(iv)重選退任董事；及(v)續聘獨立核數師，及向股東發出二零二五年股東週年大會通告，而會上將提呈二零二五年股東週年大會通告所載的決議案。 於二零二五年股東週年大會上，董事建議尋求股東批准授予董事發行授權及購回授權。 發行授權 本公司現有之發行股份授權已於二零二四年十月三十一日舉行之本公司股東週年大會的股東普通決議案獲批准後通過。除非另行更新，否則現有之發行股份授權將於二零二五年股東週年大會結束時失效。 本公司將於二零二五年股東週年大會上提呈一項普通決議案，以授予董事發行授權。按於最後實際可行日期之32,000,000股已發行股份計算，並假設於最後實際可行日期後直至二零二五年股東週年大會日期並無進一步發行股份以及購回及註銷任何股份，倘於二零二五年股東週年大會上獲授予發行授權，董事將可配發、發行及處理最多合共6,400,000股股份。發行授權將一直有效，直至下列最早發生為止：(i)下屆股東週年大會結束時；(ii)章程細則、公司法或開曼群島任何適用法律規定須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿時；及(iii)股東在本公司股東大會上通過普通決議案撤回或修訂該項授權當日。 購回授權 本公司將於二零二五年股東週年大會上提呈一項普通決議案，以授予董事購回授權。購回授權（如獲授出）將一直有效，直至下列最早發生為止：(i)下屆股東週年大會結束時；(ii)章程細則、公司法或開曼群島任何適用法律規定須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿時；及(iii)股東在本公司股東大會上通過普通決議案撤回或修訂該項授權當日。 有關購回授權的說明文件載於本通函附錄一。說明文件載有上市規則規定須向股東提供的所有必要資料，讓彼等就投票贊成或反對有關批准購回授權的決議案作出知情決定。 待授出發行授權及購回授權的普通決議案獲通過後，本公司將於二零二五年股東週年大會上提呈一項普通決議案，透過於董事根據發行授權可予配發或有條件或無條件同意配發的已發行股份總數加入相當於本公司根據購回授權購回的股份總數的數額，從而擴大該項一般授權，惟有關擴大的數額不得超過批准發行授權的決議案獲通過當日之已發行股份總數的10%。 4. 重選退任董事 於最後實際可行日期，董事會由三名執行董事蔡敬庭先生、蔡清丞先生及李麗美女士，以及三名獨立非執行董事黎國鴻先生、楊存洲先生及Cüneyt Bülent Bilalo?lu先生組成。 根據章程細則第109條規定，於每屆股東週年大會上，當時董事總人數之三分之一（或倘人數並非三或三之倍數，則以最接近但不少於三分之一之人數為準）須輪值退任，前提為每名董事（括按特定任期獲委任之董事）須至少每三年輪值退任一次。退任董事須符合資格膺選連任。於董事退任的股東大會上，本公司可填補空缺職位。將輪值退任的董事須括（只要在需要取得規定人數下）欲退任且不願意膺選連任的任何董事。凡於股東週年大會前三年內尚未輪值退任的董事，均須於該股東週年大會上輪值退任。就此將退任的任何其他董事，須為自彼等最近一次獲重選或委任以來任期最長的董事，而倘多人於同一天成為或為最近獲重選的董事，則須（除非彼等之間另行相互協定）以抽籤形式決定將退任的人選。 章程細則第113條規定，董事會將有不時之權力及於任何時候委任任何人士為董事，以填補臨時空缺或增加董事會新成員。任何獲委任以填補臨時空缺的董事將僅任職至其獲委任後的首個本公司股東大會，並須於有關大會上重選。任何獲委任以增加現有董事會新成員的董事將僅任職至下屆股東週年大會，其時將合資格重選。 提名委員會已按照上市規則第3.13條所載的獨立性準則評估及審閱黎國鴻先生、楊存洲先生及Cüneyt Bülent Bilalo?lu先生（全體均為獨立非執行董事）的年度獨立性確認書，並確認彼等全部均仍屬獨立。因此，根據章程細則經提名委員會提名後，董事會已建議全體退任董事（即蔡敬庭先生、李麗美女士及黎國鴻先生）於二零二五年股東週年大會膺選連任董事。 根據上市規則的有關規定，建議於二零二五年股東週年大會上重選之退任董事之履歷詳情載於本通函附錄二。 5. 續聘獨立核數師 德博會計師事務所有限公司已審核本公司截至二零二五年四月三十日止年度的綜合財務報表，其將於二零二五年股東週年大會上退任獨立核數師，並符合資格獲膺選續聘。董事會建議續聘德博會計師事務所有限公司為獨立核數師，任期至下屆股東週年大會結束為止，並授權董事會釐定其酬金。 6. 二零二五年股東週年大會及委任代表安排 本公司謹訂於二零二五年十月三十一日（星期五）下午三時正假座香上環皇后大道中181號新紀元廣場21樓舉行二零二五年股東週年大會，召開大會的通告載於本通函第16頁至第20頁。二零二五年股東週年大會上將提呈決議案，以批准（其中括）(i)發行授權、(ii)購回授權、(iii)藉加入本公司根據購回授權所購回之股份總數擴大發行授權、(iv)重選退任董事及(v)續聘獨立核數師。 隨本通函附奉二零二五年股東週年大會適用之代表委任表格，而該代表委任表格亦分別刊載於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.jcfash.com)。倘 閣下未能出席二零二五年股東週年大會，但有望行使 閣下身為股東的權利，則務請按隨附之代表委任表格上印列之指示將其填妥，並盡快且無論如何在不遲於二零二五年股東週年大會或其續會指定舉行時間前48小時交回本公司之香股份過戶登記分處寶德隆證券登記有限公司，地址為香北角電氣道148號21樓2103B室。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可親身出席二零二五年股東週年大會或其續會，並於會上投票。倘股東出席二零二五年股東週年大會並於會上投票，則 閣下委任代表之授權將被視為已撤銷論。 7. 暫停辦理股份過戶登記手續 確定股東出席二零二五年股東週年大會並於會上投票之權利的記錄日期為二零二五年十月三十一日（星期五）。為有權出席二零二五年股東週年大會並於會上投票，所有股份過戶文件連同有關股票須在不遲於二零二五年十月二十四日（星期五）下午四時三十分前交回本公司之香股份過戶登記分處寶德隆證券登記有限公司，地址為香北角電氣道148號21樓2103B室。為確定股東出席二零二五年股東週年大會並於會上投票的權利，本公司將於二零二五年十月二十七日（星期一）至二零二五年十月三十一日（星 根據上市規則第13.39(4)條，股東於股東大會作出的任何表決均必須採用投票表決方式進行，除非大會主席以誠實信用的原則決定容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決。因此，召開二零二五年股東週年大會的通告所載的所有提呈決議案均須以投票表決方式進行表決，而本公司將根據上市規則第13.39(5)條規定的方式公佈投票表決結果。 9. 責任聲明 本通函乃遵照上市規則之規定而提供有關本公司之資料，董事願共同及個別對本通函所載資料的準確性承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載的資料在各重大方面均屬準確完整，並無誤導或欺詐成份，且本通函並無遺漏其他事宜，致使本通函所載任何陳述或本通函有所誤導。 10. 推薦建議 董事相信，(i)授出發行授權及購回授權；(ii)擴大發行授權；(iii)重選退任董事；及(iv)續聘獨立核數師的建議均符合本公司及股東之整體利益。因此，董事建議股東投票贊成本通函第16頁至第20頁的二零二五年股東週年大會通告所載將召開的二零二五年股東週年大會上提呈的所有有關決議案。 11. 其他事項 — — 謹請 閣下垂注本通函各附錄（即附錄一 購回授權之說明函件；及附錄二 建議於二零二五年股東週年大會重選之退任董事之履歷詳情）所載之額外資料。 本通函中英文本如有歧義，概以英文本為準。 此 致 列位股東 台照 代表董事會 樺欣控股有限公司 主席、執行董事兼行政總裁 蔡敬庭 謹啟 1. 向關連方購回證券 上市規則禁止公司於知情情況下在聯交所向「核心關連人士」（即本公司或其任何附屬公司的董事、主要行政人員或主要股東或彼等各自的緊密聯繫人）購回證券，而核心關連人士亦不得於知情情況下向本公司出售其證券。 於最後實際可行日期，就董事經作出一切合理查詢後所深知，本公司並無接獲本公司核心關連人士知會，表示在購回授權獲股東於二零二五年股東週年大會上批准的情況下，彼目前有意向本公司出售任何股份，而任何該等核心關連人士亦無承諾不會向本公司出售其所持有的任何股份。 2. 股本 於最後實際可行日期，本公司合共有32,000,000股已發行股份，而本公司並無任何庫存股份。 待有關批准購回授權的普通決議案獲通過後，且假設於最後實際可行日期後直至二零二五年股東週年大會當日並無進一步發行股份以及購回及註銷任何股份，董事將獲授權購回最多3,200,000股股份（相當於二零二五年股東週年大會日期之已發行股份（不括庫存股份（如有））的10%）。購回授權將一直有效，直至下列最早發生為止：(i)下屆股東週年大會結束時；(ii)章程細則、公司法或開曼群島任何適用法律規定須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿時；或(iii)股東在本公司股東大會上通過普通決議案撤回或修訂該項授權當日。 3. 購回之理由 董事現時無意購回任何股份，但認為購回授權符合本公司及股東之整體最佳利益。視乎當時市況及資金安排而定，行使購回授權或會提高每股股份資產淨值及╱或每股股份盈利，且僅會在董事認為對本公司及股東整體有利的情況下方會進行購回。 倘本公司根據建議購回授權購回任何股份，本公司將會(i)註銷所購回股份及╱或(ii)將該等股份作為庫存股份持有，惟須視乎市場情況及本公司於進行任何股份購回時的資本管理需求而定。 根據購回授權，購回將全部由本公司的可用現金流或?運資金撥付，即根據開曼群島之適用法律及法規以及上市規則、本公司組織章程大綱及章程細則可合法用作此用途的資金。 5. 對?運資金或資本負債狀況之影 相較本公司於二零二五年四月三十日（即其最近刊發經審核綜合財務報表的編製日期）的相關狀況，全面行使購回授權可能會對本公司的?運資金及資本負債狀況構成重大不利影。然而，倘進行任何購回將對本公司的?運資金或資本負債狀況構成重大不利影，則董事不擬進行任何購回。 6. 股價 股份於以下最後實際可行日期前12個月各月於聯交所買賣之最高及最低市價如下： 成交價 最高 最低 元 元 二零二四年 十月 9.750 9.000 十一月 9.100 6.800 十二月 8.190 6.800 二零二五年 一月 10.800 8.190 二月 10.500 9.830 三月 10.500 9.650 四月 10.340 8.300 五月 10.300 9.010 六月 9.990 7.200 七月 9.800 8.880 八月 22.000 8.760 九月 18.700 13.000 十月（直至最後實際可行日期） 16.900 16.800 董事或（就彼等作出一切合理查詢後所深知）彼等之緊密聯繫人現時均無意於購回授權在二零二五年股東週年大會上獲批准的情況下向本公司或其附屬公司出售任何股份。 董事已向聯交所承諾，在適用情況下，彼等將遵照上市規則、開曼群島適用法律及章程細則，根據購回授權行使本公司權力進行購回。 本公司確認，說明函件或建議購回授權均無任何異常之處。 8. 收購守則之影及最低公眾持股量 倘因本公司根據購回授權行使其權力購回股份而令某一股東在本公司所持有的投票權的權益比例有所增加，則就收購守則規則32而言，該項增加將被視作一項收購。因此，一名股東或一組一致行動（定義見收購守則）的股東或可取得或鞏固對本公司的控制權，從而有責任依照收購守則規則26的規定作出強制性要約。 除上述外，董事並不知悉倘行使購回授權將會引致收購守則項下的任何後果。 於最後實際可行日期且就本公司所深知及確信，以下人士直接或間接於附帶權利可於任何情況下在本公司股東大會上投票之已發行股份面值中擁有5%或以上權益：佔本公司 所持 已發行股本之 股東姓名╱名稱 權益性質 股份數目 股權百分比 蔡敬庭先生 於受控法團之權益 23,000,000 71.88% （附註） 實益擁有人 970,000 3.03% 總計 23,970,000 74.91% 附註： 蔡敬庭先生直接擁有JC Fashion International Group Limited （「JC International」）全部權益，而JC International則持有本公司已發行股本71.88%。根據證券及期貨條例，蔡敬庭先生被視為或當作於JC International持有之所有股份中擁有權益。 按上述股東目前的股權計算，全面行使購回授權將不會導致彼等任何一方有責任根據收購守則規則26作出強制性要約。 於最後實際可行日期，董事無意行使購回授權以致上述股東或任何其他人士須根據收購守則提出全面要約，或公眾人士所持有的股份數目降至低於上市規則規定的25%最低百分比。除上文所披露外，董事目前並不知悉因根據購回授權進行的任何購回將會引致收購守則項下的任何後果。 9. 本公司購回股份 緊接最後實際可行日期前過往六個月內，本公司概無購買其本身之任何股份（不論於聯交所或以其他方式）。 10. 核心關連人士 概無本公司核心關連人士（定義見上市規則）已知會本公司，表示在購回授權於二零二五年股東週年大會上獲股東批准之情況下，彼目前有意向本公司出售任何股份，或已承諾不會如此行事。 11. 股份購回狀況 倘任何庫存股份存放於中央結算系統，以待於聯交所轉售，本公司將採取適當措施，以確保不會行使任何倘該等股份以本公司名義登記為庫存股份則根據適用法律須予暫停的股東權利或收取任何權利。該等措施可括由董事會批准(i)本公司將不會（或將促使其經紀不會）向香中央結算有限公司發出任何指示，以就存放於中央結算系統的庫存股份於股東大會上投票，(ii)在股息或分派的情況下，本公司將於股息或分派記錄日期前從中央結算系統撤回該等庫存股份，並以本公司名義重新登記為庫存股份或註銷該等股份；及(iii)採取任何其他適當措施，以確保本公司不會行使任何倘該等股份以本公司名義登記為庫存股份則根據適用法律須予暫停的股東權利或收取任何權利。 除於本通函所披露外，下列各擬膺選連任之退任董事： (a) 於過去三年並無在上市公眾公司擔任任何其他董事職務； (b) 概無於本公司或其任何相聯法團之任何股份、相關股份或債權證中擁有根據證券及期貨條例第XV部須予披露之任何權益或淡倉；及 (c) 概無出任本公司或其任何附屬公司之任何其他職位，亦無與本公司任何董事、高級管理層、主要股東或控股股東存在任何其他關係。 此外，概無就以下建議於二零二五年股東週年大會上膺選連任之各退任董事而須提請股東垂注的其他事宜，亦無根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條項下的任何規定而須予披露的其他資料。 執行董事 蔡敬庭先生（「蔡敬庭先生」），47歲，為本公司執行董事、主席及行政總裁。蔡敬庭先生於二零一六年八月十五日獲委任為本集團主席及行政總裁。彼為董事會提名委員會（「提名委員會」）主席及董事會薪酬委員會（「薪酬委員會」）成員。蔡敬庭先生為JC FASHION GROUP LIMITED、旺利多時裝集團有限公司、JC Fashion (UK) Company Limited、旺利多時裝（深圳）有限公司、JC Fashion (Overseas) Development Company Limited、JC Capital Development Company Limited、A Dim Sum Story (HK) Limited及LOST INK LIMITED的董事，該等公司均為本公司的全資附屬公司。彼亦為JC Fashion 蔡敬庭先生於二零零零年十一月獲頒加拿大多倫多大學商業學士學位。蔡敬庭先生亦為香製衣業總商會的會董。香製衣業總商會於一九六四年註冊成立，為宣傳及保障香成衣製造商及商人權益的組織。彼自二零二零年四月成為青年總裁協會的成員。 於最後實際可行日期，蔡敬庭先生於合共23,970,000股股份或本公司已發行股本約74.91%中擁有權益，其中970,000股股份由其直接持有，而23,000,000股股份由JC International（由其全資擁有的公司）持有。 李麗美女士（「李女士」），48歲，於二零二四年十二月三十一日獲委任為執行董事並於二零一六年二月一日獲委任為本集團行政及人力資源經理。李女士主要負責本集團行政及人力資源管理。李女士於簿記及行政範疇擁有逾二十年經驗。於二零一五年三月加入本集團前，李女士於一九九七年七月至二零零零年八月在G.E. Logistics Inc.擔任會計文員，及於二零零零年九月至二零零九年七月在Deltamax Freight System Limited任職會計主管。彼於二零一零年五月至二零一零年九月在展揚企業有限公司擔任?運文員。李女士於二零一零年十一月至二零一五年二月為勤利達國際有限公司的會計文員。 李女士於一九九五年七月在台灣松山高級商業家事職業學校取得國際貿易文憑。 彼再於二零零四年六月取得台灣台北海洋技術學院（前稱中國海事商業專科學校）的國際貿易文憑。 黎國鴻先生（「黎先生」），60歲，於二零一七年二月二十一日獲委任為獨立非執行董事及董事會審核及風險管理委員會（「審核及風險管理委員會」）主席。黎先生於企業管治、財務顧問及管理、資金籌集、業務開發及管理方面擁有逾三十一年的豐富經驗。 黎先生為香會計師公會及英國特許公認會計師公會資深會員。彼亦為香特許秘書公會及英國特許公司治理公會特許秘書、特許管治專業人員及會員。黎先生現為Urban Land Institute會員、香董事學會及香美國商會會員。黎先生自二零一三年八月九日獲委任為盛洋投資（控股）有限公司（「盛洋」，聯交所主板上市公司，股份代號︰174）的執行董事及投資委員會成員，並自二零二零年十二月三十一日獲委任為盛洋的行政總裁。彼自二零二五年二月擔任山東天岳先進科技股份有限公司（一間於上海證券交易所上市的公司，股份代號︰688234，以及於聯交所主板上市的公司，股份代號︰2631）的獨立董事以及審計委員會及提名委員會的成員及薪酬與考核委員會的主席。 黎先生於一九九三年獲香城市大學會計文學士學位，於二零零二年獲香大學法律研究文憑，並於二零零四年獲香理工大學專業會計碩士學位。 於最後實際可行日期，黎先生於10,000股股份或本公司已發行股本約0.03%中擁有權益。 董事會已接獲黎先生根據上市規則第3.13條發出之獨立性確認書。黎先生亦確認(i)其符合上市規則第3.13條所載之獨立性準則；(ii)其過往及現時均無於本公司或其附屬公司業務中擁有任何財務或其他權益，亦無與本公司任何核心關連人士（定義見上市規則）存在任何聯繫；及(iii)於其獲委任時，並無其他可能影其獨立性之因素。 樺欣控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1657） 股東週年大會通告 茲通告樺欣控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零二五年十月三十一日（星期五）下午三時正假座香上環皇后大道中181號新紀元廣場21樓室舉行股東週年大會，藉以處理下列事項： 普通決議案 1. 省覽及採納本公司截至二零二五年四月三十日止年度的經審核綜合財務報表以及本公司董事（「董事」）及獨立核數師（「獨立核數師」）報告；2. (a) 重選蔡敬庭先生為執行董事； (b) 重選李麗美女士為執行董事； (c) 重選黎國鴻先生為獨立非執行董事； (d) 授權董事會（「董事會」）釐定本公司董事之酬金； 3. 續聘德博會計師事務所有限公司為獨立核數師，任期直至下屆股東週年大會結束，並授權董事會釐定其酬金； 作為特別事項，考慮及酌情通過下列決議案為普通決議案（不論有否修訂）：4. 「動議： (a) 在本決議案下文(c)段的規限下，按照香聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」），一般及無條件批准本公司董事（「董事」）於有關期間（定義見下文）行使本公司一切權力，以配發、發行及處理本公司股本中的未發行股份（「股份」）或可轉換為或交換為股份之證券，或購股權、 (b) 根據本決議案上文(a)段的批准，授權董事於有關期間（定義見下文）作出或授出可能須於有關期間結束後行使該等權力的要約、協議及購股權； (c) 董事根據本決議案上文(a)段的批准予以配發或同意有條件或無條件予以配發（不論根據購股權或以其他方式）的股份總數（惟根據(i)供股（定義見下文）；或(ii)行使根據本公司購股權計劃所授出的任何購股權；或(iii)任何以股代息或根據本公司不時生效的組織章程細則（「章程細則」）所規定配發及發行股份以代替股份的全部或部分股息之類似安排；或(iv)根據本公司任何認股權證或可轉換或交換為股份的任何證券的條款行使認購、轉換或交換權利後發行的任何股份則除外），不得超過以下兩項之總和： (aa) 於本決議案獲通過當日之股份總數（不括任何庫存股份（如有））的20%；及 (bb) （倘本公司股東（「股東」）另行通過普通決議案授權董事如此行事）本公司於本決議案獲通過後所購回之任何股份總數（最多相等於 本決議案獲通過當日之股份總數的10%）， 且根據本決議案上文(a)段授出的授權亦相應受此數額限制；及 (d) 就本決議案而言： 「有關期間」指本決議案獲通過當日至下列最早發生止的期間：(i) 本公司下屆股東週年大會結束時； (ii) 章程細則、開曼群島公司法第22章（一九六一年法例三（經綜合及修改））（經不時修訂、補充或以其他方式修改）（「公司法」）或開曼群島任何其他適用法律規定本公司須舉行下屆股東週年大會的期限 屆滿時；及 「供股」指於董事指定的期間向於指定記錄日期名列股東名冊的股份持有人按其當時所持該等股份的比例提呈發售股份或提呈發售或發行認股權證、購股權或其他賦予認購股份權利的證券（惟董事有權就零碎股權或經考慮香以外任何司法權區的任何法律限制或責任，或香境外任何認可監管機構或任何證券交易所的規定，或在決定該等任何法律限制或責任或該等規定的存在或程度時可能涉及的費用或延誤而作出其認為必要或權宜的豁免或其他安排）。」 5. 「動議： (a) 受限於本決議案下文(b)段，一般及無條件批准本公司董事（「董事」）於有關期間（定義見下文）行使本公司一切權力，以在香聯合交易所有限公司（「聯交所」）或本公司股本中的股份（「股份」）可能上市並受香證券及期貨事務監察委員會（「委員會」）及聯交所根據委員會所施行之香股份回購守則就此目的認可之任何其他證券交易所購回股份，且另須就此遵守委員會、聯交所、公司法的規則及規例以及所有其他適用法律；(b) 本公司根據本決議案上文(a)段的批准於有關期間（定義見下文）可購回的股份總數，不得超過於本決議案獲通過當日之已發行股份總數（不括任何庫存股份（如有））的10%，而該授權乃根據本決議案(a)段相應受到限制；及 「有關期間」指本決議案獲通過當日至下列最早發生止的期間：(i) 本公司下屆股東週年大會結束時； (ii) 章程細則、公司法或開曼群島任何其他適用法律規定本公司須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿時；及 (iii) 股東於股東大會上通過普通決議案撤回或修訂根據本決議案授予董事的授權時。」 6. 「動議待召開本公司股東週年大會的通告（「通告」）所載的第4項及第5項決議案獲通過後，批准擴大本公司董事根據通告所載的第4項決議案的授權，以括相當於根據通告所載第5項決議案獲授的授權而購回的已發行股份總數之有關數額。」 承董事會命 樺欣控股有限公司 主席、執行董事兼行政總裁 蔡敬庭 香，二零二五年十月八日 註冊辦事處： 總部及香主要 4th Floor, Harbour Place ?業地點： 103 South Church Street 香 P.O. Box 10240 新界 Grand Cayman, KY1-1002 葵涌 Cayman Islands 華星街1-7號 美華工業大廈 9樓B室 附註： 1. 凡有權出席以上通告召開的本公司股東週年大會（「股東週年大會」）或其續會（視情況而定）並於會上投票的本公司股東（「股東」），均可委派一名或多名受委代表代其出席並在章程細則條文的規限下代其投票。受委代表毋須為股東，惟必須親身出席股東週年大會以代表股東。倘超過一名受委代表獲委任，則有關委任須註明所委任的各受委代表涉及的股份數目及類別。 3. 如屬任何股份之聯名持有人，則其中任何一名聯名持有人均可親身或委派代表就有關股份在股東週年大會上投票，猶如其為唯一有權投票；惟倘有超過一名聯名持有人親身或委派代表出席股東週年大會，則在上述出席的聯名持有人中，僅就該等股份於本公司股東名冊上名列首位方有權就該等股份投票。 4. 確定股東出席股東週年大會並於會上投票的權利之記錄日期為二零二五年十月三十一日（星期五）。為確定股東出席股東週年大會並於會上投票的權利，本公司將於二零二五年十月二十七日（星期一）至二零二五年十月三十一日（星期五）（括首尾兩天在內）暫停辦理股份登記，屆時將不會辦理任何股份過戶登記手續。為符合資格出席應屆股東週年大會，所有股份過戶文件連同有關股票須在不遲於二零二五年十月二十四日（星期五）下午四時三十分前交回本公司之香股份過戶登記分處寶德隆證券登記有限公司，地址為香北角電氣道148號21樓2103B室。 5. 就上文第3項建議決議案而言，董事會認同本公司審核及風險管理委員會之意見，並建議續聘德博會計師事務所有限公司為獨立核數師。 6. 就上文第4項及第6項建議決議案而言，本公司現根據上市規則尋求股東批准向董事授出一般授權，以授權配發及發行股份。董事並無發行任何新股份之即時計劃。 7. 就上文第5項建議決議案而言，董事謹此聲明，彼等將行使該項決議案所賦予的權力，以在彼等認為就股東整體利益而言屬恰當的情況下購回股份。上市規則所規定載有令股東就所提呈決議案投票作出知情決定所需資料的說明函件載於通函附錄一。 8. 根據上市規則第13.39(4)條，通告所載的所有建議決議案之表決將以投票方式進行。 中财网
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