[HK]长江生命科技(00775):有关(1)股东权益购买协议及(2)投资协议的须予披露交易
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確 性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或 因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：0775） 有關 (1) 股東權益購買協議 及 (2) 投資協議的 須予披露交易
A. 緒言 於二零二五年十月八日（交易時段後）： (i) 賣方（本公司間接全資附屬公司）與買方訂立股東權益購買協議，據此，賣方同意出售而買方同意購買目標公司股本中 100%已發行在外股東權益，總代價為 125百萬美元（相當於約港幣 975百萬元），將透過買方向賣方發行代價股份 （包括買方普通股付款股份及買方優先股付款股份）的方式支付。買方亦將於其或其代表首次達成相應里程碑事件時，向賣方支付多筆里程碑款項，金額最高為 95百萬美元（相當於約港幣 741百萬元）；及 (ii) 賣方與買方訂立投資協議，據此，賣方同意購買而買方同意發行並出售買方優先股融資股份，總代價約為 25百萬美元（相當於約港幣 195百萬元）。 B. 股東權益購買協議 股東權益購買協議的主要條款載列如下： 日期 二零二五年十月八日 訂約方 (i) 賣方（作為出售方）；及 (ii) 買方（作為購買方）。 主要事項 根據股東權益購買協議的條款及條件，賣方同意出售而買方同意購買目標公司股本中100%已發行在外股東權益。 代價 目標公司股本中 100%已發行在外股東權益的總代價為 125百萬美元（相當於約 港幣 975百萬元），將透過買方向賣方發行代價股份的方式支付，而該總代價乃考慮到（其中包括）(i)本公司對目標公司未來潛力的分析；(ii)目標公司的賬面值及過去的財務狀況；及(iii)本公告所述該等交易的策略性效益後，經雙方公平磋商後釐定。代價股份 數目乃採用截至二零二五年九月三十日止買方普通股的 20日成交量加權平均價格每股10.7639美元計算得出。 代價股份包括： (i) 83,285股買方普通股；及 (ii) 1,152.9568股無投票權買方 A系列優先股。 每股買方優先股付款股份將可轉換為 10,000股買方普通股，惟須待並視乎是否取得買方持股人批准及是否符合與控制權改變有關的納斯達克相關規則及規例後，方可作實。 賣方有權自買方優先股付款股份原發行日期起至(a)買方持股人批准將買方優先股付款股份轉換為買方普通股之日期；或(b)原發行日期後 180日（以較早發生者為準）止的期間內，收取就買方優先股付款股份派付的一次性實物支付股息，股息率按每年 5%計算。 買方已同意就尋求批准將買方優先股付款股份轉換為買方普通股之目的，根據適用法律及納斯達克相關規則及規例採取一切所需行動，以召開買方普通股持有人會議、發出上述會議通告及舉行上述會議。 買方亦已同意盡其合理最大努力編製並向納斯達克提交有關買方普通股付款股份，以及有關於買方優先股付款股份獲轉換後將予發行的買方普通股的股份上市通知表格。 里程碑款項 在遵守股東權益購買協議的條款及條件的情況下，在買方或其代表首次達致 Polynoma 旗艦治療性候選藥物 seviprotimut-L的相應里程碑事件（「里程碑事件」）後， 買方將自行或促使他人向賣方（或其指定關聯方）支付下述里程碑款項（「里程碑 款項」），具體如下： (i) 在 seviprotimut-L於美國進行符合適用規定的人體臨床試驗（「美國第三期臨床研究」）中首次用藥後，將應付 5百萬美元（相當於約港幣 39百萬元）； (ii) 在 seviprotimut-L的美國第三期臨床研究達致適用主要終點後，將應付 10百萬美元（相當於約港幣 78百萬元）； (iii) 在向美國食品及藥物管理局首次提交 seviprotimut-L的生物製品許可申請後， 將應付 20百萬美元（相當於約港幣 156百萬元）；及 (iv) 在美國食品及藥物管理局首次批准 seviprotimut-L的生物製品許可申請後， 將應付 60百萬美元（相當於約港幣 468百萬元）。 每筆里程碑款項將於首次達致相關里程碑事件後支付一次。每筆里程碑款項將以現金支付。買方將於相關里程碑事件達致後 10日內，向賣方支付適用的里程碑款項。 對於自股東權益購買協議日期起十年內（「里程碑期間」）未達致的任何里程碑事件，買方支付里程碑款項的責任將告失效。買方已同意自交易完成日期起至(a)里程碑期間 結束時，或(b)所有里程碑事件均告達致之日期（以較早發生者為準）止期間內，盡一切商業合理努力促成達致有關 seviprotimut-L的每一項里程碑事件。 償付開支 賣方將向買方償付買方及 Polynoma於交易完成日期至二零二五年十二月三十一日期間產生的所有款項，惟僅限於上述款項乃(a)用於按與緊接交易完成前大致相同的經營方式經營 Polynoma業務，(b)屬於如化學、製造及監控活動等若干界定類別、租賃及房地產相關開支與僱員相關開支，及(c)Polynoma於交易完成日期至二零二六年三月三十一日期間為清償上述所產生的款項而以現金支付，惟以 3百萬美元（相當於約港幣 23.4百萬元）為上限。 或有價值權 於二零二五年十月二十日登記在冊的買方普通股持有人有權就其持有的每一股買方普通股獲得買方發行的一項合約性或有價值權。或有價值權賦予其持有人權利可於交易完成後七年期間內，按比例收取買方在任何與出售買方 TTX-MC138產品有關的出售協議下所收取的任何預付及里程碑現金款項中 50%的款項（經扣除若干費用及開支後）。 回購權 在下述情況發生時，賣方將有權根據賣方與買方訂立的回購協議，從買方收購目標公司股本中所有已發行在外的股東權益：(i)買方未能於買方持股人批准將買方優先股付款股份轉換為買方普通股之日期起計第三個週年當日或之前，在任何 seviprotimut-L臨床試驗中對首名患者用藥；(ii)於交易完成日期後第三個週年日前任何時間，買方普通股不再在納斯達克上市買賣（惟與賣方批准的買方控制權變更有關者除外）；(iii)並未於 二零二六年十二月三十一日或之前取得買方持股人批准將買方優先股付款股份轉換為買方普通股；(iv)截至二零二六年十二月三十一日止買方優先股付款股份尚未獲准根據適用法律以及納斯達克相關規則及規例轉換為買方普通股；(v)證交會尚未於二零二六年六月三十日前宣告涵蓋有關轉售買方普通股付款股份、於買方優先股付款股份獲轉換後可予發行的買方普通股，以及於買方優先股融資股份獲轉換後可予發行的買方普通股的登記聲明生效，惟因賣方違反其於股東權益購買協議項下的若干責任所引致者除外；或 (vi)於二零二六年七月一日或之後起計任何連續 90日期間內，未能維持一份須向證交會提交的有效或可使用的登記聲明，惟未能維持上述登記聲明乃因賣方未能履行其於股東權益購買協議項下的若干責任所引致者除外。 目標公司股本中已發行在外股東權益的總購買價將相等於根據股東權益購買協議最初向賣方發行的 100%買方優先股付款股份（或該等股份獲轉換後已發行或可予發行的買方普通股股數）。 轉售登記 於交易完成日期後的第 75個曆日或之前，買方將根據一九三三年美國證券法編製並向證交會提交涵蓋有關轉售所有買方普通股付款股份及於買方優先股付款股份獲轉換後可予發行的買方普通股、買方優先股融資股份及將作為實物支付股息發行的買方 A系列優先股的轉售登記聲明。 贖回 於買方持股人批准將買方優先股付款股份轉換為買方普通股前的過渡期內，倘買方就目標公司及其附屬公司營運的責任發生重大違約而對目標公司及其附屬公司造成重大不利影響時，賣方將可選擇要求買方以每股買方普通股 10.7639美元的現金贖回價贖回其持有的全部買方 A系列優先股（假設獲悉數轉換為買方普通股），即為釐定代價股份的數目所採用截至二零二五年九月三十日止買方普通股的 20日成交量加權平均價格計算之現金贖回價。 交易完成 股東權益購買協議項下該等交易的完成與簽立及交付股東權益購買協議同時進行。買方將於交易完成日期向賣方發行代價股份。 C. 投資協議 投資協議的主要條款載列如下： 日期 二零二五年十月八日 訂約方 (i) 賣方（作為投資方）；及 (ii) 買方（作為受投資方）。 主要事項 根據投資協議的條款及條件，賣方同意購買而買方同意發行並出售買方優先股融資 股份。 買方優先股融資股份包括 223.7337股無投票權買方 B系列優先股。每股買方優先股融資股份將可於二零二六年四月八日或涵蓋有關轉售買方優先股融資股份獲轉換後可予發行的買方普通股的登記聲明生效日期（以較早發生者為準）後轉換為 10,000股買方普通股，惟倘於轉換生效後，賣方將實益擁有的買方普通股股數超逾緊隨因上述買方優先股融資股份獲轉換而落實發行買方普通股後的 9.99%已發行在外買方普通股股數，則買方不得進行任何買方優先股融資股份的轉換。 代價 賣方就買方優先股融資股份而將支付的認購總額約為 25百萬美元（相當於約港幣 195百萬元），上述總額將由賣方於交易完成日期按下述方式支付： (i) 於交易完成時以即時可用資金將現金約 20百萬美元電匯至買方指定的賬戶；及 (ii) 向買方發行本金額約 5百萬美元的承兌票據，按相等於年利率 4%的息率計息， 該承兌票據將於二零二六年一月一日到期應付，並以賣方持有的 44.7468股買方 B系列優先股作為擔保。 買方優先股融資股份數目乃考慮到於買方優先股融資股份獲轉換後可予發行的買方普通股股數（計算方法為以認購總額除以買方普通股最後收市價或買方普通股截至 二零二五年十月七日止五日的平均收市價（以較低者為準）），經雙方公平磋商後釐定。 買方於投資事項中之所得款項將主要用作支持買方治療性產品系列及 Polynoma的旗艦 治療性候選藥物 seviprotimut-L的持續發展。 轉售登記 買方將編製並向證交會提交涵蓋有關轉售於買方優先股融資股份獲轉換後可予發行的買方普通股的轉售登記聲明。詳情請參閱上文標題為「B. 股東權益購買協議 － 轉售登記」一節。 交易完成 投資協議項下投資事項的完成與簽立及交付投資協議同時進行。買方將向賣方交付一份證明於交易完成日期登記為買方名下的買方優先股融資股份數目的記賬聲明書。 D. 進行該等交易的理由及裨益 該等交易將導致由目標公司全資擁有的 Polynoma與買方進行業務合併，從而為兩項業務之間帶來協同效應。Polynoma的旗艦治療性候選藥物 seviprotimut-L是針對黑色素瘤的 癌症疫苗，而買方的產品系列專注於處理轉移性癌症，屬於腫瘤學中重大未獲解決的 需求。該等治療性候選藥物處理免疫逃逸與轉移進展這兩種迥然不同但有潛力可互補的疾病過程。買方的產品系列包括其旗艦治療性候選藥物 TTX-MC138（其目前正在 第一/二期臨床試驗評估中且迄今並未出現重大安全信號）及多項處於臨床前階段的其他候選產品。連同 Polynoma準備進入第三期的旗艦候選產品，合併後的業務將擁有多元的治療性產品系列。此外，買方身為納斯達克上市實體，將有助於在推廣 seviprotimut-L 方面提升產品市場曝光率，同時加大其未來集資及/或物色合作夥伴以加快其開發的 能力。買方的管理團隊穩健，在生物科技集資及腫瘤學研發方面擁有豐富經驗。 本公司透過本身於買方所持有的重大權益，將能獲得買方旗下兩項業務合併所帶來的 利益。根據上文所述，董事認為，股東權益購買協議及投資協議各自的條款與該等協議項下擬進行的交易均屬公平合理，並符合本公司及其股東整體的利益。 E. 上市規則涵義 該等交易涉及(i)出售事項及(ii)與賣方收取代價股份、買方優先股融資股份及構成本集團收購買方股權的實物支付股息有關的 RNAZ收購事項。由於根據上市規則第 14.07條就 (i)出售事項及(ii)RNAZ收購事項各自計得的最高適用百分比率均超過 5%但低於 25%， (i)出售事項及(ii)RNAZ收購事項各自構成本公司的須予披露交易，並須遵守上市規則 第十四章有關申報及公告規定。 F. 有關訂約方的資料 (1) 本集團 本公司主要業務為股份投資，其附屬公司之業務則為保健、醫藥及農業相關之產品 研發、製造、商品化、推廣、銷售及資產投資；及投資多項金融及投資產品。 (2) 目標公司 目標公司為一間特拉華州有限公司。目標公司擁有 Polynoma股本中 100%全部股東權益，Polynoma主要從事治療黑色素瘤藥品的研發、生產及商品化。Polynoma的旗艦治療性候選藥物 seviprotimut-L為專有多價黑色素瘤癌症疫苗。於交易完成前，目標公司由賣方全資擁有，並為本公司間接全資附屬公司。於交易完成後，本集團將不再持有目標公司 任何權益。目標公司將不再為本公司附屬公司，而目標公司亦將不再於本集團財務業績中綜合入賬。 根據目標公司未經審核綜合財務報表，目標公司截至二零二三年及二零二四年 十二月三十一日止兩個年度的未經審核除稅前及除稅後淨虧損如下： 截至十二月三十一日止年度 二零二三年 二零二四年 （美元） 除所得稅前虧損 (11,515,071) (16,351,330) 淨虧損 (11,515,071) (16,351,330) 目標公司於二零二五年九月三十日的未經審核綜合淨資產約為 30百萬美元。 本集團預期將可能就出售事項錄得不少於 50百萬美元（相當於約港幣 390百萬元）的 除稅後收益，該金額乃根據出售事項的總代價及目標公司於二零二五年九月三十日的 未經審核資產淨值（經扣除預計交易成本後）估計得出。將記錄於本集團綜合損益表的實際收益金額須經審核，並將根據目標公司於交易完成日期的財務狀況及出售事項的 附帶開支實際金額釐定，故可能與上述提供的數字有所不同。本集團股東及潛在投資者務請注意，上述估算僅供說明之用。 本公司擬將作為出售事項的代價而收取的代價股份作為投資而持有。 (3) 買方 買方（TransCode Therapeutics, Inc.（納斯達克：RNAZ））是一間處於臨床階段的生物 製藥公司，主要專注於開發創新癌症治療藥物及其商品化。 根據買方按照美國公認會計原則編製的經審核綜合財務報表，買方截至二零二三年及 二零二四年十二月三十一日止兩個年度的除所得稅前虧損及淨虧損如下： 截至十二月三十一日止年度 二零二三年 二零二四年 （美元） 除所得稅前虧損 (18,546,095) (16,754,971) 淨虧損 (18,546,095) (16,754,971) 買方於二零二五年六月三十日的未經審核持股人權益總額為6,147,706美元。 於發行買方普通股付款股份後，賣方將持有約 9.1%發行在外買方普通股股份。於買方 優先股付款股份及買方優先股融資股份獲轉換並發行買方普通股（假設將就該等交易而發行的所有買方優先股獲全數轉換）後，賣方將持有約 90.7%發行在外買方普通股股份。 經董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，買方與買方最終實益擁有人均為獨立於本公司及本公司關連人士的第三方。 G. 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具以下涵義： 「董事會」 指 本公司董事會 「交易完成」 指 股東權益購買協議及投資協議項下的該等交易完成 「本公司」 指 長江生命科技集團有限公司，於開曼群島註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：0775） 「代價股份」 指 根據股東權益購買協議，將向賣方發行作為出售事項代價的買方普通股付款股份及買方優先股付款股份 「董事」 指 本公司董事 「出售事項」 指 根據股東權益購買協議出售目標公司股本中 100%已發行在外股東權益 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「港幣」 指 香港之法定貨幣港幣 「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區 「投資事項」 指 賣方根據投資協議購入買方優先股融資股份 「投資協議」 指 賣方與買方就賣方購入買方優先股融資股份於 二零二五年十月八日訂立的投資協議 「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 「股東權益購買協議」 指 賣方與買方就買賣目標公司股本中 100%已發行在外股東權益於二零二五年十月八日訂立的股東權益購買協議 「里程碑事件」 指 具有本公告「B. 股東權益購買協議 - 里程碑款項」所界定的涵義 「里程碑款項」 指 具有本公告「B. 股東權益購買協議 - 里程碑款項」所界定的涵義 「里程碑期間」 指 具有本公告「B. 股東權益購買協議 - 里程碑款項」所界定的涵義 「納斯達克」 指 納斯達克資本市場 「實物支付股息」 指 就每股買方優先股付款股份派付的實物支付股息， 須以買方 A系列優先股股份支付 「Polynoma」 指 Polynoma LLC，為一間總部位於美國聖地牙哥的目標 公司全資附屬公司 「承兌票據」 指 賣方根據投資協議將向買方發出本金額約 5百萬美元的 承兌票據 「買方」 指 TransCode Therapeutics, Inc.，為一間於特拉華州註冊成立的公司，其股份於納斯達克上市（股份代碼：RNAZ） 「買方普通股」 指 買方每股面值 0.0001美元的普通股 「買方普通股付款股份」 指 83,285股買方普通股 「買方優先股」 指 買方每股面值 0.0001美元的無投票權可換股優先股 「買方優先股融資股份」 指 223.7337股買方 B系列優先股 「買方優先股付款股份」 指 1,152.9568股買方 A系列優先股 「買方 A系列優先股」 指 獲指定為「A系列無投票權可換股優先股」的買方 優先股 「買方 B系列優先股」 指 獲指定為「B系列無投票權可換股優先股」的買方 優先股 指 「買方 TTX-MC138 任何含有或包括 TTX-MC138（為旨在抑制 產品」 microRNA-10b的合成寡核苷酸，DrugBank登錄編號 （DrugBank Accession Number）：DB18628）的產品或 療法（以任何劑量、形式、配方、呈現方式或包裝配 置），包括任何變體或衍生物 「RNAZ收購事項」 指 賣方收取代價股份及買方優先股融資股份，以及構成 本集團收購買方股權的實物支付股息 「證交會」 指 美國證券交易委員會 「賣方」 指 本公司間接全資附屬公司 DEFJ, LLC，為一間特拉華州 有限公司 「seviprotimut-L」 指 由 Polynoma研發的專有多價黑色素瘤癌症疫苗seviprotimut-L 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「目標公司」 指 ABCJ, LLC，為一間特拉華州有限公司 「該等交易」 指 出售事項與 RNAZ收購事項之統稱 「美國」 指 美利堅合眾國 「美元」 指 美國之法定貨幣美元 「%」 指 百分比 美元按 1.00美元兌港幣 7.80元的匯率換算為港元，僅供說明之用。 承董事會命 長江生命科技集團有限公司 公司秘書 楊逸芝 香港，二零二五年十月八日 於本公告日期，本公司執行董事為李澤鉅先生（主席）、甘慶林先生、葉德銓先生、 余英才先生、 Lance Richard Lee Yuen先生及杜健明醫生；非執行董事為 Peter Peace Tulloch 先生、郭李綺華女士（獨立非執行董事）、關啟昌先生（獨立非執行 董事）、Paul Joseph Tighe先生（獨立非執行董事）及羅弼士先生（獨立非執行董事）。 中财网
 |