[HK]大众口腔:取消监事会及修订公司章程及若干规则；委任独立非执行董事；及临时股东会通告

时间：2025年10月08日 20:40:49 中财网

原标题:大众口腔:取消监事会及修订公司章程及若干规则；委任独立非执行董事；及临时股东会通告
閣下對本通函任何方面或應採取的行動如有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已售出或轉讓名下所有武漢大眾口腔醫療股份有限公司的股份，應立即將本通函連同隨附的代表委任表格交予買主或承讓人、或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理人，以便轉交買主或承讓人。

香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

Wuhan Dazhong Dental Medical Co., Ltd.
武漢大眾口腔醫療股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：2651）
取消監事會及修訂公司章程及若干規則；
委任獨立非執行董事；
及
臨時股東會通告
本公司謹訂於2025年10月24日（星期五）上午9時正假座中國湖北省武漢市武昌區中南路街民主路786號華銀大廈11層8號會議室舉行臨時股東會或其任何續會（視乎情況而定），臨時股東會通告載於本通函第43及44頁。

適用於臨時股東會的代表委任表格已登載於聯交所網站 ( w ww . hke xn ew s. hk )及本公司網站( www.chinadzyl.com )，並已按H股股東選擇的收取公司通訊的方式發送予H股股東。如閣下擬委任代表出席臨時股東會，須將隨附的代表委任表格按其印列的指示填妥，並於臨時股東會或其任何續會（視乎情況而定）指定舉行時間24小時前（即2025年10月23日（星期四）上午9時正前）交回。閣下填妥及交回代表委任表格後，屆時仍可依願親自出席臨時股東會或其任何續會（視乎情況而定），並於會上投票。

本通函內所有日期及時間均指香日期及時間。

頁次
釋義 ........................................................... 1董事會函件
1. 言 .................................................. 32. 取消監事會及修訂公司章程及若干規則 ...................... 43. 委任獨立非執行董事 ..................................... 54. 臨時股東會 ............................................ 75. 推薦建議 .............................................. 76. 責任聲明 .............................................. 8附錄一－公司章程修訂對照表 ................................... 9附錄二－股東會議事規則修訂對照表 ............................. 30附錄三－董事會議事規則修訂對照表 ............................. 41臨時股東會通告 .................................................. 43在本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「公司章程」指本公司的公司章程，經不時修訂、補充或以其他方式修改
「審核委員會」指董事會審核委員會
「董事會」指本公司董事會
「監事會」指本公司監事會
「中國」指中華人民共和國，但僅就本通函而言，不括香
、中國澳門特別行政區及台灣
「本公司」指武漢大眾口腔醫療股份有限公司，於2007年7月10
日在中國成立的有限責任公司，並於2014年12月24
日改制為股份有限公司，其H股於2025年7月9日在
聯交所主板上市（股份代號：2651）
「董事」指本公司董事
「臨時股東會」指本公司謹訂於2025年10月24日（星期五）上午9時正假座中國湖北省武漢市武昌區中南路街民主路786號
華銀大廈11層8號會議室舉行的臨時股東會，以考
慮及酌情（如適用）通過載於本通函第43及44頁通告
內的決議案
「本集團」指本公司及其附屬公司
「H股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外
資股，將以元認購及買賣並在聯交所上市
「香」指中國香特別行政區
「最後實際可行日期」指 2025年10月6日，即本通函付印前為確定當中所載若干資料的最後實際可行日期
「上市規則」指《香聯合交易所有限公司證券上市規則》，經不時修訂、補充或以其他方式修改
「提名委員會」指董事會提名委員會
「薪酬委員會」指董事會薪酬委員會
「人民幣」指中國法定貨幣人民幣
「董事會議事規則」指本公司董事會議事規則，經不時修訂、補充或以其他方式修改
「監事會議事規則」指本公司監事會議事規則，經不時修訂、補充或以其他方式修改
「股東會議事規則」指本公司股東會議事規則，經不時修訂、補充或以其他方式修改
「股份」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，
括非上市股份及H股
「股東」指股份持有人
「聯交所」指香聯合交易所有限公司
「監事」指本公司監事
「非上市股份」指本公司每股面值人民幣1.00元的股份，以人民幣認購及繳足，目前未在任何證券交易所上市或交易
Wuhan Dazhong Dental Medical Co., Ltd.
武漢大眾口腔醫療股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：2651）
執行董事：註冊辦事處及總部：
姚雪先生（主席）中國
沈洪敏女士湖北省
郭家平先生武漢市武昌區
劉紅嬋女士中南路街
民主路786號
獨立非執行董事：華銀大廈
疏義傑先生 11層5號及6層601、608-612號
黃素珍女士
王陶沙女士香主要?業地點：
香
銅鑼灣
希慎道33號
利園一期19樓1920室
敬啟：
取消監事會及修訂公司章程及若干規則；
委任獨立非執行董事；
及
臨時股東會通告
1. 言
本通函旨在（其中括）向閣下提供臨時股東會通告，及提供將在臨時股東會上審議的若干決議案的資料，使閣下可於臨時股東會上就投票贊成或反對該等決議案作出知情的決定。

2. 取消監事會及修訂公司章程及若干規則
茲提述本公司日期為2025年9月26日的公告，內容有關（其中括）建議取消監事會及建議修訂公司章程及若干規則。

根據《中華人民共和國公司法》及其他法律、法規、監管條文及相關文件，並經計及本公司的實際情況，為優化公司治理結構，董事會已審議及批准有關取消監事會的議案。審核委員會將行使相關法律法規及其他監管文件所規定的監事會職能及權力。

因此，董事會已審議及批准對公司章程、股東會議事規則及董事會議事規則作出的建議修訂（「建議修訂」）。建議修訂的詳情載於本通函附錄一、附錄二及附錄三。公司章程、股東會議事規則及董事會議事規則均以中文書寫，任何英文譯本僅供參考。

如有歧義時，概以中文版本為準。

於臨時股東會批准建議取消監事會及建議修訂後，監事會現任成員不再擔任監事或不再擔任監事會任何相關職務，監事會議事規則將予廢除。監事會全體成員已確認，彼等與董事會之間並無意見分歧，亦無有關本公司取消監事會的其他事宜須提請股東及╱或聯交所垂注。

建議取消監事會及建議修訂公司章程的議案已於2025年9月26日經董事會審議通過，現以特別決議案方式提呈臨時股東會審議批准。建議修訂股東會議事規則及建議修訂董事會議事規則的議案已於2025年9月26日經董事會審議通過，現以普通決議案方式提呈臨時股東會審議批准。同時，董事會擬進一步以普通決議案方式提呈臨時股東會審議批准授權董事會及╱或其授權人士全權審閱及考慮本公司其他規則及規例中有關監事會或監事的內容，並據此作出適當修訂。

3. 委任獨立非執行董事
茲提述本公司日期為2025年9月26日的公告，內容有關（其中括）建議變更獨立非執行董事。

董事會接獲獨立非執行董事王陶沙女士（「王女士」）的辭任函。王女士因其他工作安排辭任第四屆董事會獨立非執行董事、審核委員會成員及提名委員會成員。王女士之辭任將於新委任獨立非執行董事之任期開始日期生效。

王女士已確認，其與董事會並無任何分歧，亦無有關其辭任的事宜須提請股東及╱或聯交所垂注。

董事會欣然宣佈，董事會建議選舉及委任謝東先生（「謝先生」）為第四屆董事會獨立非執行董事。

經考慮本公司採納的提名政策及董事會成員多元化政策，括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、種族、專業經驗、技能、知識及服務年限等因素，提名委員會已向董事會建議提名謝先生為獨立非執行董事候選人。提名委員會已按照上市規則第3.13條所載獨立性準則，評估及審查謝先生的獨立性確認函，並根據上市規則第3.13條信納謝先生為獨立人士。提名委員會相信憑藉謝先生於財務管理、審計、投資及融資及資本市場的豐富經驗，其將對本公司業務發展給予客觀、獨立及充足的分析，使董事會結構更加平衡，並加強董事會運作的監督職能。

謝先生的履歷詳情如下：
謝東先生，44歲。謝先生在財務管理、審計、投資及融資、資本市場等領域擁有超過19年的專業經驗。其(i)自2021年1月及2022年6月分別擔任量子之歌集團（股份代號：QSG）首席財務官及董事；(ii)自2021年5月擔任中海石油化學股份有限公司（股份代號：3983）的獨立非執行董事；及(iii)自2025年4月擔任映恩生物（股份代號：9606）的獨立非執行董事。在擔任上述職位之前，謝先生於2006年10月至2007年10月擔任安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）審計部會計人員；2010年4月至2010年9月，其擔任建銀國際（中國）有限公司副總裁；2010年10月至2014年8月，其擔任德勤中國副總監；2014年9月至2018年12月，其擔任凡普金融科技集團（控股）有限公司首席財務官兼公司秘書；2019年1月至2020年3月，其擔任任買科技集團（控股）有限公司董事兼首席財務官。

謝先生分別於2003年6月及2006年6月獲南開大學經濟學學士學位和世界經濟學碩士學位，並持有中國註冊會計師(CICPA)、國際註冊內部審計師(CIA)、註冊稅務師(CTA)以及中國法律職業資格。

謝先生已確認：(i)就上市規則第3.13(1)至(8)條所述各項因素而言，其具備獨立性；(ii)其過往或現時於本集團業務中概無任何財務或其他利益，亦與本公司任何核心關連人士（定義見上市規則）概無關連；及(iii)於最後實際可行日期，概無其他因素可能影其作為獨立非執行董事行事的獨立性。

謝先生將與本公司簽訂擔任獨立非執行董事的服務合約，任期自股東於臨時股東會批准其委任之日，並於下列最早發生之日期屆滿：(i)其獲委任後舉行的本公司第三次股東週年會；(ii)現屆董事會任期屆滿之日，或(iii)自其獲委任之日滿三年之日。謝先生將有權收取每年220,000元的董事袍金，該金額乃由薪酬委員會建議，並經參考現行市況、其資歷及經驗水平以及其職責後釐定。

除上文所披露外，於最後實際可行日期，謝先生(i)並無於股份中擁有證券及期貨條例（香法例第571章）第XV部所指的任何權益；(ii)並無於本公司或本集團其他成員公司擔任任何其他職位；(iii)於過去三年內並無擔任任何其證券於香或海外任何證券市場上市的公眾公司的董事；(iv)與本公司任何董事、高級管理層或主要或控股股東概無任何關係；(v)根據上市規則第13.51(2)條第(h)至(v)段規定，並無須予披露的其他資料；及(vi)並無須提請股東注意的其他事項。

建議委任獨立非執行董事的議案已於2025年9月26日經董事會審議通過，現以普通決議案方式提呈臨時股東會審議批准。

4. 臨時股東會
本公司謹訂於2025年10月24日（星期五）上午9時正假座中國湖北省武漢市武昌區中南路街民主路786號華銀大廈11層8號會議室舉行臨時股東會，臨時股東會通告載於本通函第43及44頁。

為釐定有權出席臨時股東會並於會上投票的股東名單，本公司將於2025年10月21日（星期二）至2025年10月24日（星期五）（括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理股份過戶登記。為確定股東有權出席臨時股東會並於會上投票，所有填妥的股份過戶表格連同相關股票須於2025年10月20日（星期一）下午四時三十分前送達本公司H股證券登記處卓佳證券登記有限公司（地址為香夏道16號遠東金融中心17樓）（就H股股東而言）或本公司董事會辦公室（地址為中國湖北省武漢市武昌區中南路街民主路786號華銀大廈11層5號及6層601、608-612號）（就非上市股份股東而言）。凡於2025年10月24日（星期五）名列本公司股東名冊的股東有權出席臨時股東會並於會上投票。

臨時股東會適用之代表委任表格已登載於聯交所網站 ( www.hkexnews.hk )及本公司網站 ( www.chinadzyl.com )，並已按H股股東選擇的收取公司通訊的方式發送予H股股東。擬委任代表出席臨時股東會之股東，務請填妥代表委任表格，並於臨時股東會舉行時間24小時前（即2025年10月23日（星期四）上午9時正前）送達本公司H股證券登記處卓佳證券登記有限公司（地址為香夏道16號遠東金融中心17樓）（就H股股東而言）或本公司董事會辦公室（地址為中國湖北省武漢市武昌區中南路街民主路786號華銀大廈11層5號及6層601、608-612號）（就非上市股份股東而言）。填妥及交回代表委任表格後，股東屆時仍可依願親自出席臨時股東會或其任何續會（視乎情況而定），並於會上投票。

臨時股東會將以投票方式進行表決。

於最後實際可行日期盡董事所知，概無股東被認為在提呈於臨時股東會的任何決議案中有重大利益，而須在臨時股東會就批准決議案放棄投票。

5. 推薦建議
董事會認為在臨時股東會通告載列供股東審議並批准的所有決議案均符合本公司及股東的整體利益。因此，董事會建議股東投票贊成將在臨時股東會提呈的所有決議案。

6. 責任聲明
本通函載有上市規則規定之詳情，董事願就此共同及個別承擔全部責任，以提供有關本公司之資料。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及所信，本通函所載資料在所有重大方面均屬準確及完整，亦無誤導或欺騙成分，且並無遺漏其他事實致使其中所載任何聲明或本通函產生誤導。

此致
列位股東　台照
承董事會命
武漢大眾口腔醫療股份有限公司
董事長兼執行董事
姚雪先生
中國湖北省武漢市
2025年10月8日
附錄一公司章程修訂對照表
公司章程修訂對照表

現有條文	修訂後條文
第一章總則	第一章總則
第一條 ?? 為維護公司、股東、職工和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《公司法》《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》《上市公司章程指引》《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香上市規則》」）等其他有關規定，制訂《武漢大眾口腔醫療股份有限公司公司章程》（以下簡稱「本章程」）。	第一條 ?? 為維護公司、股東、職工和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《公司法》《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》《上市公司章程指引》《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香上市規則》」）等其他有關規定，制訂《武漢大眾口腔醫療股份有限公司公司章程》（以下簡稱「本章程」）。

第十條本章程自生效之日，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以訴股東，股東可以訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，股東可以 訴公司，公司可以訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。	第十條本章程自生效之日，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以訴股東，股東可以訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，股東可以 訴公司，公司可以訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。

附錄一公司章程修訂對照表

現有條文	修訂後條文
第三章股份	第三章股份
第一節股份發行	第一節股份發行
第十七條 ?? 公司發行的各類別普通股（境內未上市股份和境外上市股份）在以股息或其他形式所作的任何分派中享有相同的權利。	第十七條 ?? 公司發行的各類別普通股（境內未上市股份和境外上市股份）在以股息或其他形式所作的任何分派中享有相同的權利。為免疑義，境內未上市股份和境外上市股份不屬於不同類別的股份。




第二十二條 ?? 違反前兩款規定，給公司造成損失的，負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。	第二十二條 ?? 違反前兩款規定，給公司造成損失的，負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。

第三節股份轉讓	第三節股份轉讓
第三十條 ?? 公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的公司的股份（含優先股股份，如有）及其變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司同一種類股份總數的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。 ??	第三十條 ?? 公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的公司的股份（含優先股股份，如有）及其變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司同一種類股份總數的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。 ??

第四章股東和股東會	第四章股東和股東會
第一節股東	第一節股東
第三十四條公司股東享有下列權利： ?? （五）查閱、複製本章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告； ??	第三十四條公司股東享有下列權利： ?? （五）查閱、複製本章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告； ??

附錄一公司章程修訂對照表

現有條文	修訂後條文
第三十八條董事、高級管理人員執行職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合併持有公司百分之一以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提訴訟；監事執行職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提訴訟。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提訴訟，或自收到請求之日三十日內未提訴訟，或情況緊急、不立即提訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 ?? 公司全資子公司的董事、監事、高級管理人員有前款規定情形，或他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，公司連續一百八十日以上單獨或合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照前三款規定書面請求全資子公司的監事會、董事會向人民法院提訴訟或以自己的名義直接向人民法院提 訴訟。	第三十八條董事、高級管理人員執行職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合併持有公司百分之一以上股份的股東有權書面請求監事會審核委員會向人民法院提訴訟；監事審核委員會成員執行職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提訴訟。監事會審核委員會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提訴訟，或 自收到請求之日三十日內未提訴訟，或情況緊急、不立即提訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 ?? 公司全資子公司的董事、監事（如有）、高級管理人員有前款規定情形，或他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，公司連續一百八十日以上單獨或 合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照前三款規定書面請求全資子公司的監事會（如有）、董事會向人民法院提訴訟或以自己的名義直接向人民法院提訴訟。

附錄一公司章程修訂對照表

現有條文	修訂後條文
第四十二條公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務的，對公司負有忠實義務，應當採取措施避免自身利益與公司利益衝突不得利用職權牟取不正當利益；對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理通常應有的合理注意。	第四十二條公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務的，對公司負有忠實義務，應當採取措施避免自身利益與公司利益衝突，不得利用職權牟取不正當利益；對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理通常應有的合理注意。

第二節股東會的一般規定	第二節股東會的一般規定
第四十三條股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：（一）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（二）審議批准董事會的報告；（三）審議批准監事會的報告； ??	第四十三條股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：（一）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（二）審議批准董事會的報告；（三）審議批准監事會的報告； ??

附錄一公司章程修訂對照表

現有條文	修訂後條文
第四十八條有下列情形之一的，公司在事實發生之日兩個月以內召開臨時股東會： ?? （五）監事會提議召開時；（六）法律、行政法規、部門規章、《香 上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則或本章程規定的其他情形。	第四十八條有下列情形之一的，公司在事實發生之日兩個月以內召開臨時股東會： ?? （五）監事會審核委員會提議召開時；（六）法律、行政法規、部門規章、《香 上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則或本章程規定的其他情形。


第四十九條公司召開股東會的地點為公司住所地或股東會通知中確定的其他地點。股東會應當設置會場，以現場會議形式召開。在不違反適用法律、行政法規、部門規章、規範性文件及《香上市規則》的情況下，公司還將提供網絡投票的方式為股東參加股東會提供便利。股東通過上述方式參加股東會的，視為出席。	第四十九條公司召開股東會的地點為公司住所地或股東會通知中確定的其他地點。股東會應當設置會場，以現場會議形式召開。在不違反適用法律、行政法規、部門規章、規範性文件及《香上市規則》的情況下，公司還將可以同時採用電子通信方式召開及提供網絡投票的方式為股東參加股東會提供便利。股東通過上述方式參加股東會的，視為出席。

附錄一公司章程修訂對照表

現有條文	修訂後條文
第三節股東會的召集	第三節股東會的召集
第五十一條董事長、三分之一以上董事、獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東會。對董事長、三分之一以上董事或獨立董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當根據法律、行政法規、《香上市規則》、公司股票上市地其他證券監管規則和本章程的規定，在收到提議後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，將說明理由並公告。	第五十一條董事長、三分之一以上董事、過半數獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東會。對董事長、三分之一以上董事或過半數獨立董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當根據法律、行政法規、《香上市規則》、公司股票上市地其他證券監管規則和本章程的規定，在收到提議後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的五日內應及時發出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，將說明理由並公告。

附錄一公司章程修訂對照表

現有條文	修訂後條文
第五十二條監事會有權向董事會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規、《香上市規則》、公司股票上市地其他證券監管規則和本章程的規定，在收到提案後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。董事會不同意召開臨時股東會，或在收到提案後十日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或不履行召集股東會會議職責，監事會可以自行召集和主持。	第五十二條監事會審核委員會有權向董事會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規、《香上市規則》、公司股票上市地其他證券監管規則和本章程的規定，在收到提案後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的五日內應及時發出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會審核委員會的同意。董事會不同意召開臨時股東會，或在收到提案後十日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或不履行召集股東會會議職責，監事會審核委員會可以自行召集和主持。

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現有條文	修訂後條文
第五十三條 ?? 董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。董事會不同意召開臨時股東會，或在收到請求後十日內未作出反饋的，單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向監事會提出請求。監事會應當根據法律、行政法規、《香 上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則和本章程的規定，在收到請求之日十日內作出是否召開臨時股東會會議的決定，並書面答覆股東。監事會同意召開臨時股東會的，應在收到請求之日五日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。監事會未在規定期限內發出股東會通知的，視為監事會不召集和主持股東會，連續九十日以上單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。法律、行政法規、規章、公司股票上市地證券監管機構的相關規則另有規定的，從其規定。	第五十三條 ?? 董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的五日內應及時發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。董事會不同意召開臨時股東會，或在收到請求後十日內未作出反饋的，單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向監事會審核委員會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向監事會審核委員會提出請求。監事會審核委員會應當根據法律、行政法規、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則和本章程的規定，在收到請求之日十日內作出是否召開臨時股東會會議的決定，並書面答覆股東。監事會審核委員會同意召開臨時股東會的，應在收到請求之日五日內應及時發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。監事會審核委員會未在規定期限內發出股東會通知的，視為監事會審核委員會不召集和主持股東會，連續九十日以上單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。法律、行政法規、規章、公司股票上市地證券監管機構的相關規則另有規定的，從其規定。

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現有條文	修訂後條文
第五十四條監事會或股東決定自行召集股東會的，須書面通知董事會。在股東會決議公告前，召集股東持股比例不得低於百分之十。	第五十四條監事會審核委員會或股東決定自行召集股東會的，須書面通知董事會。在股東會決議公告前，召集股東持股比例不得低於百分之十。


第五十五條對於監事會或股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘書應予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。	第五十五條對於監事會審核委員會或股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘書應予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。


第五十六條監事會或股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由公司承擔。	第五十六條監事會審核委員會或股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由公司承擔。


第四節股東會的提案與通知	第四節股東會的提案與通知
第五十八條公司召開股東會，董事會、監事會以及單獨或合併持有公司百分之一以上股份的股東，有權向公司提出提案。 ??	第五十八條公司召開股東會，董事會、監事會審核委員會以及單獨或合併持有公司百分之一以上股份的股東，有權向公司提出提案。 ??

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現有條文	修訂後條文
第六十一條股東會擬討論董事、監事選舉事項的，股東會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少 括以下內容： ?? 除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。	第六十一條股東會擬討論董事、監事選舉事項的，股東會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少 括以下內容： ?? 除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。




第五節股東會的召開	第五節股東會的召開
第六十五條個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委託代理人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。 ??	第六十五條個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委託代理人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。 ??

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現有條文	修訂後條文
第六十六條 ?? 表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前二十四小時，或在指定表決時間前二十四小時，備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或其他授權文件以及投票代理委託書均需備置於公司住所或 召集會議的通知中指定的其他地方。委託人為法人的，其法定代表人或董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。	第六十六條 ?? 表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前二十四小時，或在指定表決時間前二十四小時，備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或其他授權文件以及投票代理委託書均需備置於公司住所或 召集會議的通知中指定的其他地方。委託人為法人的，其法定代表人或董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。









第七十一條股東會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議，但因客觀原因無法出席或列席的情況除外。在符合公司股票上市地證券監管規則的情況下，前述人士可以通過網絡、視頻、電話或其他具有同等效果的方式出席或列席會議。	第七十一條股東會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議，但因客觀原因無法出席或列席的情況除外。股東會要求董事、高級管理人員列席會議的，董事、高級管理人員應當列席並接受股東的質詢。在符合公司股票上市地證券監管規則的情況下，前述人士可以通過網絡、視頻、電話或其他具有同等效果的方式出席或列席會議。

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現有條文	修訂後條文
第七十二條 ?? 監事會自行召集的股東會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由過半數監事共同推舉的一名監事主持。 ??	第七十二條 ?? 監事會審核委員會自行召集的股東會，由監事會審核委員會主席主持。監事會審核委員會主席不能履行職務或不履行職務時，由過半數監事共同推舉的一名監事主持。由審核委員會二分之一以上委員共同推舉一名獨立非執行董事主持。 ??










第七十四條在年度股東會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。	第七十四條在年度股東會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。

第七十五條董事、監事、高級管理人員在股東會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明，但是涉及公司商業秘密不能在股東會會議上公開的除外。	第七十五條董事、監事、高級管理人員在股東會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明，但是涉及公司商業秘密不能在股東會會議上公開的除外。

第七十七條股東會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、董事會秘書、總經理和其他高級管理人員姓名； ??	第七十七條股東會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、董事會秘書、總經理和其他高級管理人員姓名； ??

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現有條文	修訂後條文
第七十八條召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限為十年。	第七十八條召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限為十年。

第六節股東會的表決和決議	第六節股東會的表決和決議
第八十一條下列事項由股東會以普通決議通過：（一）董事會和監事會的工作報告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法； ??	第八十一條下列事項由股東會以普通決議通過：（一）董事會和監事會的工作報告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法； ??

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現有條文	修訂後條文
第八十六條董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東會表決。股東會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或股東會的決議，可以實行累積投票制。前款所稱累積投票制是指股東會選舉董事或監事時，每一股份擁有與應選董事或監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。	第八十六條董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東會表決。股東會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或股東會的決議，可以實行累積投票制。前款所稱累積投票制是指股東會選舉董事或監事時，每一股份擁有與應選董事或監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。

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現有條文	修訂後條文
第八十七條股東會採用累積投票制選舉董事、監事時，應按下列規定進行：（一）每一有表決權的股份享有與應選出的董事、監事人數相同的表決權，股東可以自由地在董事候選人、監事候選人之間分配其表決權，既可分散投於多人，也可集中投於一人；（二）股東投給董事、監事候選人的表決權數之和不得超過其對董事、監事候選人選舉所擁有的表決權總數，否則其投票無效；（三）按照董事、監事候選人得票多少的順序，從前往後根據擬選出的董事、監事人數，由得票較多當選，並且當選董事、監事的每位候選人的得票數應超過出席股東會的股東（括股東代理人）所持有表決權股份總數的半數；（四）當兩名或兩名以上董事、監事候選人得票數相等，且其得票數在董事、監事候選人中為最少時，如其全部當選將導致董事、監事人數超過該次股東會應選出的董事、監事人數的，股東會應就上述得票數相等的董事、監事候選人再次進行選舉；如經再次選舉後仍不能確定當選的董事、監事人選的，公司應將該等董事、監事候選人提交下一次股東會進行選舉；（五）如當選的董事、監事人數少於該次股東會應選出的董事、監事人數的，公司應按照本章程的規定，在以後召開的股東會上對缺額的董事、監事進行選舉。	第八十七條股東會採用累積投票制選舉董事、監事時，應按下列規定進行：（一）每一有表決權的股份享有與應選出的董事、監事人數相同的表決權，股東可以自由地在董事候選人、監事候選人之間分配其表決權，既可分散投於多人，也可集中投於一人；（二）股東投給董事、監事候選人的表決權數之和不得超過其對董事、監事候選人選舉所擁有的表決權總數，否則其投票無效；（三）按照董事、監事候選人得票多少的順序，從前往後根據擬選出的董事、監事人數，由得票較多當選，並且當選董事、監事的每位候選人的得票數應超過出席股東會的股東（括股東代理人）所持有表決權股份總數的半數；（四）當兩名或兩名以上董事、監事候選人得票數相等，且其得票數在董事、監事候選人中為最少時，如其全部當選將導致董事、監事人數超過該次股東會應選出的董事、監事人數的，股東會應就上述得票數相等的董事、監事候選人再次進行選舉；如經再次選舉後仍不能確定當選的董事、監事人選的，公司應將該等董事、監事候選人提交下一次股東會進行選舉；（五）如當選的董事、監事人數少於該次股東會應選出的董事、監事人數的，公司應按照本章程的規定，在以後召開的股東會上對缺額的董事、監事進行選舉。

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現有條文	修訂後條文
第九十二條股東會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關連（聯）關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。股東會對提案進行表決時，應當由律師（如有）、股東代表與監事代表及依據《香 上市規則》委任的其他相關人士根據《香上市規則》規定共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。	第九十二條股東會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關連（聯）關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。股東會對提案進行表決時，應當由律師（如有）、股東代表與監事代表及依據《香 上市規則》委任的其他相關人士根據《香上市規則》規定共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。









第九十八條股東會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事應獲得任職資格，自股東會通過該決議之日 就任。	第九十八條股東會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事應獲得任職資格，自股東會通過該決議之日 就任。



第五章董事會	第五章董事會
第二節董事會	第二節董事會
第一百一十六條董事會由七名董事組成。董事由執行董事、獨立非執行董事（以下簡稱「獨立董事」）組成。	第一百一十六條董事會由七名董事組成。董事由執行董事、獨立非執行董事（以下簡稱「獨立董事」）組成。董事會中應括至少一名職工代表董事和至少三名獨立非執行董事（以下簡稱「獨立董事」）。

附錄一公司章程修訂對照表

現有條文	修訂後條文
第一百一十七條董事會行使下列職權： ?? （七）在股東會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關連（聯）交易等事項； ?? （十五）在股東會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；董事會可將其權力範圍內的若干日常經?事項授權總經理進行決策； ??	第一百一十七條董事會行使下列職權： ?? （七）在股東會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關連（聯）交易等事項； ?? （十四）在股東會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易關連（聯）交易等事項；董事會可將其權力範圍內的若干日常經?事項授權總經理進行決策； ??

附錄一公司章程修訂對照表

現有條文	修訂後條文
第一百一十八條公司董事會設立審核委員會（即審計委員會，下同）、薪酬委員會及提名委員會，並根據需要設立其他相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。各專門委員會成員全部由董事組成，審核委員會、薪酬委員會、提名委員會中獨立董事佔多數，審核委員會成員須全部是非執行董事，且至少有一名成員是具備公司股票上市的證券交易所的上市規則認可的適當專業資格或具備適當的會計或相關財務管理專長的獨立董事，由獨立董事擔任主席；薪酬委員會由獨立董事擔任主席，大部分成員須為獨立董事；提名委員會由董事會主席或獨立董事擔任主席，成員須以獨立董事佔大多數。	第一百一十八條公司董事會設立審核委員會（即審計委員會，下同）、薪酬委員會及提名委員會，並根據需要設立其他相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定；特別地，審核委員會行使《公司法》規定的監事會的職權。各專門委員會成員全部由董事組成，審核委員會、薪酬委員會、提名委員會中獨立董事佔多數，審核委員會成員須全部是非執行董事，且至少有一名成員是具備公司股票上市的證券交易所的上市規則認可的適當專業資格或具備適當的會計或相關財務管理專長的獨立董事，由獨立董事擔任主席；薪酬委員會由獨立董事擔任主席，大部分成員須為獨立董事；提名委員會由董事會主席或獨立董事擔任主席，成員須以獨立董事佔大多數。




第一百二十八條董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會每年至少召開四次定期會議，由董事長或董事長授權的人士召集，於定期會議召開十四日前以書面通知全體董事和監事。	第一百二十八條董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會每年至少召開四次定期會議，由董事長或董事長授權的人士召集，於定期會議召開十四日前以書面通知全體董事和監事。

附錄一公司章程修訂對照表

現有條文	修訂後條文
第一百二十九條代表十分之一以上表決權的股東、董事長、三分之一以上董事或監事會，可以提議召開臨時董事會會議。董事長應當自接到提議後十日內，召集和主持董事會會議。	第一百二十九條代表十分之一以上表決權的股東、董事長、三分之一以上董事或監事會審核委員會，可以提議召開臨時董事會會議。董事長應當自接到提議後十日內，召集和主持董事會會議。


第一百三十條董事會召開臨時會議的，應當於會議召開五日以前以專人送出、傳真、郵件或電子郵件等方式通知全體董事和監事。情況緊急，需要盡快召開臨時董事會會議的，可以隨時通過電話或其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。	第一百三十條董事會召開臨時會議的，應當於會議召開五三日以前以專人送出、傳真、郵件或電子郵件等方式通知全體董事和監事。情況緊急，需要盡快召開臨時董事會會議的，可以隨時通過電話或其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。



第六章總經理及其他高級管理人員	第六章總經理及其他高級管理人員
第一百四十四條總經理工作細則括下列內容：（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；（二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；（四）董事會認為必要的其他事項。	第一百四十四條總經理工作細則括下列內容：（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；（二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；（四）董事會認為必要的其他事項。

附錄一公司章程修訂對照表

現有條文	修訂後條文
第七章監事會	整章刪除
第八章財務會計制度、利潤分配和審計	第七章財務會計制度、利潤分配和審計
第一節財務會計制度	第一節財務會計制度
第一百七十條 ?? 公司違反前款規定向股東分配利潤的，股東應當將違反規定分配的利潤退還公司。給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。	第一百五十四條 ?? 公司違反前款規定向股東分配利潤的，股東應當將違反規定分配的利潤退還公司。給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

第九章通知和公告	第八章通知和公告
第一節通知	第一節通知
第一百八十六條公司召開監事會的會議通知，以專人送出、郵件、電子郵件、公告等方式發出。	整條刪除

第十二章附則	第十一章附則
第二百一十條釋義 ?? （三）關連（聯）關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關連（聯）關係；或《香上市規則》定義的「關連關係」。 ??	第一百九十三條釋義 ?? （三）關連（聯）關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事（如有）、高級管理人員與其直接或間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關連（聯）關係；或《香上市規則》定義的「關連關係」。 ??

附錄一公司章程修訂對照表

現有條文	修訂後條文
第二百一十六條本章程附件括股東會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則。	第一百九十九條本章程附件括股東會議事規則、和董事會議事規則和監事會議事規則。

由於刪除和新增條款導致原有條款序號發生變化（括引用的各條款序號），在不涉及其他修訂的情況下，不再逐項列示。

附錄二股東會議事規則修訂對照表
股東會議事規則修訂對照表

現有條文	修訂後條文
第一章總則	第一章總則
第四條股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開一次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。有下列情形之一的，公司在事實發生之日2個月以內召開臨時股東會： ?? （五）監事會提議召開時；（六）法律、行政法規、部門規章、《香 上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則或公司章程規定的其他情形。	第四條股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開一次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。有下列情形之一的，公司在事實發生之日2個月以內召開臨時股東會： ?? （五）監事會審核委員會提議召開時；（六）法律、行政法規、部門規章、《香 上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則或公司章程規定的其他情形。


第二章股東會的召集	第二章股東會的召集
第七條董事長、三分之一以上董事、獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東會。對董事長、三分之一以上董事或獨立董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當根據法律、行政法規、《香 上市規則》、公司股票上市地其他證券監管規則和公司章程的規定，在收到提議後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，將說明理由並公告。	第七條董事長、三分之一以上董事、過半數獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東會。對董事長、三分之一以上董事或過半數獨立董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當根據法律、行政法規、《香上市規則》、公司股票上市地其他證券監管規則和公司章程的規定，在收到提議後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的五日內應及時發出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，將說明理由並公告。

附錄二股東會議事規則修訂對照表

現有條文	修訂後條文
第八條監事會有權向董事會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規、《香上市規則》、公司股票上市地其他證券監管規則和公司章程的規定，在收到提案後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。董事會不同意召開臨時股東會，或在收到提案後10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或不履行召集股東會會議職責，監事會可以自行召集和主持。	第八條監事會審核委員會有權向董事會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規、《香上市規則》、公司股票上市地其他證券監管規則和公司章程的規定，在收到提案後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的5日內應及時發出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會審核委員會的同意。董事會不同意召開臨時股東會，或在收到提案後10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或不履行召集股東會會議職責，監事會審核委員會可以自行召集和主持。

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第九條單獨或合計持有公司10%以上股份（此處公司總股份數不括庫存股份）的股東有權向董事會請求召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則和公司章程的規定，在收到請求後10日提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。董事會不同意召開臨時股東會，或在收到請求後10日內未作出反饋的，單獨或合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向監事會提出請求。監事會應當根據法律、行政法規、《香 上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則和公司章程的規定，在收到請求之日10日內作出是否召開臨時股東會會議的決定，並書面答覆股東。	第九條單獨或合計持有公司10%以上股份（此處公司總股份數不括庫存股份）的股東有權向董事會請求召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則和公司章程的規定，在收到請求後10日提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的5日內應及時發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。董事會不同意召開臨時股東會，或在收到請求後10日內未作出反饋的，單獨或合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會審核委員會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向監事會審核委員會提出請求。監事會審核委員會應當根據法律、行政法規、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則和公司章程的規定，在收到請求之日10日內作出是否召開臨時股東會會議的決定，並書面答覆股東。

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現有條文	修訂後條文
監事會同意召開臨時股東會的，應在收到請求之日5日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。監事會未在規定期限內發出股東會通知的，視為監事會不召集和主持股東會，連續 90日以上單獨或合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。法律、行政法規、規章、公司股票上市地證券監管機構的相關規則另有規定的，從其規定。	監事會審核委員會同意召開臨時股東會的，應在收到請求之日5日內應及時發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。監事會審核委員會未在規定期限內發出股東會通知的，視為監事會審核委員會不召集和主持股東會，連續90日以上單獨或合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。法律、行政法規、規章、公司股票上市地證券監管機構的相關規則另有規定的，從其規定。








第十條監事會或股東決定自行召集股東會的，應當書面通知董事會。在股東會會議通知前，召集股東持股比例不得低於10%。	第十條監事會審核委員會或股東決定自行召集股東會的，應當書面通知董事會。在股東會會議通知前，召集股東持股比例不得低於10%。


第十一條對於監事會或股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘書應予配合；董事會應當提供股權登記日的股東名冊。	第十一條對於監事會審核委員會或股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘書應予配合；董事會應當提供股權登記日的股東名冊。


第十二條監事會或股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由公司承擔。	第十二條監事會審核委員會或股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由公司承擔。

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現有條文	修訂後條文
第三章股東會的提案與通知	第三章股東會的提案與通知
第十四條公司召開股東會，董事會、監事會以及單獨或合併持有公司1%以上股份的股東，有權向公司提出提案。 ??	第十四條公司召開股東會，董事會、監事會審核委員會以及單獨或合併持有公司1%以上股份的股東，有權向公司提出提案。 ??


第十七條股東會擬討論董事、監事選舉事項的，股東會通知中應當充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少 括以下內容：（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關連（聯）關係；（三）披露持有公司股份數量；（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。	第十七條股東會擬討論董事、監事選舉事項的，股東會通知中應當充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少 括以下內容：（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關連（聯）關係；（三）披露持有公司股份數量；（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

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