[HK]盛京银行(02066):联合公告H股要约就接纳而言已成为无条件 (1) 中国国际金融香港证券有限公司代表要约人就收购本行全部已发行H股作出的自愿有条件全面现金要约 (2) 要约人就收购本行全部已.
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不擬及不構成收購、購買或認購本行或要約人的任何證券的邀請或要約或該等邀請或要約的一部分，或於任何司法權區招攬任何表決或批准，亦不得在與適用法律相牴觸的情況下於任何司法權區出售、發行或轉讓本行證券。 若構成違反任何司法權區的適用法律或規例，則本公告所載全部或部分資料不得於、向或從該司法權區發佈、刊發或派發。 # Shenyang Shengjing Financial SHENGJING BANK CO., LTD. # Holding Investment Group Co., Ltd.* 盛京銀行股份有限公司 瀋陽盛京金控投資集團有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （於中華人民共和國註冊成立的有限責任公司） （股份代號：02066） 聯合公告 H股要約就接納而言已成為無條件 (1)中國國際金融香證券有限公司代表要約人就收購本行全部 已發行H股（要約人及其一致行動人士已擁有的H股除外） 作出的自願有條件全面現金要約 (2)要約人就收購本行全部已發行內資股（要約人及其一致行動 人士已擁有的內資股除外）作出的自願有條件全面現金要約 (3)擬議撤回本行H股之上市地位 要約人的財務顧問 獨立董事委員會的獨立財務顧問 茲提述(i)瀋陽盛京金控投資集團有限公司（「要約人」）與盛京銀行股份有限公司（「本行」）於2025年8月26日聯合刊發之公告，內容有關要約及退市事宜；(ii)要約人與本行於2025年9月12日聯合刊發之公告，內容有關要約價增加；及(iii)要約人與本行於2025年9月16日聯合刊發之綜合要約及回應文件（「綜合文件」）。除另有界定外，本公告所用詞彙與綜合文件所界定具有相同涵義。 要約接獲的有效接納的結果及H股要約就接納而言已成為無條件 於本公告日期下午四時三十分，已就2,086,917,500股H股（「獲接納H股」）（分別佔本公告日期獨立H股股東所持H股、已發行H股及全部已發行股份 約92.84%、89.16%及23.72%）接獲H股要約的有效接納。 於本公告日期下午四時三十分，已就58,257,901股內資股（「獲接納內資股」）（分別佔本公告日期獨立內資股股東所持內資股、已發行內資股及全部已發行股份約1.78%、0.90%及0.66%）接獲內資股要約的有效接納。 由於(i)獲接納H股、獲接納內資股以及要約人及一致行動人士已持有股份合共佔本行投票權約61.61%，超過本行投票權的50%；及(ii)獲接納H股數目佔獨立H股股東所持H股約92.84%，不低於獨立H股股東所持已發行H股90%，故要約人宣佈，中金公司函件「要約的條件」一節所載條件(c)及(d)（全文載於綜合文件內，統稱「接納條件」）已獲達成，據此，H股要約就接納而言已成為無條件。 緊接要約期於2025年8月26日開展前，除(i)要約人及其一致行動人士所持的3,182,081,027股內資股（分別佔已發行內資股約49.29%及全部已發行股份約36.17%），及(ii)要約人及其一致行動人士所持的92,784,000股H股（分別佔已發行H股約3.96%及全部已發行股份約1.05%）外，要約人及一致行動人士均並無於本行股份、購股權、衍生工具、認股權證、其他可轉換為股份的證券或其他有關證券（定義見收購守則規則22註釋4）擁有任何權益或擁有任何前述權益的控制權或指示權。 於本公告日期： 1 除已就2,086,917,500股H股及58,257,901股內資股接獲要約的有效接納外，要約人及一致行動人士概無於要約期內收購或同意收購任何股 份或股份權利；及 2 要約人及一致行動人士概無借入或借出本行任何相關證券（定義見規則22註釋4）。 除根據本行組織章程大綱及細則明確要求以外，所有股東仍有權出席臨時股東大會並於會上投票，且所有H股股東仍有權出席H股類別股東大會並於會上投票（惟要約人及其一致行動人士括順意國際貿易有限公司除外，該等人士須根據收購守則規則2.2於H股類別股東大會上放棄投票）。 其他條件 於本公告日期： 1 接納條件；及 2 有關執行人員根據收購守則規則2.2(c)授予豁免之條件(e)， 均已獲達成。 於本公告日期，中金公司函件「要約的條件」一節所載條件(a)、(b)、(f)、(g)、(h)及(i)（全文載於綜合文件內）尚未達成。要約人並不知悉任何會使條件(f)及(g)無法達成的事件。要約人可全權酌情全面或就任何特定事宜豁免條件(f)、(g)及(h)的全部或部分條款。條件(a)、(b)及(i)在任何情況下均不會獲豁免。 H股要約須待所有條件獲達成或豁免（如適用）後，方會在所有方面成為無條件。 內資股要約須待H股要約所有條件（條件(i)除外）獲達成或豁免後，方可作實。 要約繼續可供接納 要約初步於綜合文件日期計至少21個曆日內可供接納。首個截止日期為2025年10月21日（星期二）（或根據收購守則規定的較後日期）。要約人可根據收購守則修訂或延長要約。要約人及本行將不晚於2025年10月21日（星期二）下午七時正通過聯交所及本行網站聯合刊發公告，列明要約是否已修訂或延長。 倘退市並未於臨時股東大會或H股類別股東大會任何一個大會獲批准，則H股要約及內資股要約各自將即時失效。 倘(i)退市於臨時股東大會及H股類別股東大會均獲批准；及(ii)H股要約在首個截止日期被宣佈於所有方面成為無條件，則要約將延長至2025年11月18日（星期二），而H股要約及內資股要約各自將於首個截止日期計28個曆日繼續可供接納。 獨立股東如欲接納要約，務請參閱綜合文件及接納表格以了解接納程序的詳情。 無強制收購權 根據中國法律及本行章程，要約人無權強制收購並未根據H股要約提呈接納的H股。因此，獨立H股股東務請注意，如彼等不接納H股要約，而H股要約隨後於所有方面成為無條件，並且H股從聯交所退市，則會導致彼等將持有非在聯交所或任何其他交易所上市的證券，並可能嚴重削弱有關證券的流動性。此外，於完成H股要約後，本行不再受上市規則項下規定的約束，且視乎本行此後是否仍為收購守則所規定的香上市公司，本行也可能毋須繼續遵守收購守則。 獨立H股股東亦須注意，如彼等不同意要約，則可在H股類別股東大會及╱或臨時股東大會上投票反對退市。如在H股類別股東大會上以投票表決方式對退市投出的反對票票數超過獨立H股股東持有的所有H股所附票數的10%，則要約將不會成為無條件且本行將繼續於聯交所上市。 預期時間表 下文所載預期時間表僅供指示，並可予更改。要約人與本行將在適當時候聯合公佈時間表的任何變動。 除另有指明外，本公告及接納表格所述時間及日期均指香時間及日期。 為確定股東出席臨時股東大會及 H股類別股東大會並於會上投票的權利 而暫停辦理本行股份過戶登記手續 ................ 2025年10月1日（星期三）至2025年10月21日（星期二） （首尾兩日括在內） 提交臨時股東大會代表委任表格的 最後時限（附註1） ....................................................2025年10月20日（星期一）上午九時三十分 提交H股類別股東大會代表委任表格的 最後時限（附註1） ....................................................2025年10月20日（星期一）上午十時三十分 臨時股東大會 ...............................................................2025年10月21日（星期二） 上午九時三十分 H股類別股東大會 .......................................................2025年10月21日（星期二）上午十時三十分 （或緊隨臨時股東大會 結束或休會後） 首個截止日期（附註2） ...............................................2025年10月21日（星期二）於首個截止日期接納要約的 最後時間及日期（附註2） .......................................2025年10月21日（星期二）下午四時正 公佈臨時股東大會及 H股類別股東大會結果 ..........................................2025年10月21日（星期二）在聯交所網站公佈於首個 截止日期的要約結果 ...............................不晚於2025年10月21日（星期二）下午七時正 就於首個截止日期下午四時正或之前 根據要約接獲的有效接納而寄發 應繳股款的最後日期（假設H股要約 於首個截止日期在所有方面成為或 宣佈成為無條件（附） 註3及4） ...............................2025年10月31日（星期五）H股在聯交所買賣的最後一日 （假設H股要約於首個截止日期 在所有方面成為無條件） .......................................2025年11月13日（星期四）最後截止日期（假設H股要約於首個截止 日期在所有方面成為無條件（附） 註5） ...............2025年11月18日（星期二）公佈H股於聯交所退市詳情 （假設H股要約於首個截止日期 在所有方面成為無條件） .........................不晚於2025年11月18日（星期二）上午八時三十分 於最後截止日期繼續公開接納 要約的最後時間及日期及 要約截止（附註5） .....................................................2025年11月18日（星期二）下午四時正 在聯交所網站公佈於最後截止日期的 H股要約結果 ............................................................2025年11月18日（星期二）下午七時正前 H股於聯交所退市 .......................................................2025年11月20日（星期四）下午四時正 就於最後截止日期的有效H股要約 接納而寄發H股要約項下應繳 股款的最後日期（附註3及4） ................................2025年11月27日（星期四）附註： 1. 閣下應填妥代表委任表格，並盡快且無論如何不晚於臨時股東大會或H股類別股東大會或其任何續會指定舉行時間前24個小時交回(a（倘) 為H股持有人）H股股份過戶登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓及(b（) 倘為內資股持有人）本行於中國的主要?業地點，地址為中國遼寧省瀋陽市瀋河區北站路109號，交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席臨時股東大會或H股類別股東大會或其任何續會，並於會上投票。 倘 閣下於交回有關代表委任表格後出席臨時股東大會及╱或H股類別股東大會（如適用），並於會上投票，則該代表委任表格將被視為已撤銷。 2. 根據收購守則，H股要約必須於綜合文件寄發當日後至少21日初步可供接納。 要約人有權根據收購守則延長要約直至其根據收購守則可能釐定（或根據收購守則經執行人員許可）的日期。要約人將就要約的任何延期刊發公告，該公告將列明下一個要約截止日期，或倘屆時要約就接納而言成為無條件，則發表聲明列明要約將一直維持可供接納直至另行通知為止。倘屬後，則必須於要約截止前向並未接納要約的該等股東發出最少14日書面通知。 以投資戶口持有人身份於中央結算系統直接持有或透過經紀或託管商參與間接持有股份的H股實益擁有人倘有意接納H股要約，應注意根據中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序規則及香中央結算（代理人）有限公司設定的期限向中央結算系統作出指示的時限規定。 3. 就根據H股要約承購H股而應付對價的股款（經扣除應付賣方從價印花稅）將以支票形式支付，並將盡快惟無論如何須不晚於(i)收到H股要約的完整及有效接納當日或(ii)要約無條件日期（以較後為準）後的七個?業日內以普通郵遞方式寄發予有效接納H股要約的該等H股股東，郵誤風險概由彼等自行承擔。 4. 就內資股要約而言，由於內資股要約結算對價（其將由要約人以電匯方式支付）須遵守中國結算公司實施的若干轉讓及登記手續及程序，而該等手續及程序可能需內資股股東配合辦理且並非要約人所能控制，導致結算安排將需要七個?業日以上方能完成，要約人已就內資股要約向執行人員申請豁免嚴格遵守收購守則規則20.1(a)，而執行人員已表示考慮給予該等豁免。就根據內資股要約承購內資股而應付現金對價的股款將盡快按綠色接納表格首頁所載的轉讓人的銀行賬戶資料以電匯方式作出，惟無論如何須不晚於(i)內資股要約在各方面成為或宣告成為無條件當日與(ii)有關內資股股東接納內資股要約的所有內資股完成登記及轉讓給要約人的當日（以較後為準）後的七個?業日內支付。 5. 假定H股要約於首個截止日期在所有方面宣佈成為無條件。根據收購守則規則2.2註釋(i)及規則15.3，H股要約將於H股要約被宣佈於所有方面成為無條件後至少28日可供接納。 6. 倘若香天文台及╱或香政府於下列任何期限（「關鍵期限」）懸掛8號或以上熱帶氣旋警告信號或「極端天氣情況」或「黑色暴雨警告信號」（統稱「惡劣天氣情況」）：(a) 接納要約以及根據收購守則規則19.1提交及刊發截止公告的任何截止日期及最後時間；或 (b) 就有效接納而言，根據要約應支付金額的支票郵寄的最後日期，(i)倘任何關鍵期限香本地時間中午十二時之前出現任何惡劣天氣情況，但於中午十二時及╱或之後不再有效，該等關鍵期限將仍為同一?業日；或(ii)倘任何關鍵期限香本地時間中午十二時及╱或之後出現任何惡劣天氣情況，則該等關鍵期限將延後至下一個於香本地時間中午十二時正及╱或之後任何時間再無懸掛任何該等警告或情況的?業日或執行人員可能根據收購守則批准的其他日期。 除上文所述外，倘接納要約之最後時間並無於上述日期及時間生效，則上述其他日期或會受到影。要約人及本行將盡快以聯合公告形式通知股東有關預期時間表的任何變動。 退市 待H股要約成為無條件（其中括股東於臨時股東大會上批准退市及獨立H股股東於H股類別股東大會上批准退市後），本行將根據上市規則第6.12條向聯交所提出退市申請。 警告：要約須待條件達成或獲豁免（如適用）後，方告完成。本公告的刊發並不以任何方式暗示要約將會完成。要約未必會在所有方面成為無條件，及倘要約並無成為無條件，則要約將告失效。因此，股東及潛在投資在買賣本行證券時務請審慎行事。任何人士如對其應採取的行動有任何疑問，應諮詢彼等的股票經紀、銀行經理、律師或其他專業顧問。 代表董事會 代表董事會 # 瀋陽盛京金控投資集團有限公司 盛京銀行股份有限公司 徐東 孫進 董事長 董事長 中國遼寧省瀋陽市 2025年10月8日 於本公告日期，要約人的董事為徐東先生、汪惠泳先生、曲昭光先生、蔡銳先生及范存艷女士。要約人的董事共同及個別就本公告所載資料（任何與本行有關的資料除外）的準確性承擔全部責任，並於作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知，於本公告所表達的意見（董事所表達的意見除外）乃經審慎周詳考慮後始行作出，且本公告並無遺漏任何其他事實，以致本公告所作任何陳述有所誤導。 於本公告日期，董事會由執行董事孫進先生、柳旭女士、王亦工先生、張學文先生及何一軒先生；非執行董事孫振宇先生、何鵬先生、楊秀女士及王紅枚女士；以及獨立非執行董事王沫先生、呂丹女士、陳柏楠先生、王嵐女士及黃瑋強先生組成。董事共同及個別就本公告所載資料（任何與要約人及已承諾一致行動人士有關的資料除外）的準確性承擔全部責任，並於作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知，於本公告所表達的意見（要約人的董事所表達的意見除外）乃經審慎周詳考慮後始行作出，且本公告並無遺漏任何其他事實，以致本公告所作任何陳述有所誤導。 * 僅供識別 # 盛京銀行股份有限公司並非銀行業條例（香法例第155章）所界定的認可機構，故不受香金融管理局的監督，且不獲授權在香經?銀行╱接受存款業務。 中财网
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