[HK]亚太金融投资(08193):经修订及重列公司章程大纲及细则
原标题:亚太金融投资:经修订及重列公司章程大纲及细则 ASIA-PAC FINANCIAL INVESTMENT COMPANY LIMITED 亞太金融投資有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） 經修訂及重列 公司章程大綱 及 細則 公司法（經修訂） 獲豁免股份有限公司 亞太金融投資有限公司 之 經修訂及重列 公司章程大綱 （經於2025年9月26日通過之特別決議案採納） 公司法（經修訂） 獲豁免股份有限公司 亞太金融投資有限公司 之 經修訂及重列 公司章程大綱 （經於2025年9月26日通過之特別決議案採納） 1. 本公司名稱為亞太金融投資有限公司。 2. 本公司的註冊辦事處位於Conyers Trust Company (Cayman) Limited, Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands或董事會可能不時決定之開曼群島其他地點。 3. 在本章程大綱以下條文的規限下，本公司的成立宗旨不受限制。 4. 根據開曼群島公司法（經修訂）的規定，在本章程大綱以下條文的規限下，本公司擁有並能夠全面行使作為一個具有充分能力的自然人的全部職能，不論是否涉及公司利益的問題。 5. 除已獲正式牌照外，本章程大綱不容許本公司進行開曼群島法例規定必須領有牌照的業務。 6. 除為促進在開曼群島以外地區的業務外，本公司不應在開曼群島與任何人士、商號或公司交易；惟本條文不應理解為阻止本公司在開曼群島實行和達成合約，以及在開曼群島行使所有為進行開曼群島以外地區業務所需的權力。 7. 各股東的責任僅限於股東就其股份不時尚未繳付的金額。 8. 本公司的法定股本為1,000,000,000元，括10,000,000,000股每股面值0.1元的股份，而本公司在法律允許之情況下有權贖回或購入其任何股份、增加或削減上述股本（須受開曼群島公司法（經修訂）及本公司組織章程細則的條文所規限）且有權發行其任何部分的原始、贖回或增加股本（無論是否具有或不具有任何優先權、特權或特別權利，或是否受限於任何權利的延後或任何條件或限制）；因此，除發行條件另行明文宣佈外，每次發行之股份（無論是否宣佈為優先股或其他股份）均享有上文所載之權利。 9. 本公司可行使開曼群島公司法（經修訂）所載的權力取消在開曼群島的註冊和在另一司法管轄區以續存方式註冊。 公司法（經修訂） 獲豁免股份有限公司 亞太金融投資有限公司 之 經修訂及重列 公司章程細則 （經於2025年9月26日通過之特別決議案採納） 索引 主題 細則編號 表A 1 詮釋 2 股本 3 更改股本 4-7 股權 8-9 修訂權利 10-11 股份 12-15 股票 16-21 留置權 22-24 催繳股款 25-33 沒收股份 34-42 股東名冊 43-44 記錄日期 45 股份轉讓 46-51 轉送股份 52-54 無法聯絡的股東 55 股東大會 56-58 股東大會通告 59-60 股東大會議程 61-65 投票 66-74 委任代表 75-80 由代表行事的公司 81 股東書面決議案 82 董事會 83 董事退任 84-85 喪失董事資格 86 執行董事 87-88 替任董事 89-92 董事袍金及開支 93-96 董事利益 97-100 董事的一般權力 101-106 借貸權力 107-110 董事的議事程序 111-120 經理 121-123 高級人員 124-127 董事及高級人員登記冊 128 會議記錄 129 印章 130 文件認證 131 文件銷毀 132 股息及其他支付款項 133-142 儲備 143 撥充資本 144-145 主題 細則編號 會計記錄 147-151 審計 152-157 通知 158-160 簽署 161 清盤 162-163 彌償保證 164 公司章程大綱及細則及公司名稱的修訂 165 資料 166 財政年度 167 股東的電子指示 168 表A 1. 公司法（經修訂）附表的表A所載條例並不適用於本公司。 詮釋 2. (1) 於細則中，除文義另有所指外，下表第一欄所列詞彙具有各自對應的第二欄所載涵義。 詞彙 涵義 「地址」 指就細則而言，「地址」括電子地址，除非公司 法或指定證券交易所規則要求郵寄地址。 「公告」 指本公司正式刊登之通告或文件的正式公告， 括在指定證券交易所規則的規限下及其准許的 範圍內，透過電子通訊方式或於報章刊登廣告， 或以指定證券交易所規則及適用法律賦予及准 許的方式或方法作出的公告。 「細則」 指現有形式的組織章程細則或不時經補充或修 訂或取代的細則。 「聯繫人士」 指具指定證券交易所所賦予涵義。 「核數師」 指本公司不時的核數師，可能括任何個人或合 夥人。 「董事會」 指不時組成的董事會，或（如文意所需）指出席 董事會議並進行投票（符合法定人數）的大部分 董事。 「?業日」 指香指定證券交易所一般開門?業的日子。 「股本」 指本公司不時的股本。 「足日」 指就通告期間而言，該期間不括發出通告或視 為發出通告之日及發出通告之日或生效之日。 「結算所」 指本公司股份上市或報價所在證券交易所的司 詞彙 涵義 「公司法」 指經不時修訂的開曼群島公司法（經修訂）。 「公司條例」 指不時修訂的香法例第622章公司條例。 「本公司」 指亞太金融投資有限公司。 「具司法規管權的機構」指本公司股份上市或報價所在證券交易所所在地區具司法規管權的機構。 「債券」及「債券持 分別指債務證券及債務證券持有人。 有人」 「指定證券交易所」 指本公司普通股上市或報價所在的證券交易所，且該證券交易所視該上市或報價為普通股主要 上市或報價。 「董事」 指董事會不時委任為董事之人士或多名人士。 「元」 指香當時的法定貨幣元。 「電子通訊」 指以電線、無線電、光學方式或透過任何媒介以 其他類似方式發送、傳輸、傳遞及接收通訊。 「電子會議」 指由股東及╱或委任代表完全及專門透過電子 設施虛擬出席及參加而舉行及進行的股東大會。 「總辦事處」 指董事會不時釐定為本公司總辦事處的本公司 辦事處。 「混合會議」 指以下列方式召開的股東大會：(i)股東及╱或受 委代表親身出席主要會議地點及（如適用）一個 或以上會議地點；及(ii)股東及╱或受委代表透 過電子設施虛擬出席及參加。 「會議地點」 指具有細則第64A(1)條所賦予涵義。 詞彙 涵義 「股東」 指當時作為本公司股本中任何股份之正式登記 持有人的人士，並括共同正式登記為股份持有 人的多名人士。 「月」 指曆月。 「通告」 指書面通告（除本細則另有特別聲明外），及（倘 文義需要）應括本公司根據細則或適用法律及 法規（括指定證券交易所規則及╱或具司法規 管權的機構之規則）送達、發出或提供之任何其 他文件（括指定證券交易所規則所賦予涵義之 任何「公司通訊」及「供採取行動之公司通訊」） 或通訊。為免生疑問，通告可以實體或電子形式 提供。 「辦事處」 指本公司當時的註冊辦事處。 「普通決議案」 指由有權投票的股東親自或（如股東為公司）由 其正式授權代表或（如允許委任代表）受委代表 於根據本細則舉行之股東大會（根據第59條正式 發出通告）上以簡單大多數票通過的決議案為普 通決議案。 「繳足」 指繳足或入賬列作繳足。 「實體會議」 指由股東及╱或受委代表在主要會議地點及╱ 或（如適用）一個或以上會議地點出席及參加而 舉行及進行的股東大會。 「主要會議地點」 指具有細則第59(2)條所賦予涵義。 「股東名冊」 指存置於開曼群島或開曼群島以外地區（由董事 會不時釐定）的本公司股東總冊及任何分冊（倘 適用）。 詞彙 涵義 「過戶登記處」 指就任何類別股本而言，由董事會不時釐定以存 置該類別股本的股東登記冊及（除非董事會另有 指示）遞交該類別股本的過戶或其他所有權文件 以作登記及將予登記的地點。 「印章」 指在開曼群島或開曼群島以外任何地區使用的 本公司法團印章或任何一個或多個相同印章（ 括證券印章）。 「秘書」 指董事會所委任以履行任何本公司秘書職責的 任何人士、商行或公司，括任何助理、代理、暫 委或署理秘書。 「特別決議案」 指在下段規限下，由有權投票的股東親自或（如 股東為公司）由其各自的正式授權代表或（如允 許委任代表）受委代表於根據本細則舉行之股東 大會上以不少於四分之三的多數票投票通過（根 據第59條正式發出表明有意擬將該項決議案列 為一項特別決議案之通告）的決議案為特別決議 案； 根據細則或規程的任何條文，特別決議案對於明 確規定普通決議案所作任何目的而言均屬有效。 「規程」 指適用於或可影本公司的當時有效的公司法 及開曼群島立法機關的任何其他法例、其公司章 程大綱及╱或細則。 「附屬公司及控股公司」指具指定證券交易所所賦予涵義。 「年」 指曆年。 (2) 於細則內，除非主題或文義與該解釋不相符，否則： (a) 意指單數的詞彙括指複數，反之亦然； (b) 意指某一性別的詞彙括指兩性及中性； (c) 意指人士的詞彙括指公司、協會及團體（無論屬公司與否）；(d) 詞彙： (i) 「可」解釋為許可； (ii) 「應」或「將」解釋為必須； (e) 除非出現相反意向，提述書面的表述解釋為括列印、印刷、攝影及其他以清晰及非短暫形式反映或轉載詞彙或數字或，在規程及其他 適用法例、規則及規例許可的範圍內並據此，任何可見的書面替代 品（括電子通訊），或部分以一種視象及部分以另一種視象形式反映或轉載詞彙的方式，括電子書面或展現方式（如數字文件或電 子通訊），惟相關檔或通告之送遞方式及股東選擇須符合所有適用 之規程、規則及規例； (f) 對任何法例、條例、法規或法律條文的提述須詮釋為有關當時有效的任何法規的修訂版或重訂版； (g) 除上述外，規程中所界定的詞彙及表述與本細則中的涵義相同（倘與文義的主題並非不相符）； (h) 提述簽署文件（括但不限於書面決議案）括提述親筆簽署或蓋章或以電子通訊或以電子簽署或以任何其他方式簽署文件，而提述 通告或文件括提述以任何數碼、電子、電氣、磁性及其他可取回方式或媒體及視象資料（無論有否實體）記錄或儲存的通告或文件； (j) 凡提述股東於電子會議或混合會議上發言的權利，均括透過電子設施以口頭或書面方式向會議主席提出問題或作出陳述的權利。倘 出席大會的全部或僅部分人士（或僅大會主席）可聽到或觀看該等 問題或陳述，而在此情況下，大會主席須將會上提出的問題或作出 的陳述，以口頭或書面方式透過電子設施傳達予所有出席人士，則 有關權利將被視為已獲正式行使； (k) 對會議的提述：(a)應指以本細則允許的任何方式召開及舉行的會議，且就法規及本細則而言，任何透過電子設施出席及參與會議的股東 或董事應被視為出席該會議，而出席及參與應據此詮釋；及(b)倘文 義如適用，括董事會根據細則第64E條延期的會議； (l) 對某人參與股東大會的事項的提述，括但不限於及有關（括若為法團，透過正式獲授權的代表）發言或溝通、投票、由受委代表代表及以印刷本或電子形式獲得規程或本細則規定須於大會上提供的 所有文件的權利，而參與股東大會的事項將據此詮釋； (m) 對電子設施的提述，括但不限於網址、網絡研討會、網絡廣播、視頻或任何方式的電話會議系統（電話、視頻、網絡或其他）； (n) 除非文義另有要求，任何提及「印刷」、「已印刷」或「印刷副本」和「印刷本」的提述均應被視為括電子版本或電子副本；及 (o) 本細則中任何提及「地點」的提述，應詮釋為僅適用於文義涉及實體地點屬必要或相關之情況。任何有關交付、接收或支付款項的「地點」的提述，無論是由本公司還是由股東作出，均不得排除使用電子方 式進行此類交付、接收或支付。為避免疑義，會議中文義所指的「地點」應括適用法律及規例所允許的實體、電子或混合會議形式。會議通告、續會通告、延期通告或任何其他提及「地點」的通告應詮釋為括虛擬平台或電子通訊方式（倘適用）。如「地點」一詞脫離語義、不必要或不適用，則應忽略該提述，但不影相關條文的有效性或詮釋。 股本 3. (1) 本公司於細則採納日期的法定股本為1,000,000,000元，括10,000,000,000股每股面值0.1元的股份。 (2) 在公司法、本公司的公司章程大綱及細則及任何指定證券交易所及╱或任何合資格監管機構的規則（倘適用）規限下，本公司有權購買或以其他方式購入本身股份，而該項權力由董事會按其全權酌情認為適當的方式並根據其認為適當的條款及條件行使，而董事會有關購買方式的任何釐定應視為就公司法而言獲得細則授權。本公司獲授權從資本或任何其他根據公司法可獲授權作此用途的賬目或基金中撥付款項以購回其股份。 (3) 在指定證券交易所及任何其他有關規管機構的規則及規例規限下，本公司可就任何人士為或有關已經購買或將會購買本公司任何股份提供財務資助。 更改股本 4. 本公司可不時依照公司法通過普通決議案更改其公司章程大綱的條件，以：(a) 增加其股本，該新增股本的金額及其劃分的股本面值由該決議案決定；(b) 將其全部或任何股本合併及分拆為面值較其現有股份面值為大的股份；(c) 在無損已授予現有股份持有人任何特別權利的情況下，將其股份劃分為數個類別，分別附以任何優先、遞延、合資格或特別權利、優先權、條件或限制（倘在本公司於股東大會並無作出有關釐定，則董事可作出釐定），惟本公司發行不具投票權的股份，總要在該股份的稱謂中加上「無投票權」一詞，又倘股本括具不同投票權的股份，則總須在各類別股份（具最優先投票權的股份除外）的稱謂中加上「有限制投票權」一詞或「有限投票權」一詞； (d) 將其全部或部分股份拆細為面值較本公司的公司章程大綱規定的面值為小的股份（惟不得違反公司法的規定），而該拆細股份的決議案可決定分拆後產生的股份持有人之間，其中一股或更多股份可較其他股份有優先、遞延或其他權利或限制，而該等優先、遞延或其他權利或限制為本公司可附加於未發行的股份或新股； (e) 註銷於通過決議案當日尚未獲任何人士認購或同意認購的股份，並自股本中削減註銷股份面值的數額，或倘屬無面值的股份，則自股本中削減其所劃分的股份數目。 5. 董事會可以其認為權宜的方式解決根據上一條細則有關任何合併或分拆而產生的任何難題，特別是在無損上述細則的一般性原則的情況下，可就零碎股份發行股票或安排出售該等零碎股份，並按適當比例向原有權取得該等零碎股份的股東分派（經扣除該出售開支後）出售所得款項淨額，及就此而言，董事會可授權某一人士轉讓零碎股份予買家，或議決將該等支付予本公司的所得款項淨額撥歸本公司所有。該買家毋須理會購買款項如何運用，且其就該等股份的所有權不會因出售程序不合規則或不具效力而受影。 6. 本公司可不時通過特別決議案以法例許可的方式削減股本或任何資本贖回儲備或其他不可供分派儲備，惟須獲公司法規定的任何確認或同意。 7. 除發行條件或細則另有規定外，透過增設新股而增加股本須視為猶如構成本公司原有股本的一部分，而該等股份須受細則所載有關催繳股款及分期付款、轉讓及轉交、沒收、留置權、註銷、送回、投票及其他方面的條文規限。 股權 8. (1) 在不違反公司法及本公司的公司章程大綱及細則的規定，及不影任何股份或任何類別股份持有人所獲賦予的任何特別權利的情況下，本公司可發行附有按董事會釐定的關於派息、投票權、資本歸還或其他方面的特別權利或限制的任何股份（無論是否構成現有股本的一部分）。 (2) 在不違反公司法、任何指定證券交易所的規則及本公司的公司章程大綱及細則，及在不影任何股份或任何類別股份持有人所獲賦予的任何特別權利的情況下，本公司可發行其發行條款為該等股份可（由本公司或其持有人選擇下須）按有關條款及以董事會認為適合的方式（括自股本撥款）選擇贖回的股份。 9. 倘本公司為贖回可贖回股份而購買該股份，惟非透過市場或競價方式購買，須以本公司不時於股東大會上釐定（無論一般而言或就特定購買而言）的最高價格為限。倘透過競價方式購買，全體股東須同樣可取得該競價。 修訂權利 附錄3 10. 在公司法規限且無損細則第8條的情況下，任何股份或任何類別股份當時附有第15條 的一切或任何特別權利可不時（無論本公司是否正在清盤）經由該類股份的持有人在另行召開的股東大會上通過特別決議案批准，予以更改、修訂或廢除（除非該類別股份的發行條款另有規定）。細則中關於股東大會的規定經作出必須修訂後，適用於所有該等另行召開的股東大會，惟： (a) 所需的法定人數（續會除外）為不少於兩(2)名親身出席且持有或由受委代表持有該類已發行股份面值三分之一的股東（或倘股東為法團，則其正式授權人士），而在任何續會上，兩(2)名親身出席或（倘股東為法團）其正式授權代表或委派受委代表出席之持有人（不論其所持股份數目）即可構成法定人數；及 (b) 任何親身（或倘股東為法團，則其正式授權代表）或委派受委代表出席大會的該類股份的每名持有人，每持有一股該類股份有一(1)票投票權。 11. 賦予任何股份或任何類別股份持有人的特別權利不可（除非該等股份附有的權利或其發行條款另有明確規定）因增設或發行與該等股份享有同等權益的額外股份而視為已更改、修訂或廢除。 股份 12. (1) 在公司法 、細則、本公司可能於股東大會上作出的任何指示，及任何指定證券交易所的規則（如適用）的限制下，並在不影當時附於任何股份或任何類別股份的特別權利或限制的情況下，本公司所有尚未發行的股份（無論是否構成原有或任何增加股本的一部分）可由董事會處置，董事會可全權酌情決定按其認為適當的時間、代價以及條款及條件向其認為適當的任何人士提呈售股建議、配發股份、授予購股權或以其他方式出售該等股份，惟任何股份不得以折讓價發行。本公司或董事會在配發股份、提呈售股建議、授予購股權或出售股份時，毌須向其註冊地址在董事會認為倘無註冊聲明或其他特別手續情況下即屬或可能屬違法或不可行的任何特定地區的股東或其他人士配發股份、提呈售股建議、授予購股權或出售股份。因上述原因而受影的股東無論如何不得成為或視為獨立類別的股東。 (2) 董事會可按其不時決定的條款發行賦予其持有人認購本公司股本中任何類別股份或證券的權利的認股權證或可換股證券或類似性質的證券。 13. 本公司可就發行任何股份行使公司法所賦予或許可的一切支付佣金及經紀佣金的權力。在公司法規限下，佣金可以現金或配發全部或部分繳足股份支付，或部分以現金而部分以配發全部或部分繳足股份支付。 14. 除法例規定外，任何人士不獲本公司確認為持有任何置於任何信託的股份，且本公司毋須或不須在任何方面確認（即使已獲通知）任何股份或股份的任何零碎部分的任何衡平、或有、日後或部分權益或有關任何股份的任何其他權利（僅細則或法例另有規定除外），惟登記持有人的整體絕對權利除外。 15. 在公司法及細則的規限下，董事會可於配發股份後但於任何人士記入股東名冊為持有人前的任何時候，確認承配人以某一其他人士為受益人放棄獲配股份，並給予股份承配人權利以根據董事會認為適合的條款及條件令該放棄生效。 股票 16. 發行的每張股票均須蓋有印章或印章的摹印本或印上印章，並須指明相關股份的數目及類別及識別號碼（若有）及就此繳足的股款，以及按董事會可能不時釐定的其他方式發行。發行的股票不能代表一類以上的股份。董事會可議決（無論就一般情況或任何特定情況而言）任何有關股票（或其他證券的證書）上的任何簽名毋須為親筆簽名惟可以若干機印方式加蓋或加印於該等證書上。 17. (1) 倘若干人士聯名持有股份 ，則本公司毋須就此發行一張以上的股票，而送交股票予該等聯名持有人的其中一人即屬足夠地送交股票予所有該等持有人。 (2) 倘股份以兩(2)名或以上人士名義登記，則於股東名冊內排名首位的人士就送交通告及在細則規定下就有關本公司的全部或任何其他事項（轉讓股份除外）而言，視為該股份的唯一持有人。 18. 於配發股份後，記入本公司股東名冊為股東的每名人士有權免費就任何一類股份的所有該等股份獲發一張股票，或就首張以上的每張股票支付董事會不時釐定的合理實際開支後就一股或多股任何類別的股份獲發多張股票。 19. 股票須於公司法規定或指定證券交易所不時釐定（以較短為準）於配發後或向本公司遞交轉讓後（本公司當時有權拒絕登記且並無登記於股東名冊的轉讓除外）的相關時限內發行。 20. (1) 於 每次轉讓股份後，轉讓人所持股票須予放棄以作註銷並即時作相應註銷，並向該等股份的承讓人發出新股票，其費用於本細則第(2)段規定。 倘所放棄股票中所載股份的任何部分由轉讓人保留，則轉讓人向本公司支付上述費用後，本公司將就餘下股份向其發出新股票。 (2) 上文(1)段所指費用為不高於指定證券交易所不時釐定的有關最高款額，惟董事會可隨時就該費用釐定較低款額。 21. 倘股票遭損壞或塗污或聲稱已遺失、失竊或銷毀，則於提出要求及支付有關費用（指定證券交易所可能釐定的應付最高款額或董事會可能釐定的較低數額）後，並須符合有關證據及賠償保證的條款（若有），以及支付本公司於調查該等證據及準備董事會認為適合的賠償保證時的成本或合理實付開支，及（就損壞或塗污而言）向本公司遞交原有股票，本公司可向有關股東發出代表相同數目的新股票，惟倘已發出股份付款單，則不會發出新的股份付款單以取代原已遺失的股份付款單，除非董事在毫無合理疑點的情況下信納原有股份付款單已遭銷毀。 留置權 22. 對於已於指定時間作出催繳或有應付（無論是否目前應付）的全部款項的股份，本公司對每股（未繳足股款）股份擁有首要留置權。另外，對於該股東或其承繼人目前應向本公司支付全部款項（無論該等款項於向本公司發出有關該股東以外任何人士的任何衡平或其他權益的通知之前或之後產生，及無論付款或履行付款責任的期間是否已實質到來，且即使該等款項為該股東或其承繼人與任何其他人士（無論是否本公司股東）的共同債務或責任），本公司對以該股東（無論是否聯同其他股東）名義登記的每股股份（未繳足股款）擁有首要留置權。本公司於股份的留置權應延展至有關該等股份的全部股息或其他應付款項。董事會可不時（就一般情況或就任何特定情況而言）放棄已產生的任何留置權或宣佈任何全部或部分股份豁免遵守本細則的規定。 23. 在細則規限下，本公司可以董事會釐定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，惟除非存在留置權股份的某些款額目前應付或存在留置權股份有關的負債或協定須要現時履行或解除，且直至書面通知（聲明及要求支付現時應付的款項或指明負債或協定及要求履行或解除負債或協定及通知有意出售欠繳股款股份）已送呈當時的股份登記持有人或因其身故或破產而有權收取該書面通知的人士後十四(14)個足日已屆滿，否則不得出售。 24. 出售所得款項淨額由本公司收取，並用於支付或解除存在留置權的股份目前應付的負債或責任，而任何餘額須（在出售前股份中存在並非目前應付的負債或責任的類似留置權規限下）支付予出售時對股份擁有權利的人士。為令任何有關出售生效，董事會可授權某一人士轉讓所出售股份予買家。買家須登記為獲轉讓股份的持有人，且其毋須理會購買款項的運用情況，又其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影。 催繳股款 25. 在細則及配發條款規限下，董事會可不時向股東催繳有關其所持股份的任何尚未繳付的款項（不論為股份面值或溢價），且各股東須（獲發不少於十四（14）個足日的通知指明繳付時間及地點）向本公司支付該通知所要求繳交的催繳股款。董事會可決定全部或部分延後、延遲或撤回催繳，惟股東無權作出任何的延後、延遲或撤回，除非獲得寬限及優待。 26. 催繳股款視為於董事會通過授權催繳的決議案時作出，並可以全數或以分期方式繳付。 27. 即使被催繳股款人士其後轉讓被催繳股款的股份，仍然對被催繳股款負有責任。 股份的聯名持有人須共同及各自負責支付所有催繳股款及其到期的分期付款或其他款項。 28. 欠款股東倘未能於指定付款日或之前繳付催繳股款，須按董事會釐定的利率（不得超過年息百分之二十（20%））繳付由指定付款日期至付款時間為止未繳款項的利息，惟董事會可全權酌情豁免繳付全部或部分利息。 29. 股東（無論單獨或聯同任何其他人士）於付清應向本公司支付的已催繳股款或到期分期付款連同利息及開支（若有）前，無權收取任何股息或紅利或親自或委任代表出席任何股東大會及於會上投票（除非作為另一股東的受委代表）或計入法定人數或行使作為股東的任何其他特權。 30. 於收回任何催繳到期款項的任何訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中，根據細則，應計負債股份的持有人或其中一名持有人記錄於股東名冊，作出催繳的決議案正式記錄於會議記錄，及催繳通知已正式發給被訴的股東，即屬證明被訴股東名稱的足夠證據；而毋須證明作出催繳的董事獲委任或任何其他事項，上述事項的證明為該負債具決定性的證據。 31. 股份於配發時或於任何指定日期就應付的任何款項（無論按面值或溢價或作為催繳股款的分期付款），須視為已正式作出催繳及須於指定付款日期支付，而倘未支付，則適用細則規定猶如該款項已因正式作出催繳及通知而成為到期應付。 32. 董事會於發行股份時可就承配人或持有人需付的催繳股款及付款時間作不同安排。 33. 董事會可在其認為適當情況下以貨幣或貨幣等值形式收取股東願就其所持股份墊付的全部或任何部分的未催繳、未付款或應付分期股款，而本公司可按董事會決定的利率（如有）支付此等預繳款項的利息（直到此等預繳款項成為當前應就所持股份繳付的款項為止）。董事會就還款意圖向有關股東發出不少於一(1)個月通知後，可隨時償還股東所墊付的款項，除非於通知屆滿前，所墊付款項已成為該等股份的被催繳股款。預先支付的款項不會賦予有關股份持有人參與其後就股份宣派股息的權利。 沒收股份 34. (1) 倘 催繳股款於其到期應付後仍未繳付，董事會可向到期應付的股東發出不少於十四（14）個足日的通知： (a) 要求支付未繳款額連同一切應計利息及計至實際付款日期的利息；及 (b) 聲明倘該通知的要求不獲遵從，已被催繳股款的股份將予沒收。 (2) 倘該通知的要求不獲遵從，董事會其後隨時可通過決議案，在按該通知的要求繳款及就該款項支付應付利息前，將該通知所涉及的股份沒收，括沒收於沒收前就沒收股份已宣派而實際未派付的一切股息及分紅。 35. 倘任何股份遭沒收，須向沒收前該等股份的持有人送呈沒收通知。就發出沒收通知有任何遺漏或疏忽不會令沒收失效。 36. 董事會可接受任何須予沒收股份交回，及在該情況下，細則中有關沒收的提述括交回。 37. 遭沒收的任何股份須視為本公司的財產，且可按董事會釐定的條款及方式予以銷售、重新配發或以其他方式出售予有關人士，而於銷售、重新配發及出售該等股份前任何時候，該沒收可按董事會釐定的條款由董事會廢止。 38. 股份被沒收人士不再為被沒收股份的股東，惟仍有責任向本公司支付於沒收股份當日其就該等股份當下應付予本公司的一切款項連同（在董事酌情要求下）按董事會釐定的利率（不得超過年息百分之二十（20%））該款項由沒收股份日期至付款日期止的利息。董事會倘認為適當，可於沒收當日強制執行有關支付，而不會扣除或扣減遭沒收股份的價值，惟本公司倘已獲支付有關股份全部有關款項的全額，則其責任亦告終止。就本細則而言，根據股份發行條款於沒收日期後的指定時間應付的任何款項（無論為股份面值或溢價），即使尚未到該時間，視為於沒收日期應付，且該款項應於沒收時即成為到期及應付，惟其應付利息的期間僅為上述指定時間至實際付款日期。 39. 董事或秘書宣佈股份於特定日期遭沒收即為具決定性的事實證據，藉此，任何人士不得宣稱擁有該股份，且該宣佈即（倘有必要由本公司簽立轉讓文件）構成股份的妥善所有權，且獲出售股份的人士須登記為該股份的持有人，而毋須理會代價（若有）的運用情況，其就該股份的所有權不會因股份沒收、銷售或出售程序有任何不合規則或不具效力而受影。倘任何股份將遭沒收，須向緊接沒收前該股份登記於其名下的股東發出沒收決議通知，而沒收事宜連同其日期須隨即記錄於股東名冊。就發出沒收通知或作出任何記錄有任何遺漏或疏忽均不會令沒收失效。 40. 即使已作出上述沒收，在任何遭沒收股份銷售、重新配發或以其他方式出售前，董事會可隨時准許遭沒收股份按支付所有催繳股款及其到期利息及就該股份已產生開支的條款及其認為適當的其他條款（若有）購回。 41. 沒收股份不應損及本公司對該股份已作出的任何催繳或應付分期付款的權利。 42. 細則有關沒收的規定適用於不支付根據股份發行條款於指定時間已成為應付的任何款項（無論為股份面值或溢價），猶如該等款項已因正式作出催繳及通知成為應付。 股東名冊 43. (1) 本公司須存置一本或以上股東名冊 ，當中須載入下列資料，即：(a) 各股東的名稱及地址、其所持股份數目及類別，及就該等股份已支付或同意視為已支付的股款； (b) 各人士記入股東名冊的日期；及 (c) 任何人士不再為股東的日期。 (2) 本公司可存置一本海外或本地或居於任何地方股東的其他分冊，而董事會於決定存置任何有關股東名冊及其存置所在的過戶登記處時，可訂立或修訂有關規例。 附錄3 44. 股東名冊及分冊（視情況而定及惟暫停登記之時除外）須於每個?業日至少騰第20條 出兩(2)小時免費供股東查閱；或在辦事處或按照公司法存置的名冊所在其他地點，供已繳交最高費用2.50元或董事會規定的較小數額的任何人士查閱或（倘適用）在過戶登記處供已繳交最高1.00元或董事會指定的較低費用的人士查閱。於指定報章或任何指定證券交易所規定的任何其他報章以廣告方式發出通知後，或以任何指定證券交易所接受的電子方式發出通知後，股東名冊（括任何海外或當地或其他股東分冊）整體或就任何類別股份可暫停登記，暫停登記期間由董事會釐定，每年合共不得超過三十(30)日。本公司可按照公司條例第632條的規定暫停開放在香存置的股東名冊。 記錄日期 45. 即使細則另有任何其他規定，本公司或董事可釐定任何日期為：(a) 釐定有權收取任何股息、分派、配發或發行的記錄日期，而有關記錄日期可為宣派、派發或作出該等股息、分派、配發或發行的任何日期或其前後不超過三十（30）日的任何時間； (b) 釐定有權收取本公司任何股東大會通告及於本公司任何股東大會上投票的股東的記錄日期。 股份轉讓 46. 根據細則，任何股東可以一般或通用格式或指定證券交易所訂明的格式或董事會批准的任何其他格式的轉讓文件轉讓其全部或部分股份。該等轉讓文件可親筆簽署，或如轉讓人或承讓人為結算所或其代理人，則可親筆或以機印方式簽署或以董事會不時批准的其他方式簽署轉讓。 47. 轉讓文件須由轉讓人及承讓人雙方或其代表簽署，惟董事會認為在適當的情況下可行使酌情權免除承讓人簽署轉讓文件。在不抵觸上一條細則的規定下，董事會可應轉讓人或承讓人提出的要求，在一般情況或任何特殊情況接受以機印方式簽署的轉讓文件。在承讓人登記在該股東名冊前，轉讓人仍視為有關股份的持有人。本細則所載的規定並無妨礙董事會確認承配人以另一人士為受益人放棄獲配發或臨時配發的任何股份。 48. (1) 董事會可全權酌情並毋須給予任何理由拒絕登記將未繳足股份轉讓予其 不認可的人士或任何根據僱員股份獎勵計劃發行予僱員而其轉讓仍受限制的股份轉讓。另外，董事會也可在不抵觸上述一般性原則的情況下，拒絕登記任何股份轉讓予多於四(4)名的聯名持有人或本公司擁有留置權的未繳足股份的轉讓。 (2) 股份不得轉讓予嬰兒或精神不健全人士或喪失法律能力的人士。 (3) 在任何適用法例許可下，董事會可全權酌情隨時及不時將股東名冊的股份移至分冊，或將分冊的股份移至股東名冊或其他分冊。除非董事會另有決定，否則在任何有關轉讓的情況下，要求轉讓的股東須承擔有關轉讓的成本。 (4) 除非董事會另行同意（協議可按董事會不時在全權酌情決定的條款及條件下作出，而董事會亦可全權酌情在不給予理由下作出或收回協議），否則股東名冊的股份概不得移至任何分冊，而分冊的股份亦不得移至股東名冊或任何其他分冊。所有轉讓文件及其他授權文件必須提交並作登記，如屬分冊的股份，上述文件須在有關過戶登記處登記；如屬股東名冊的股份，上述文件須在辦事處或符合公司法存置股東名冊的其他地點登記。 49. 在不妨礙上一條細則一般性原則的情況下，董事會可拒絕登記任何轉讓文件，除非： (a) 已就轉讓文件向本公司繳付指定證券交易所規定須繳付的最高款額或董事會不時規定的較低款額費用； (b) 轉讓文件只有關一(1)類股份； (c) 轉讓文件連同有關股票及其他董事會合理要求可證明轉讓人有權作出轉讓的證據（如轉讓文件由其他人士代其簽署，則須送交授權該名人士的授權書）送交辦事處或符合公司法存置股東名冊的其他地點或過戶登記處（視情況而定）；及 (d) 轉讓文件已正式並適當地蓋上釐印（如適用）。 50. 董事會如拒絕登記任何股份轉讓，則須於向本公司提交有關轉讓要求日計兩(2)個月內向轉讓人及承讓人發出拒絕通知。 51. 以公告或電子通訊或在任何報章以廣告方式或任何按指定證券交易所規定的任何其他方式發出通知後，有關股份或任何類別股份的過戶登記可按董事會決定的時間及期間暫停，惟於任何年度內暫停登記期間合共不得超過三十(30)日。 轉送股份 52. 如股東身故，則其一名或以上尚存人（倘死為聯名持有人）及其合法遺產代理人（倘其為單獨持有人或唯一尚存持有人）將為獲本公司認可的唯一人士擁有股份權益；惟本細則無解除已故股東（不論是股份的單獨或聯名持有人）的遺產就其單獨或聯名持有股份的任何責任。 53. 凡因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的任何人士，可在出示董事會要求的其所有權證據後，選擇成為股份持有人或是提名他人登記為股份承讓人。 如其選擇成為股份持有人，則須以書面形式通知過戶登記處或辦事處（視乎情況而定）以令其生效。如其選擇提名他人登記，則須以該人士為受益人執行股份轉讓。本細則有關股份轉讓及登記股份轉讓的條文須適用於上述通知或轉讓，猶如該股東並無身故或破產，而該通知或轉讓是由該股東簽立。 54. 因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的人士有權收取倘其為股份持有人而享有的同額股息或其他權益。然而，在該人士登記為股份持有人或獲實質轉讓有關股份前，倘董事會認為恰當，可扣有關股份的任何應付股息或其他利益的支付。惟倘符合細則第72(2)條的規定，該人士有權於會上投票。 無法聯絡的股東 55. (1) 在不抵觸本公司根據本細則第 (2)段的權益下，若連續兩(2)次有關支票或付款單不獲兌現，則本公司可停止郵寄股息權益支票或股息單。然而，本公司可行使權利停止寄發首次無法投遞而被退回的股息權益支票或股息單。 (2) 本公司有權按董事會認為適當的方式出售無法聯絡股東的任何股份，惟符合下列條件，方可進行出售： (a) 有關股份的股息相關的所有支票或付款單總計不少於三(3)次有關以現金支付予有關股份持有人的款項在相關期間根據本細則許可的 方式寄發未有兌現； (b) 於相關期間屆滿時，據本公司所知，本公司在相關期間任何時間內並無收到任何有關股東（即該股份持有人或因身故、破產或法例實 施的消息顯示而擁有該等股份權利的人士）存在的消息；及 (c) 若指定證券交易所的上市規則有此規定，本公司按照指定證券交易所規則的規定以廣告方式發出通知，表明有意出售有關股份，並在 刊登有關廣告之日計三(3)個月或指定證券交易所允許的較短期 間經已屆滿。 就上文而言，「相關期間」指由本細則第 (c)段所述的廣告刊登之日前十二(12)年計至該段所述屆滿期間止的期間。 (3) 為使任何有關出售生效，董事會可授權其他人士轉讓上述股份，而由或代表該人士簽署或以其他方式簽立的轉讓文件的效力等同其登記持有人或獲轉股份而獲有權利的人士的簽立文件。買方無須理會購買款項的運用情況，其有關股份的所有權亦不因出售程式不合規或不具效力而受影。任何出售該等股份所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司在收到該款項淨額後，即欠負該名本公司前股東一筆相等於該淨額的款項。概不就該債項設立信託，亦不會就此支付利息，而本公司亦毋須交代就本公司業務或按本公司認為適當的用途對自所得款項淨額所賺取的任何款項。即使持有售出股份的股東身故、破產或出現其他喪失法律能力或行事能力，在本細則下的任何出售均為有效及具效力。 股東大會 附錄3 56. 除該財政年度的任何其他會議外，本公司須於每個財政年度舉行一次股東大會第14(1)條 作為其股東週年大會，並須於召開該會議的通告中指明該會議為股東週年大會。 每次股東週年大會須於董事會可能決定的本公司財政年度（或指定證券交易所規則授權的任何較長期間（如有））結束後六(6)個月內於有關地區或董事會指定的其他地區舉行，時間及地點須由董事會指定。 57. 股東週年大會以外的各股東大會均為股東特別大會。股東大會（括股東週年大會、任何續會或延會）可在董事會全權酌情決定的世界任何地方及細則第64A(1)條規定之一個或多個地點以混合會議或電子會議之方式舉行。 附錄3 58. 董事會可在其認為適當的任何時間召開股東特別大會。股東特別大會亦須於第14(5)條 一(1)名或多名股東（於要求交存日期，持有本公司已發行股份總數的少數股權）要求時召開，而如此行事所需的最低股權不得低於本公司已發行股本投票權的百分之十(10%)。該等股東亦有權於有關股東特別大會議程中補充決議案。 該要求須以書面形式向董事會或本公司秘書作出，以要求董事會召開股東特別大會處理有關要求書所列明的任何事務或決議案。有關會議須於提出該項要求後兩(2)個月內舉行。倘遞呈前述要求書後二十一(21)日內，董事會未有召開該大會，則該遞呈要求人士僅可於一個地點（即主要會議地點）召開實體會議，而本公司須向該請求人士就董事會未能召開大會而合理產生的一切開支作出償付。 股東大會通告 59. (1) 召開本公司股東週年大會必須發出至少二十一 (21)個足日通知，而除股東週年大會以外的本公司股東大會，須透過發出至少十四(14)個足日通知召開。該通知期不括通知被送達或被視為送達之日，也不括通知發出之日，即使召開本公司大會之通知期間短於本條細則訂明之期間，在獲得下列人士同意時，有關大會仍被視為正式召開（在公司法的規限下）： (a) 倘召開股東週年大會，全體有權出席及投票的股東或其受委代表同意；及 (b) 倘召開任何其他大會，則獲大多數有權出席大會及於會上投票的股東（合共佔全體股東於該大會上總投票權的不少於百分之九十五 (95%)）同意。 (2) 通告須註明(a)大會舉行的時間及日期；(b)除非為電子會議，否則須註明會議地點，而倘董事會根據本細則第64A(1)條決定的會議地點多於一個，亦須註明會議的主要地點（「主要會議地點」）；(c)倘股東大會為混合會議或電子會議，通告須載有相關陳述，並附有以電子方式出席及參與會議的電子設備詳情，或相關資料將由本公司於大會舉行前提供；及(d)於大會上將予考慮的決議案詳情。召開股東週年大會的通告亦須註明該會議為股東週年大會。每次股東週年大會的通告均須發給所有股東，惟以下人士除外：本細則條文及股東所持有股份的發行條款規定無權收取本公司此等通告的股東、所有因股東身故或破產或清盤而成為有資格享有股份的人士、每名董事及核數師。 60. 因意外遺漏而未向有權收取相關會議通告的任何人士發出通告或（如委任代表文件或公司代表委任通知隨通告送出）送出委任代表文件或公司代表委任通知或有關人士沒有接獲通告或委任代表文件或公司代表委任通知，亦概不使該會議上通過的任何決議案或任何議事程序失效。 股東大會議程 61. (1) 所 有股東特別大會上處理的事項概視為特別事項，而所有股東週年大會上處理的事項，亦均被視為特別事項，惟下述事項須被視為普通事項：(a) 宣佈及批准股息； (b) 考慮及通過賬目及資產負債表及董事會報告及核數師報告及其他規定要附於資產負債表的文件； (c) 選舉不論因輪席退任或其他原因退任的董事席位； (d) 委任及罷免核數師及其他高級人員； (e) 釐定董事及核數師的酬金或決定釐定有關酬金的方法； (f) 向董事會授予任何授權或權限，以提呈、配發、授出購股權或以其他方式處置本公司未發行股份，惟數額不得超過其當時現有已發行股 本及根據本條細則第(g)段所購回任何證券數目的百分之二十(20%) （或指定證券交易所規則可能不時訂定的其他百分比）；及 (g) 向董事會授予任何授權或權限以購回本公司的證券。 (2) 除委任會議主席外，股東大會在開始處理任何事項時，必須有足夠的法定人數出席，否則不得處理有關事項。就所有目的而言，兩(2)名有權表決並親身或由代表或（如股東為公司）由經正式授權的代表出席的股東即構成法定人數。 62. 若會議是應股東要求而召開，且自指定會議時間計三十(30)分鐘（或會議主席可決定等候的較長時間，但不得超過一(1)小時）內未有法定人數出席，會議即告解散。在任何其他情況下，會議將須押後至下周同日及相同時間及（如適用）同一地點或大會主席（或並無大會主席的情況下，則董事會）可能全權決定的時間及（如適用）地點舉行。若續會在指定舉行時間後半小時內未有法定人數出席，會議即告解散。 63(1). 本公司主席須以主席身份主持每次股東大會。若在指定舉行會議時間後十五(15)分鐘內，主席沒有出席會議或不願意擔任該會議的主席，出席的董事須互選一人出任該次會議的主席，或如只有一名董事出席並願意主持會議，該名董事須擔任該次會議主席。若無董事出席，或若每名出席的董事皆拒絕擔任會議主席，或若獲選的會議主席將須從其位退任，如股東親身或（如股東為公司）由其正式授權代表或委任代表出席並有權表決，股東將須互選一人出任會議主席。 63(2). 倘股東大會主席使用允許之電子設備參與以任何形式舉行之股東大會，惟因有關電子設備原因而無法參與股東大會，則另一人士（根據上文細則第63(1)條釐定）須擔任主席主持大會，除非及直至大會原先的主席能夠使用電子設備參與股東大會。 64. 在本細則第64C條的規限下，主席可（在無大會同意下）或須按大會指示不時將會議押後（或無限期）及╱或變更大會舉行地點及╱或改變大會舉行形式（實體會議、混合會議或電子會議），惟除可在原先沒有押後的會議上合法處理的事項外，續會上將不得處理其他事項。倘會議押後十四(14)天或以上，須發出至少七(7)個足日的通告，並註明本細則第59(2)條所載的詳細內容，惟該通告毋須註明續會上將會處理事項的性質及將會處理事項的一般性質。除上述外，毋須就押後會議一事發出通告。 64A. (1) 董事會可全權酌情安排有權出席股東大會及發言的人士，透過電子設施於董事會全權酌情決定的一個或多個地點（「會議地點」）同時出席及參與股東大會。任何股東或任何受委代表以此方式出席及參加，或任何股東或任何受委代表透過電子設施出席及參加電子會議或混合會議，均被視為出席並計入會議的法定人數。 64A. (2) 所有股東大會均須遵守以下規定及（倘合適）本第(2)分段中對「股東」的所有提述應括受委代表： (a) 若股東在會議地點出席會議及╱或參加混合會議，則會議應視為已在主要會議地點開始； (b) 在會議地點親身出席的股東及╱或通過電子設施出席及參加電子會議或混合會議的股東，應計入法定人數並有權在該會議上投票，該 會議應當正式成立，其程序有效，前提是會議主席信納於整個會議 期間提供足夠的電子設施，以確保所有會議地點的股東及通過電子 設施參加電子會議或混合會議的股東能夠參與召開會議的事務； (c) 在股東透過出席其中一個會議地點參加會議及╱或透過電子設施參加電子會議或混合會議的情況下，若電子設施或通訊設備因任何原 因發生故障，或在安排上出現任何其他故障，導致在主要會議地點 以外的會議地點的股東無法參與所召開會議涉及之事務，或在電子 會議或混合會議的情況下，儘管公司在整個會議期間提供了足夠的 電子設施，但一名或多名股東或受委代表無法訪問或繼續訪問電子 設施，則不應影會議的有效性或通過的決議案，或於會上處理之 任何事務或根據該等事務採取的任何行動，前提是會議期間始終有 法定人數出席；及 (d) 如果任何會議地點位於主要會議地點的管轄範圍之外及╱或在混合會議的情況下，本細則有關會議的通告服務及發送的規定，以及提 交代表委任表格的時間，應參照主要會議地點適用；而在電子會議 的情況下，提交代表委任表格的時間應按照會議通告中所述的時間 進行。 64B. 董事會及（在任何股東大會上）會議主席可不時安排管理出席及╱或參與及╱或在主要會議地點、任何會議地點及╱或透過電子設施參加電子會議或混合會議的投票（無論是涉及發放門券或其他身份識別方式、密碼、座位預留、電子投票或其他方式），以其絕對酌情權認為合適的方式進行，並可不時更改任何此類安排；前提是根據該等安排，無法親自或透過受委代表出席任何會議地點的股東，應有權在其他會議地點之一出席；任何股東在該會議一個或多個地點出席會議、續會或延遲會議的權利，應受當時有效的任何此類安排及會議、續會或延遲會議通知中所述適用於該會議的條件所約束。 64C. 倘股東大會主席認為： (a) 主要會議地點或可供參與會議的其他會議地點的電子設備就細則第64A(1)條所述目的而言變得不充足，或不足以使會議大致上按照會議通告中的規定進行；或 (b) 如為電子會議或混合會議，本公司提供的電子設備變得不足夠；或(c) 不可能確定在場人士的意見或給予所有有權於大會上如此行事的人士合理機會溝通及╱或表決；或 (d) 大會上發生暴力或暴力威脅事件、失當行為或其他干擾或無法確保大會能妥善而有序地進行； 則在不損害會議主席根據該等細則或普通法可擁有的任何其他權力的情況下，主席可按其絕對酌情權，在未獲會議的同意及於會議已開始前後，中斷或押後會議（括無限期押後會議），而不論是否有足夠法定人數出席。所有直至會議押後前於會議上處理的事項將為有效。 64D 董事會及（於任何股東大會上）會議主席可作出及施加董事會或會議主席（視情況而定）認為適當確保會議安全有序進行的任何安排及規定或限制（括但不限於與會人士出示身份證明憑證、搜查個人財物及限制可帶入會議場地的物品的規定、釐定會議上可提出問題的數目及頻率及容許的發問時間）。股東亦須遵守會議舉辦場所擁有人施加的一切規定或限制。根據本細則作出的任何決定將為最終定案及具決定性，拒絕遵守任何該等安排、規定或限制的人士可能被拒加入會議或被驅逐出會議之中（實體或電子形式）。 64E 倘於發出股東大會通告後但舉行會議前，或於會議延期後但舉行續會前（不論是否需要續會通告），董事按其絕對酌情權因任何原因認為於召開會議通告上註明的日期或時間或地點或以電子設備方式舉辦股東大會屬不適當、不可行、不合理或不理想，彼等可將會議更改或延後至其他日期、時間及╱或地點及╱或更改會議方式（實體會議、電子會議或混合會議），而毋須取得股東批准。在不損害上述各項的一般性下，董事有權於召開股東大會的每份通告中規定自動延後相關股東大會的情況，而毋須進一步通告，括但不限於會議當日任何時間八號或更高颱風訊號、黑色暴雨警告生效或發生其他類似情況。 本細則受下列各項所規限： (a) 當會議延後時，本公司須盡力於切實可行的情況下盡快於本公司網站上刊發延期通告（惟未能發出該通告將不會影會議的自動延期）； (b) 當僅有通告所註明的會議方式或電子設備有變時，董事會須按董事會可能釐定的方式通知股東有關變動詳情； (c) 當會議根據本細則延後或有變時，在受限於及不損害細則64條的情況下，除非原會議通告已有註明外，董事會須釐定已延後或變動會議的日期、時間、地點（如適用）及電子設備（如適用），並須按董事會可能釐定的方式通知股東有關變動詳情；此外，倘代表委任表格按該等細則的規定於延後會議時間48小時前收到，則所有代表委任表格均為有效；及 (d) 毋須發出於已延後或變更的會議上將處理的事項的通告，亦毋須重新傳閱任何隨附文件，惟於已延後或變更的會議上將處理的事項須於已向股東傳閱的原股東大會通告所載相同。 64F 所有尋求出席電子會議或混合會議的人士，應負責維持足夠的設施以使其能夠參加。根據細則第64C條，任何一名或多名人士無法通過電子設施出席或參加股東大會的情況，均不應使該會議的程序及╱或通過的決議案無效。 64G 在不影細則第64條其他條文的情況下，實體會議亦可透過電話、電子或其他通訊設施舉行，該等設施允許所有參加會議的人士同時和即時地進行溝通，而參加該等會議應視為親自出席該會議。 65. 倘建議修訂任何考慮中的決議案，惟大會主席真誠裁定為不合程序，則有關該實質決議案的議事程序不應因該裁定有任何錯誤而失效。如屬以特別決議案形式正式提呈的決議案，在任何情況下，對其作出的任何修訂（更正明顯錯誤而作出的文書修訂除外）概不予考慮，亦不會就此投票。 投票 66. (1) 在 任何股份當時附有表決特權或限制的規限下或根據細則，倘任何股東大會中以投票方式表決，每名親身或由代表出席的股東或（倘股東為公司）其正式授權代表每持有一股已繳足股份可投一票；惟就前述目的而言，催繳股款或分期付款前已繳或入賬列作已繳的款項不被視作股份的已繳股款。提交會議表決的決議案將以投票方式表決，惟在實體會議的情況下，大會主席可真誠准許就純粹與程序或行政事宜有關之決議案以舉手方式表決，在該情況下，每名親身（或倘為法團，則由正式授權代表）或由受委代表出席之股東均可投一票，惟倘身為結算所（或其代名人）之股東委派多於一名受委代表，則每名受委代表於舉手表決時可投一票。就本條細則而言，程序及行政事宜指(i)並無列入股東大會議程或本公司可能向其股東發出之任何補充通函；及(ii)涉及主席維持會議有序進行之職責及╱或令會議事項獲適當有效處理，同時讓全體股東均有合理機會表達意見。投票（無論是舉手表決或投票表決）可以透過董事或會議主席決定的電子方式或其他方式進行。 (2) 倘准許舉手表決，在宣佈舉手表決結果之前或之時，下述人士可要求以投票方式表決： (a) 最少三(3)名親身（或倘股東為法團，則由其正式授權代表）或由當時之受委代表出席並有權於會上投票之股東；或 (b) 任何一名或多名親身（或倘股東為法團，則由其正式授權代表）或由受委代表出席並代表所有有權於會上投票之股東總投票權不少於十 分之一之股東；或 (c) 任何一名或多名親身（或倘股東為法團，則由其正式授權代表）或由受委代表出席並持有賦予於會上投票權利之本公司股份（其實繳股 款總值相等於賦予該權利之全部股份實繳總值不少於十分之一）之 股東。 由一名股東（或倘股東為法團，則由其正式授權代表）之受委代表提出之要求應視為等同於由股東提出。 67. 倘決議案以舉手表決方式進行投票，則由主席宣佈決議案獲得通過或獲一致通過，又或獲特定過半數通過，或不獲特定過半數通過或不獲通過，而本公司會議記錄內所作相應記載將為事實之確證，而毋須證明該決議案所錄得之贊成或反對票數或比例。以投票方式表決的結果將視為該會議的決議案。本公司只會在指定證券交易所規則的要求下披露投票的表決數字。 68. 以投票方式表決時，股東可親自投票或由代表投票。 69. 在投票中有權投超過一票的股東無須行使其全部投票權或以相同方式行使其全部投票權。 70. 除本細則或公司法要求更大的比數外，所有提呈會議表決的決議案將以簡單大多數票通過決定。倘票數相同，會議主席有權投第二票或其擁有任何其他投票權以外的決定票。 71. 若為股份的聯名登記持有人，該等人士中任何一名均可親身或由代表（猶如有關股票的唯一擁有人）在任何會議上表決，但如該等聯名持有人中有多過一人出席會議，則只接納較優先的聯名持有人（不論親身或由代表）的投票，其他聯名持有人的投票概不受理；而就此而言，優先次序乃根據股東名冊中各股東名稱的排列次序而定。就本細則而言，已故股東的多名遺囑執行人或遺產管理人應被視為以其名義持有的任何股份的聯名持有人。 72. (1) 患有與精神健康相關疾病的股東或獲任何擁有司法管轄權的法院頒令保 障或管理無能力管理本身事宜的股東，可由其接管人、監管人、財產保佐人或由有關法院委任具接管人、監管人或財產保佐人性質的任何人士代其投票，而該接管人、監管人、財產保佐人或其他人士可於以投票方式表時親身或委派代表投票，且就股東大會而言可作為及被視為該等股份的登記持有人行事，惟董事會可要求擬投票人士須於大會或其任何續會或延會（視乎情而定）指定舉行時間四十八(48)小時前將有關授權投票憑證交回辦事處、總辦事處或過戶登記處（如適用）。 (2) 根據本細則第53條有權登記為任何股份持有人的人士可於任何股東大會上以猶如彼為股份登記持有人的相同方式就該等股份投票，惟於彼擬投票的大會或續會或延會（視情況而定）舉行時間至少四十八（48）小時前，彼須令董事會信納其對該等股份的權利，或董事會已事先批准彼就該等股份於會議上投票的權利。 73. (1) 除 非董事會另有定，否則於股東已正式登記及已就該等股份向本公司支付目前應付的所有催繳或其他款項前，該股東無權出席任何股東大會並於會上投票及計入大會的法定人數。 附錄3 (2) 股東有權(a)於股東大會上發言；及(b)於股東大會上投票，惟指定證券交易第14(3)條 第14(4)條 所的規則規定股東須放棄投票批准審議中事項除外。根據指定交易所的規則，倘本公司知悉任何股東須就本公司任何特定議案放棄投票，或被限制僅可投票贊成或反對本公司任何特定議案，該股東或其代表在違反相關規定下的任何投票將不予計算。 74. 倘： (a) 須對任何投票的資格提出任何反對；或 (b) 原不應予以點算或原應予否決的任何票數已點算在內；或 (c) 原應予以點算的任何票數並無點算在內； 除非有關遭反對的投票或失誤是於作出或提出反對或發生失誤的大會或（視情況而定）續會或延會上提出或指出，否則不會令大會或續會或延會有關任何決議的決定失效。任何反對或失誤須交由大會主席處理，並只會在主席裁定該情況可能對大會的決定產生影的情況下，方會令大會對任何決議案的決定失效。主席對有關事項的決定將為最終及具決定性。 委任代表 附錄3 75. 凡有權出席本公司股東大會並於會上投票的股東可委任其他人士作為其受委代第18條 表代其出席並代其投票。持有兩(2)股或以上本公司股份的股東可委任多於一(1)名受委代表並於本公司股東大會或任何類別會議上代其投票。受委代表毋須為股東。於投票或舉手表決時，股東可親身（或（如股東為法團）為其正式授權代表）或委派受委代表作出表決。此外，代表個人或公司股東的受委代表有權代表該股東行使與其同等的權力，猶如所代表股東為個人股東。 附錄3 76. 委任代表的文件須以董事會可能釐定的方式（括電子或其他方式）及（倘無作第18條 出有關釐定）須以書面形式（可括電子書面形式）並由委任人或其正式書面授權人簽署或（如委任人為法團）蓋上公司印章或由高級人員、授權代表或其他獲正式授權人士簽署。除非出現相反情況，否則由其高級人員聲稱代表公司簽署的代表委任文件將視為有關高級人員已獲正式授權代表公司簽署代表委任文件，而毋須提供進一步的事實證據。 77.(1) 本公司可全權酌情決議提供電子地址，用於接收與股東會委任代表有關的任何文件或資訊（括任何委任代表文書或委任代表的邀請、證明委任代表有效性所需的任何文件或與委任代表有關的其他文件（無論本細則是否要求）以及終止委任代表授權的通知）。如果提供該電子地址，則本公司應被視為已同意任何該等文件或資訊（與上述委任代表有關）可以透過電子方式發送至該地址，但須遵守下文的規定以及本公司在提供該地址時規定的任何其他限制或條件。在不受限制的情況下，公司可不時決定任何此類電子地址可普遍用於此類事項或專門用於特定會議或目的，並如是，公司可為不同目的提供不同的電子地址。本公司亦可對此類電子通訊的傳送和接收增加任何條件，括為避免不確定，增加本公司可能指定的任何安全或保密安排。如本細則規定需要向本公司發送的任何文件或資訊以電子方式發送至本公司，且本公司未在其根據本細則規定的指定電子地址收到該文件或訊息，或本公司未指定用於接收該文件或資訊的電子地址，則該文件或資訊不被視為已有效交付或存放於本公司。 77.(2) 有關委任代表的文件及（倘董事會要求）授權書或其他已簽署的授權書（如有）或經公證人核證的授權書或授權文件副本，均須於有關文件或授權書內列名的人士擬於會上投票的大會或其續會或延會指定舉行時間不少於四十八（48）小時前，送達召開大會通告或其附註或隨附的任何文件內就此目的可能指定的有關地點或（如有）其中一個有關地點（或如並無指明地點，則於過戶登記處或辦事處，視情況而定），或如公司已根據前段提供電子地址，則應在指定的電子地址接收。委任代表文件於其內指定簽立日期計十二(12)個月屆滿後即告失效，惟原訂於由該日十二(12)個月內舉行大會的續會或延會除外。 委任代表文件的送達並不妨礙股東出席所召開的大會並於會上投票，此情況下，委任代表文件將視為已撤銷。 78. 委任代表文件須以任何一般格式或董事會可能批准的有關其他格式（不排除使用載有正反表決選擇的表格）及如董事會認為適當，可隨任何大會的通告寄出該會適用的委任代表文件。委任代表文件將視為授權代表可就於大會上提呈決議案的任何修訂就其認為適合與否投票。除非出現相反情況，委任代表文件對與該文件有關的大會及其任何續會或延會同樣有效。 79. 即使委託人身故或精神錯亂，或已撤銷代表委任文件或藉以簽立委任文件的授權書，惟本公司辦事處或過戶登記處（或該等其他於召開大會的通告內所載或隨附寄發的其他文件中指明的委任代表文件送達地點）於委任代表文件適用的大會或續會或延會舉行時間不少於兩(2)小時前無收到有關該死亡、精神錯亂或撤銷的書面通知，則根據委任代表文件條款的投票仍將有效。 80. 根據細則，股東委任代表可進行的任何事項均可同樣由其正式委任的授權人進行，且細則中有關委任代表及委任代表文件的規定，經必要變通後適用於有關任何該等授權人及據以委任授權人的文件。 由代表行事的公司 附錄3 81. (1) 任何公司股東可經其董事或其他管治團體的決議授權其認為適合的有關 第18條 人士擔任代表出席本公司任何大會或任何類別股東大會。如此獲授權的人士有權代其所代表的法團投票及行使該法團如為個人股東一般可行使的相同權利及權力。就本細則而言，如獲授權的人士出席任何有關大會，將視為該公司親自出席。 附錄3 (2) 倘股東乃身為公司的結算所（或其代名人），可委任其認為適合的一(1)第19條 名或多名受委代表或授權一名或多名有關人士於本公司任何大會、任何類別股東大會或任何債權人會議上擔任其代表，且各受委代表或代表應享有與其他股東同等的權利，惟如超過一(1)名人士獲如此授權，則該授權須指明各獲授權代表所代表的股份數目及類別。根據本細則的規定，各獲授權的人士將視為已獲正式授權，而毋須提供進一步的事實證據，並有權代表結算所（或其代名人）行使猶如彼為結算所（或其代名人）所持本公司股份登記持有人的權利及權力，括投票權及發言權。 (3) 本細則有關公司股東正式授權代表的任何提述乃指根據本細則規定獲授權的代表。 股東書面決議案 82. 就本細則而言，由當時有權收取本公司股東大會通告及出席大會並於會上投票的所有人士或其代表簽署的書面決議案（以有關方式明確或隱含地表示無條件批准）將視為於本公司股東大會上獲正式通過的決議案及（如有關）獲如此通過的特別決議案。任何該等決議案將視為已於最後一名應簽署的股東簽署決議案當日舉行的大會上獲通過，或如決議案表明某一日期為任何股東的簽署日期，則該表述應為該股東於當日簽署決議案的表面證據。該等決議案可能含數份相同格式的文件，每份文件已獲一名或以上有關股東簽署。 董事會 83. (1) 除非本公司於 股東大會上另行釐定，否則董事人數不可少於兩(2)名。除非股東不時於股東大會上另行釐定，否則董事人數並無最高限額。首任董事須由公司章程大綱的股份認購人或其大多數選出或委任，以及其後根據為此訂立的細則第84條的規定，彼等可任職至股東可能釐定的任期或（如股東無釐定有關任期）根據細則第84條或任職至其繼任人獲選出或委任或其離職為止。 (2) 在本細則及公司法的規限下，本公司可透過普通決議案選出任何人士出任董事，以填補董事會臨時空缺或出任現有董事會新增的董事席位。 附錄3 (3) 董事會有權不時或隨時委任任何人士出任董事，以填補董事會臨時空缺或第4(2)條 出任現有董事會新增的董事席位，但就此獲委任的董事人數不得超過股東於股東大會上不時決定的人數上限。任何獲董事會委任以填補董事會臨時空缺或出任現有董事會新增董事席位的董事，其任期只至其獲委任後本公司首次股東週年大會為止，並將合資格膺選連任。 (4) 董事或替任董事均毋須持有本公司任何股份以符合資格，而並非股東的董事或替任董事（視情況而定）有權收取通告及出席本公司任何股東大會及任何類別股份的股東大會並於會上發言。 附錄3 (5) 股東可於根據本細則召開及舉行的任何股東大會上，透過普通決議案隨時第4(3)條 將任期未滿的任何董事（括董事總經理或其他執行董事）撤職，而不管本細則或本公司與該董事所訂的任何協議的內容（惟須不損害該董事因本公司與該董事之間任何合約遭違反而可提出的任何賠償申索），並可以普通決議案推選另一人士取而代之。如此委任的任何董事須根據細則第84條輪席退任。 (6) 根據上文第(5)分段的規定將董事撤職而產生的董事會空缺可於有關董事被撤職後的大會上以普通決議案推選或委任方式填補。 (7) 本公司可不時於股東大會上透過普通決議案增加或削減董事數目，惟不得令董事數目少於兩(2)名。 董事退任 84. (1) 儘管細則有任何其他規定 ，於每屆股東週年大會上，當時為數三分之一的董事（如董事人數並非三(3)之倍數，則須為最接近但不少於三分之一的董事人數）均須輪席退任，而每名董事須最少每三(3)年退任一次。 (2) 退任董事有資格膺選連任並須在其退任的整個大會上繼續出任為董事。 輪席退任的董事須括（就確定輪席退任董事數目而言屬必需）願意退任且不再膺選連任的任何董事。如此退任的任何其他董事乃自上次連任或委任計任期最長而須輪席退任的其他董事，惟倘有多名人士於同日出任或連任董事，則將行告退的董事（除非另有協議）須由抽籤決定。根據細則第83(3)條獲董事會委任的任何董事在釐定輪席退任的特定董事或董事數目時不應考慮在內。 85. 除獲董事推薦參選外，其他人士（會議上的退任董事除外）概無資格於任何股東大會上參選董事，除非具正式資格出席大會並於會上投票的股東（並非擬參選人士）簽署通知，表明有意提名有關人士參選，而有關人士亦簽署通知，表明願意參選，且向總辦事處或過戶登記處提交有關通知，則作別論。有關通知須給予最少七(7)日時間通知期，以及（倘有關通知於寄發有關選舉所召開股東大會通知後遞交）該通知的遞交期限須為寄發有關選舉所召開股東大會通知翌日計至該股東大會日期不少於七(7)日前結束。 喪失董事資格 86. 在以下情況，董事將被撤職： (1) 董事向本公司辦事處或在董事會會議上提交辭任通知書； (2) 董事神智失常或身故； (3) 董事未經董事會特別批准而連續六(6)個月缺席董事會會議，而其替任董事（如有）於該期間並無代其出席會議，則董事會決議將其撤職； (4) 董事破產或收到財產接管令，或與其債權人達成債務償還安排或債務重整協議； (5) 有關法例禁止該董事出任董事；或 (6) 倘因規程的任何規定須停止出任董事或根據本細則遭撤職。 執行董事 87. 董事會可不時委任當中一名或多名成員為董事總經理、聯席董事總經理或副董事總經理或出任本公司任何其他職位或行政主管職位，有關任期（受限於其出任董事的持續期間）及有關條款由董事會決定，董事會亦可撤回或終止有關委任。上述任何撤回或終止委任應不影有關董事向本公司提出或本公司向有關董事提出的任何損害索償。根據本細則獲委任職位的董事須受與本公司其他董事相同的撤職規定所限，及倘彼因任何原因不再擔任董事職位，則應（在彼與本公司所訂立任何合約條文的規限下）依照事實立即終止出任其職位。 88. 儘管有細則第93條、94條、95條及96條的規定，細則第87條訂明，獲委任的執行董事應收取董事會不時釐定的酬金（無論透過薪金、佣金、分享利潤或其他方式或透過全部或任何該等方式）及其他董事會可不時釐定的福利（括退休金及╱或恩恤金及╱或其他退休福利）及津貼，作為其董事酬金以外的收入或取代其董事酬金。 替任董事 89. 任何董事均可於任何時間向辦事處或總辦事處交付通知或在董事會議上委任任何人士（括另一董事）作為其替任董事。任何如此獲委任的人士應享有其替任的該名或該等董事的所有權利及權力，惟有關人士在決定是否達到法定人數時不得被計算多於一次。替任董事可由作出委任的團體於任何時間罷免，在此項規定所限下，替任董事的任期將持續，直至發生任何事件致使其在身為董事的情況下將須辭任或其委任人因故不再擔任董事。有關替任董事的任何委任或罷免，均須經由委任人簽署通知並交付辦事處或總辦事處或在董事會會議上呈交，方為有效。替任董事本身亦可以是一名董事，並可擔任多於一名董事的替任人。如其委任人要求，替任董事有權在與委任人董事相同範圍內代替該董事接收董事會會議或董事委員會會議的通知，並有權在作為董事的範圍內出席委任人董事未有親自出席的任何該等會議及在會議上表決，以及在一般情況下在該等會議上行使及履行其委任人作為董事的所有職能、權力及職責，而就該等會議的議事程序而言，本細則的規定將視其為董事般適用，惟在其替任多於一名董事的情況下，其表決權應可累積。 90. 就公司法而言，替任董事僅為一名董事，在履行其委任人董事的職能時，僅受有關董事職責及責任的公司法條文所規限，並單獨就其行為及過失向本公司負責而將不視作委任人董事的代理。替任董事有權訂立合約及在合約或安排或交易中享有權益及從中獲取利益，並在其身為董事的相同範圍內，經適當變通後，可獲本公司付還開支及作出彌償，但其以替任董事的身份無權從本公司收取任何董事酬金，惟委任人不時向本公司發出通知以指示支付予委任人的該部分（如有）酬金除外。 91. 擔任替任董事的每名人士可就其替任的每名董事有一票表決權（如其亦為董事，則加在其本身的表決權之上）。如其委任人當時不在香或因其他原因未可或未能行事，則替任董事就任何董事會或其委任人為成員的董事委員會的書面決議案作出的簽署，應與其委任人的簽署具有相同效力，除非其委任通知中有相反規定，則作別論。 92. 如替任董事的委任人因故不再擔任董事，其將依此事實不再為替任董事；然而，該替任董事或任何其他人士可由各董事再委任為替任董事，惟如任何董事於任何會議上退任並於同一會議上獲重選，則緊接該董事退任前根據本細則向替任董事作出的委任將仍然有效，猶如該董事並無退任。 董事袍金及開支 93. 一般董事酬金將由本公司於股東大會不時釐定，除經投票通過的決議案另有規定外，此項酬金按照董事會可能協定的比例及方式分配予各董事，如董事會未能達成分派協議，則由各董事平分，惟倘任何董事的任職時間較應付酬金的期間為短，則該董事僅可按任職時間比例收取酬金。該等酬金應被視為按日累計。 94. 每名董事應有權報銷或預支因出席董事會會議、董事委員會會議、股東大會或本公司任何類別股份或債權證的獨立會議或因執行董事職務所而合理地產生或預計產生的一切旅費、酒店及附帶開支。 95. 倘任何董事因本公司任何目的應要求前往海外公幹或居駐海外或提供任何董事會認為超出一般董事職責的服務，則董事會可向該董事支付額外酬金（不論以薪金、佣金、溢利分享或其他方式支付），作為任何其他細則所規定或根據任何其他細則的一般酬金以外的額外報酬或代替一般酬金。 96. 董事會向任何董事或前任董事支付款項作為離職補償或有關其退任的代價前（此款項並非董事根據合約規定而享有），須要得到本公司於股東大會上批准。 董事利益 97. 董事可： (a) 於在職期間兼任本公司任何其他獲利職位或崗位（惟不可擔任本公司的核數師），其任期及條款由董事會釐定。除根據任何其他細則所規定的酬金外，董事可收取其兼任本公司任何其他獲利職位或崗位的任何酬金（不論以薪金、佣金、溢利分享或其他方式支付）； (b) 由個人或其商號以專業身份為本公司行事（惟不可擔任本公司的核數師），該董事或其商號可收取專業服務的酬金，猶如彼並非董事； (c) 繼續擔任或出任由本公司發或本公司擁有其中權益（作為供應商、股東或其他身份）的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員或股東，且毋須交代因出任此等其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員或股東或因持有其中權益而收取的任何酬金、溢利或其他利益。除非細則另有規定，董事可按其認為完全適當的方式，行使或促使行使本公司持有或擁有其他任何公司的股份所賦予的或其作為任何其他公司董事可行使的投票權（括投票通過任何決議案，以贊成委任彼等或任何一人為該等公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或高級人員），而儘管任何董事可能或即將受任為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或高級人員並可能因此以上述方式行使投票權後有利益關係，任何董事均可按上述方式投贊成票。 98. 根據公司法及本細則，任何董事、建議委任董事或替任董事概不應因其職位而失去與本公司訂立任何有關其職位或獲利職位任期的合約，或以賣方、買方或任何其他身份與本公司訂立合約的資格。該等合約或董事在其中有利益關係的其他合約或安排亦不得因此無效，而參與訂約或擁有此利益關係的董事亦無須因其董事職位或由此而建立的受託關係而向本公司或股東交代其由任何此等合約或安排所獲得的酬金、利潤或其他利益，惟根據本細則第99條的規定，董事應申報其於該等有利益關係的合約或安排所擁有利益的性質。 99. 倘董事知悉彼與本公司訂立的合約或安排或建議訂立的合約或安排中有任何直接或間接利益關係時，須於首次考慮訂立該等合約或安排的董事會會議上申報其利益性質；倘董事其後方知悉存在利益關係，則須於知悉其利益關係後的首次董事會會議中申報其利益性質。根據本細則，如董事向董事會發出一般通知表明： (a) 其為特定公司或商號的股東或高級人員，並被視為於本公司在通知日期後與該公司或商號訂立的合約或安排中擁有權益；或 (b) 其被視為於通知日期後與有關連的特定人士訂立的合約或安排擁有權益；則就上述合約或安排而言應可視為本細則下的充分利益申報，該等通知須在董事會會議上發出或由董事採取合理步驟確保通知發出後的下一董事會會議上提出及宣讀，否則通知無效。 100. (1) 董事不應就涉及其或其任何聯繫人士擁有重大權益的合約或安排或其他建議的任何董事會決議案投票（亦不得計入法定人數內），惟此限制不適用於任何下列事項： (i) 就董事或其聯繫人士應本公司或其任何附屬公司的要求或為本公司或其任何附屬公司的利益借出款項或招致或承擔債務而向該董事或 其聯繫人士提供任何抵押品或彌償保證的任何合約或安排； (ii) 董事本身或其聯繫人士本身根據一項擔保或彌償保證或透過提供抵押品而承擔全部或部分責任（不論個別或共同承擔），就本公司或其任何附屬公司債項或債務而向第三方提供任何抵押品或彌償保證的 任何合約或安排； (iii) 有關提呈發售本公司或本公司可能籌辦或於當中擁有權益的任何其他公司的股份或債權證或其他證券以供認購或購買，而董事或其聯 繫人士因參與發售事項的銷或分銷而擁有權益的任何合約或安 排； (iv) 董事或其聯繫人士僅因持有本公司股份或債權證或其他證券權益而與其他本公司股份或債權證或其他證券持有人擁有相同權益的任何 合約或安排； (v) 董事或其聯繫人士直接或間接於當中擁有權益（不論以高級人員或行政人員或股東身份）的任何其他公司的任何合約或安排，而董事 及任何其聯繫人士合共實益擁有該公司（或彼等藉以獲得權益的任 何第三方公司）任何類別已發行股份或該等已發行股份的投票權的 百分之五（5%）或以上的權益；或 (vi) 任何有關採納、修訂或執行同時涉及本公司或其任何附屬公司的董事或其聯繫人士及僱員的購股權計劃、退休金或退休、身故或傷殘 福利計劃或其他安排的建議或安排，而任何董事或其聯繫人並不獲 提供任何與該等計劃或基金有關的類別人士未獲賦予的特權或利益。 (2) 只要在（惟僅如及只要在）董事及╱或其聯繫人士直接或間接為一間公司（或彼等藉以獲得權益的任何第三方公司）的任何類別股本或該公司股東所獲得投票權中百分之五（5%）或以上權益的持有人或實益擁有該等權益，則該公司應被視為一間有董事及╱或其聯繫人士擁有百分之五（5%）或以上權益的公司。就本段而言，作為被動或託管受托人的董事或其聯繫人士所持有而彼或彼等任何一人概無擁有實益的任何股份或於一項信託（當中只要部分其他人士有權就此收取收入，則董事或其聯繫人士的權益將還原或為剩餘）中的任何股份，以及於一項獲授權的單位信託計劃（當中董事或其聯繫人士僅作為擁有權益的單位持有人）中的任何股份。 (3) 倘董事及╱或其聯繫人士持有當中百分之五（5%）或以上的公司於交易中擁有重大權益，則該等董事及╱或其聯繫人士應被視為於該項交易擁有重大權益。 (4) 倘於任何董事會會議上就有關董事（大會主席除外）權益的重要性或任何董事（該主席除外）享有的投票權產生任何疑問，而該疑問不能透過其自願同意放棄投票的方式解決，除非有關董事並未就該董事所知擁有的權益性質或範圍向董事會作出公平披露，否則該疑問均由大會主席處理，而其就有關該其他董事的裁決為最終及具決定性。倘上述任何疑問乃有關大會主席，則該疑問將以董事會決議案（該主席不得就此投票）決定，除非該主席並未就該主席所知擁有的權益性質或範圍向董事會作出公平披露，否則該決議案將為最終及具決定性。 董事的一般權力 101. (1) 在規程及本細則條文及本公司可能在股東大會上訂明與該等條文不一致的規例規限下，本公司業務由董事會管理及辦理，董事會可支付本公司成立及註冊所招致的所有開支及行使本規程或本細則未規定由本公司在大會上行使的本公司一切權力（無論是否與本公司業務管理有關），但本公司在大會上訂明的任何規例均不會使在未訂明該等規例的情況下原本有效的董事會的任何過往行為無效。本條所賦予的一般權力不受任何其他細則賦予董事會的任何特殊許可權或權力限制或限定。 (2) 在日常業務過程中與本公司訂立合約或有業務往來的任何人士，均有權倚賴任何兩(2)名董事共同代表本公司訂立或簽署（視情況而定）的任何書面或口頭合約或協議或契據、文件或文書，該等合約應視為本公司有效訂立或簽署（視情況而定），且在任何法律規則規限下，對本公司具有約束力。 (3) 在不損害本細則所賦予的一般權力原則下，茲明確聲明，董事會具有以下權力： (a) 賦予任何人士權力或選擇權，可要求在未來某一日期按面值或議定的溢價向其配發任何股份； (b) 授予本公司任何董事、高級人員或僱員任何特定業務或交易或參與其利潤或本公司一般利潤分配的權益，作為薪金或其他酬金或額外 酬金；及 (c) 在公司法條文規限下，作出本公司在開曼群島撤銷註冊並繼續在開曼群島以外的某指定司法管轄區存立的決議。 (4) 若本公司是一間在香註冊成立的公司，則除公司條例容許，及除公司法許可外，本公司不得直接或間接： (i) 向本公司或其任何控股公司董事或其各自任何聯繫人士（定義載於指定證券交易所規則（如適用））發放貸款； (ii) 就任何人士向本公司或其任何控股公司董事發放的貸款訂立任何擔保或提供任何保證；或 (iii) 若任何一名或多名董事（共同或個別、直接或間接）持有另一公司的控股權益，向該公司發放貸款，或就任何人向該公司發放的貸款訂 立任何擔保或提供任何保證。 細則第101(4)條僅於本公司股票在香聯合交易所有限公司上市期間有效。 102. 董事會可成立任何地區或地方董事會或代理組織以管理本公司在任何地方的任何事務，亦可委任任何人士為該等地方董事會的成員、經理或代理人，以及釐定其酬金（形式為薪金、佣金或參與本公司利潤分配的權利或兩(2)種或上述多種形式的組合）及支付其為本公司業務所僱用任何職員的工作開支。董事會可將董事會既有及或可行使的許可權、權力及酌情決定權（催繳股款及沒收股份的權力除外）授予任何地區或地方董事會、經理或代理人，並有權再轉授該等權力，以及授權其中任何成員填補其任何空缺職位，且儘管出現空缺職位，仍可履行職責。任何該等委任或轉授均可按董事會認為合適的條款及規限條件作出，董事會可罷免上述委任的任何人士，並可撤銷或變更該等授權，惟任何善意行事且未收到上述撤銷或變更通知的人士均不受其影。 103. 董事會可以蓋印的授權書委任任何公司、商號或人士或任何團體（由董事會直接或間接指定）為本公司律師，並授予其認為適當的權力、許可權及酌情決定權（不超出董事會按本細則既有或可行使的權力），其任期及有關條件均由董事會決定，且任何該等授權書可含董事會認為適合用以保障及方便與上述律師有業務往來的人士的條文，亦可授權任何該等律師再轉授其既有的所有或任何權力、許可權及酌情決定權。如有加蓋印章的授權，該等律師可簽署任何契據或文書並加蓋其私人印章，與加蓋本公司印章具有同等效力。 104. 董事會可按其認為合適的條款、條件及限制條件，將其可行使的任何權力（連同或不括其自身權力）委託及賦予董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事或任何董事，且可不時撤銷或變更所有或任何該等權力，惟任何善意行事且未收到該等撤銷或變更通知的人士均不受其影。 105. 所有支票、承兌票據、匯款單、匯票及其他票據（無論是否可流通或轉讓）及所有支付給本公司的款項收據，均應按董事會不時透過決議案決定的方式簽署、提款、承兌、背書或以其他方式（視情況而定）簽署。本公司銀行賬戶應設於董事會不時決定的銀行。 106. (1) 董事會可設立或夥同或聯同其他公司（作為本公司或與本公司有業務聯繫公司的附屬公司）設立及從本公司資金撥款予為僱員、本公司前僱員及其家屬或任何類別的該等人士設立的退休金、疾病或恩恤津貼、人壽保險或其他福利計劃或基金（本段及下一段所用詞彙涵蓋可能或業已在本公司或其任何附屬公司擔任任何行政職位或任何獲利職位的任何董事或前任董事）。 (2) 董事會可依照或不依照任何條款或條件，支付、訂立協議支付或可撤銷或不可撤銷地撥付退休金或其他福利予僱員、前僱員及其家屬或任何該等人士，其中括該等僱員或前僱員或其家屬按上一段所述任何該等計劃或基金而有資格或可能有資格領取該等福利以外的退休金或福利（如有）。在董事會認為可取的情況下，任何該等退休金或福利均可在僱員預計實際退休前或後或實際退休後任何時間撥付予僱員。 借貸權力 107. 董事會可行使本公司全部權力籌借資金，以及抵押或押記本公司全部或任何部分（現時及日後的）業務、物業及資產及未催繳股本，並可根據公司法發行本公司債權證、債券及其他證券（無論是作為本公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的直接或附屬抵押品）。 108. 債權證、債券及其他證券可以不附帶任何權益的方式於本公司與被發行人之間轉讓。 109. 任何債權證、債券及其他證券均可按折讓價（股份除外）、溢價或附帶贖回、交回、提取及配發股份、出席本公司股東大會並於會上表決及委任董事等特權發行。 110. (1) 倘任何本公司的未催繳股本被押記，所有隨後取得該催繳股本任何押記的人士應在該先前押記規限下取得該隨後押記，並且無權以向股東發出通知或其他方式享有該押記的優先權。 (2) 董事會應按公司法規定，保存一份對本公司財產有影的所有押記及本公司任何系列債權證的完備賬冊，並應完全遵守公司法規定的關於押記及債權證的登記要求及其他要求。 董事的議事程序 111. 董事會可舉行會議以處理業務、休會或延會及以彼等認為適當的其他方式處理會議。任何會議上提出的問題均須以大多數數票通過決定。倘贊成反對票數相同，會議主席可投額外一票或決定票。 112. 董事會會議可按個別董事或任何董事要求由秘書召開。秘書將應於任何董事要求召開董事會會議時按要求行事。當秘書以書面或口頭（括親身或以電話通知）或透過電子方式向有關董事不時通知本公司的電子地址或（如接收方同意於網站查閱）於網站上刊登或電話或以董事會不時決定的其他方式發出董事會會議通知，該通知將視為已正式傳達予董事。 113. (1) 董事會可決定董事會處理業務的法定人數，除另有決定外，董事會會議的法定人數為兩(2)名董事。如有董事缺席，替任董事須計算在出席的法定人數之內，唯兩不得重覆計算出席，以確定是否有足夠法定人數。 (2) 董事可透過電話會議、電子或其他可與所有與會即時或同步通訊的器材舉行會議，就計算法定人數而言，如此參與會議已構成出席會議，猶如彼等親身出席會議。 (3) 如無其他董事反對及為免法定人數不足，任何於董事會會議上不再擔任董事的人士可繼續出席會議及出任董事並納入法定人數，直到該董事會會議完結為止。 114. 即使董事會有任何空缺，在任的董事或唯一在任的董事仍可行事，但如及只要董事會人數減少至低於本細則所定或根據本細則而規定的最低人數，即使董事會人數低於本細則所定或根據本細則而定的法定人數，又或只餘下一名在任董事，在任的多名或一名董事僅可為填補空缺或召開本公司股東大會但不為其他目的而行事。 115. 董事會可選出一名會議主席及一名或多名副主席及決定其分別的任期。如無人當選主席或副主席，或如在指定舉行會議時間後五(5)分鐘沒有主席或副主席出席，則出席的董事可互選一人出任該會議的主席。 116. 凡達到法定人數的董事會會議均有資格行使所有董事會當時擁有或可以行使的授權、權力及酌情權。 117. (1) 董事會可轉授任何其授權、權力及酌情權予由上述董事或多名董事及其認為合適的人士組成的委員會，並可不時因應人事或公司決策完全或部分撤回任何該等授權或撤回委任及解散任何該等委員會。任何據此成立的委員會於行使其獲轉授的授權、權力及酌情權時，必須遵從任何董事會施加的任何規例。 (2) 所有委員會的行事須遵從上述規則，並履行其獲委任的目的而非其他目的。其行事具有與董事會行事相等的效力。經本公司在股東大會上同意後，董事會有權向任何該等委員發放酬金，並將有關酬金列入本公司的經常支出中。 118. 由兩(2)名或以上成員組成的委員會所舉行的會議及議事程序，須受本細則中有關規範董事會會議及議事程序的條文（如適用）所約束，並不會被上一條細則下任何董事會施行的規例取代。 119. 除非因疾病或傷殘為理由臨時無法行事，否則全體董事及全體替任董事（如其委任人如上述般臨時無法行事）簽署的書面決議案（惟該人數須足以構成法定人數，且有關決議案的副本已給予全體董事或向該等董事交代其內容，而該等董事當時均有權以與細則規定發放會議通知相同的方式獲發董事會會議的通知）均有效及生效，猶如有關決議案已在正式召開及舉行的董事會會議上通過。就本條細則而言，董事以任何方式（括以電子通訊方式）向董事會發出書面同意該決議案的通知，應視為其對該決議案的書面簽署。該等決議案可載於一份或多份格式相同且已獲一名或多名董事或替任董事簽署的文件，就此而言，董事及替任董事的傳真簽署式樣亦為有效。 120. 董事會或委員會或任何以董事或委員會成員身份行事的人士的所有真誠作為，即使事後發現該等董事或委員會成員或如上述行事的人士的委任有所欠妥，或任何該等人士已被取消資格或停職，有關真誠作為仍會有效，猶如該等每名人士已獲正式委任、合資格及仍繼續擔任董事或該等委員會成員一樣。 經理 121. 董事會有權不時委任總經理、一名或多名公司經理，並以薪金、佣金、分享本公司利潤或結合上述兩(2)種或以上方式釐定酬金，以及支付總經理及經理因應公司業務聘請的員工的工作費用。 122. 董事會可決定該等總經理及經理的任期，並將其認為合適的權力授予該等總經理及經理。 123. 董事會可按其全權酌情認為合適的各方面條款及條件與該等總經理及經理簽訂協議，括授權該總經理或經理委任副經理或其他所有協助其經?本公司業務的員工。 高級人員 124. (1) 本公司的高級人員須括主席、董事、秘書及董事會不時決定的額外的高級人員（無論是否董事），就公司法及本細則而言，上述人士均視作高級人員。 (2) 董事須於委任或選出董事後，從各董事中選出一名擔任主席，若多於一(1)名獲得提名，董事可決定該次選舉的舉行方式。 (3) 董事可不時釐訂高級人員所得的酬金。 125. (1) 秘書及其他高級人員（如有）須獲董事會委任及根據董事會釐訂的條款及任期擔任工作。若董事會認為合適，可委任兩(2)名或多名人士出任聯席秘書。董事會亦可不時委任一名或多名其認為合適的助理秘書或副秘書。 (2) 秘書須出席所有董事會會議，保存正確的會議記錄並將之輸入特備的簿冊中。秘書須履行公司法、本細則或董事會規定的責任。 126. 本公司的高級人員有權力及履行董事會不時委派有關本公司管理、業務及事務的職責。 127. 若公司法或本細則條文規定或授權某事須由或須對董事及秘書實行，即使該事已由以董事兼任秘書身份或以董事兼代秘書身份的人士實行，或已對該等人士實行，亦不會視作已遵行該條文。 董事及高級人員登記冊 128. 本公司須安排存放一本或多本董事及高級職員名冊於辦事處，該等名冊須列明董事及高級人員的全名及住址及其他公司法規定或董事決定的詳細資料。 本公司須將該名冊的副本送交開曼群島公司註冊處，並須按公司法規定不時通知註冊處一切有關董事及高級人員的變更。 會議記錄 129. (1) 董事會須促使下列事項的會議記錄妥為載入簿冊： (a) 所有高級人員的選舉及委任； (b) 出席每次董事會及董事會任何委員會會議的董事的姓名； (c) 每次股東大會、董事會會議及董事會委員會會議及（如有經理）經理會議的所有決議及議事程序。 (2) 秘書須將會議記錄保存於總辦事處。 印章 130. (1) 本公司須按董事會決定，設置一個或多個印章。就為創製或證明本公司發行的證券的文件蓋印而言，本公司可設置一個印章的摹本為證券印章，該印章可刻上「證券」一詞或以董事會同意的其他形式設計。董事會須妥善保管印章，未得董事會或董事會授權代其行事的委員會批准，不得使用印章。除非本細則另有規定，任何蓋有印章的文書均須由一(1)名董事及秘書或兩(2)名董事或董事會在一般或任何特定情況下任命的任何一人（括董事）或多人親筆簽署，惟有關股份或債券或本公司其他證券的任何證明，董事會可藉決議案決定該等簽字或印章或當中其中一項可透過機印方法或系統而免除或蓋上。按本細則訂明方式簽署的每一份文書均被視為以先前授予的董事會權力蓋上或簽署。 (2) 若本公司擁有供海外使用的印章，就加蓋及使用該印章而言，董事會可委任任何海外代理人或委員會為本公司正式授權的代理人，董事會可於其認為合適的情況下限制使用該印章。本細則內每次提及的印章均可於適用範圍內視作括任何前述的此等正式印章。 文件認證 131. 任何董事、秘書或任何由董事會為此委任的人士均可認證任何影本公司章程的文件及任何由本公司或董事會或任何委員會通過的決議案，以及任何有關本公司業務的簿冊、記錄、文件及賬目，並核證此等文件的副本或摘要為真確副本或摘要；若有簿冊、紀錄、文件或賬目置於辦事處或總辦事處以外的地點，負責保管該等文件的本公司地區管理人或其他高級人員會視為由董事會按上文所述而委任的人士。凡聲稱為本公司或董事會或任何委員會的某項決議案或會議紀錄摘要的副本文件，若經上文所述核證，即屬使所有與本公司有事務往來的人士受惠的決定性證據，基於對該證據的信賴，有關決議案已獲正式通過或（視情況而定）有關會議紀錄或摘要為妥為構成的會議上議事程序的真確紀錄。 文件銷毀 132. (1) 本公司有權於下列時間銷毀下列文件： (a) 自註銷日期計滿一(1)年後任何時間銷毀任何已註銷的股票； (b) 本公司記錄任何股息授權書更改、註銷或通知之日計滿兩(2)年後任何派息銷毀該授權書或其任何更改或註銷或任何名稱或地址更改 的通知； (c) 任何已登記的股份轉讓文書，可於登記當日計滿七(7)年後任何時間銷毀； (d) 任何配發通知書可於發出當日計滿七(7)年後銷毀；以及 (e) 任何相關授權書、遺囑認證書或遺產管理書，可於該等授權書、遺囑認證書或遺產管理書的相關賬戶關閉滿七(7)年後銷毀； 並在符合本公司利益的情況下，不可推翻地推定股東名冊中每項聲稱根據以上述方式銷?的任何文件而作出的記錄均為正式及妥善地作出的記錄；每份以上述方式銷?的股票均為正式及妥善地註銷的有效股票；每份以上述方式銷?的過戶文件均為正式及妥善地登記的有效文件，以及每份據此銷毀的其他文件均為按本公司賬冊或記錄所列詳情而言的真確及有效文件。先決條件括：(1)本細則前述條文只適用於在真誠及沒有明確通知本公司有需要就索償保存該文件的情況下銷?文件；(2)有關在上述日期前或在不符合上述附帶條件(1)的情況下銷?文件，本細則所載的內容不得解釋為就此向本公司施加任何相關責任；(3)本細則提述有關任何文件的銷?括提述以任何方式棄置該文件。 (2) 儘管本細則有任何條文的規定，如適用法例許可，董事會可授權銷?上述第(1)段項下(a)至(e)分段所列文件，以及任何其他由本公司或股份過戶登記處代表本公司以微型縮影或電子儲存的股份登記文件，惟本細則只適用於在真誠及沒有明確通知本公司及其股份過戶登記處有關需要就索償保存該文件的情況下銷?文件。 股息及其他支付款項 133. 在公司法規限下，本公司可於股東大會上不時向股東宣派以任何貨幣派付的股息，惟所宣派股息不得超過董事會建議的數額。 134. 本公司可自已變現或未變現利潤或從董事認為毋須保留的利潤撥出儲備宣派及派付股息。經普通決議案通過後，本公司可自根據公司法就此批准的股份溢價賬或任何其他基金或賬目宣派及派付股息。 135. 除非任何股份所附權利或發行條款另有規定，否則： (a) 全部股息應按照有關派息股份的實繳股款比例宣派及派付，惟就本細則而言，凡催繳股款前已繳足股款，不會被視為股份實繳股款；及 (b) 全部股息應按照股份的實繳股款及支付股息的期間按比例分配及派付。 136. 在董事會認為本公司利潤許可的情況下，董事會可不時向股東宣派及派付有關中期股息，特別是（在不影上述一般性原則下）如本公司股本於任何時間被分成不同類別，董事會可就本公司股本中賦予其持有人遞延或非優先權及就賦予其持有人有關股息優先權的股份派付中期利息；惟在董事會真誠行事的情況下，倘就任何附有遞延或非優先權的股份派付中期股息令享有優先權的股份持有人蒙受損害，董事會毋須負上任何責任。如董事會認為本公司利潤許可，董事會可每半年或任何其他日期就其股份發放任何定期股息。 137. 董事會可從本公司就有關股份應向股東支付的任何股息或其他應付款項扣除該股東應向本公司支付的催繳股款或其他款項。 138. 凡本公司就任何股份應付的股息或其他款項，本公司一概不付利息。 139. 任何以現金支付予股份持有人的股息、利息或其他應付款項，可以支票或股息單郵寄至該等股東的登記地址，如屬聯名持有人，則郵寄至股東名冊上該等聯名持有人中名列首位的人士的登記地址，另或該等股東或聯名持有人以書面指示的人士的登記地址。除非股東或聯名持有人另有指示，每張支票或股息單將以持有人為抬頭人，如屬聯名持有人，則以股東名冊上股份聯名持有人中名列首位的人士為抬頭人，郵誤風險概由彼或彼等承擔。縱使付款的銀行支付的支票或股息單其後有機會被盜或被造批註，但仍可構成本公司合理償付的債務。兩(2)名或以上聯名持有人的任何一名可就該等聯名持有人所持股份的任何股息或其他應付款項或可分配的財產發出有效收據。為免生疑問，任何股息、利息或其他須以現金支付的款項亦可按董事會釐定的條款及條件以電子資金轉帳方式支付。 140. 所有在派發一(1)年後無人認領的股息或紅利，可由董事會以公司利益為依據的方式投資或以其他方式運用，直至有人認領為止。另凡任何派發日期後六(6)年仍無人認領的股息或紅利，將一概沒收並歸本公司所有。董事會在獨立賬戶的任何無人認領的股息或其他應付款項或有關股份的付款，本公司將不因此構成有關股息的受託人。 141. 每當董事會或本公司通過股東大會宣派或派付股息，董事會可進一步決議以分派任何種類的指定資產的方式，特別是已繳股本、債券或認股證以認購本公司或任何其他公司的證券（或任何以上一種或多種方式），藉此支付全部或部分股息。若該等分派過程中遇到任何難題，董事會可按其認為權宜的方式解決，特別是可發行有關零碎股份的證書，並忽略零碎股權或向上或向下湊整任何零碎股權，以及就指定資產或其任何部分的分派釐定價值。董事會可決定基於所釐定的價值向任何股東作出現金付款以調整所有各方的權利，且可在董事會認為權宜時將任何該等特定資產轉歸受託人，以及可委任任何人士代表有權獲發股息的人士簽署任何所需的轉讓文書及其他文件，該項委任將為有效並對股東有約束力。在沒有登記任何陳述書或其他特別手續的情況下，如董事會認為在某一地區或多個地區分派資產將會或可能屬違法或不切實可行，則董事會可議決不向登記地址位於該等地區的股東分派上述資產，而在此情況下，該等股東僅可如上述般收取現金。因受以上陳述影的股東在任何情況下均不會或被視為另一獨立股東類別。 142. (1) 每當董事會或本公司在股東大會上通過派付或宣派任何本公司股本類別的股息，董事會或可進一步決議： (a) 上述股息應全部或部分以入賬列作繳足的配發股份的形式支付，惟有資格收取股息的股東將有權選擇收取現金股息（或董事會釐定的 若干部分）以代替上述配發股份。此情況須遵循以下條文： (i) 配發基準由董事會釐定； (ii) 董事會在釐定配發基準後須提供不少於兩(2)星期通知予持有 附帶選擇權利的相關股份的人士，並須連同該通知送交選擇表 格，以及指明為使已填妥的選擇表格有效而須遵循的程序及遞 交表格的地點、最後日期及時間； (iii) 上述選擇權可根據附帶選擇權的該部分股息的全部或部分行使；及 (iv) 若現金選擇權未獲正式行使（「無行使選擇權股份」），有關股息（或如前述般以配發股份支付股息的部分）不應以現金支付， 而為了支付該股息，須根據前述的配發基準就無行使選擇權股 份的股東以入賬列作繳足的方式配發股份。就此而言，董事會 須將其釐定的部分未分派利潤（括已結轉及提留作為儲備或 其他特別賬目的溢利、股份溢價賬、除認購權儲備（定義見下文） 外的資本贖回儲備）撥充資本及予以運用，並將此款項用作繳 足合適數目的相關類別股份，以按照上述基準配發及分配予無 行使選擇權股份的持有人；或 (b) 獲授此股息的股東須應有權選擇按董事會認為適當的方式收取入賬列作繳足的配發股份以代替全部或部分股息。此情況須遵循以下條 文： (i) 配發基準須由董事會釐定； (ii) 董事會在釐定配發基準後須提供不少於兩(2)星期通知予持有 附帶選擇權利的相關股份的人士，並須連同該通知送交選擇表 格，以及指明為使已填妥的選擇表格有效而須遵循的程序及遞 交表格的地點、最後日期及時間； (iii) 上述選擇權可根據附帶選擇權的該部分股息的全部或部分行使；及 (iv) 若現金選擇權未獲正式行使（「無行使選擇權股份」），有關股息（或如前述般以配發股份支付股息的部分）不應以現金支付， 而為了支付該股息，須根據前述的配發基準就無行使選擇權股 份的股東以入賬列作繳足的方式配發股份。就此而言，董事會 須將其釐定的部分未分派利潤（括已結轉及提留作為儲備或 其他特別賬目的溢利、股份溢價賬、除認購權儲備（定義見下文） 外的資本贖回儲備）撥充資本及予以運用，並將此款項用作繳 足合適數目的相關類別股份，以按照上述基準配發及分配予無 行使選擇權股份的持有人。 (2) (a) 根 據本細則第(1)段的條文配發的股份均與當時已發行的同類股份（如有）享有同等權益，惟涉及有關股息或宣派的前或同一時間派付、作出、宣派或公布的有關股息或任何其他分派、紅利或權利，除非當董事會公布擬就有關股息應用本細則第(2)段項下分段(a)或(b)的條文 時，或當董事會公布相關分派、紅利或權利時，董事會訂明根據本細則第(1)段條文配發的股份將有權參與上述分派、紅利或權利。 (b) 董事會可作出所有認為屬必須或權宜的行動及事宜，以根據本細則第(1)段條文實施任何撥充資本事宜，並可在分派零碎股份的情況下，全權作出其認為適當的決定（括據此將全部或部分零碎權益集合 及出售並將所得款項淨額分派予享有權益，或不理會零碎權益或 將零碎權益上計或下計至完整數額，而零碎權益的利益歸於本公司 而非有關股東）。董事會可授權任何人士代表所有擁有權益的股東 與本公司訂立協議，訂明該撥充資本事宜及附帶事項，而根據該授 權訂立的協議均具有效力並對所有相關人士具約束力。 (3) 本公司可在董事會推薦下透過普通決議案決議，就本公司任何特定的股息而言，縱然有本細則第(1)段條文的規定，該股息可以配發全部入賬列作繳足股份的方式支付，同時不會向股東提供任何可選擇以現金代替收取配發股份的權利。 (4) 在並無登記陳述書或其他特別手續的情況下，如董事會認為於任何地區提呈本細則第(1)段所述的選擇權及配發股份可能會違法或不切實可行，則董事會可於任何情況下決定不向登記地址位於該地區的股東提供或授予上述選擇權及配發股份，而上述條文亦應根據此決定閱讀及詮釋。因受以上陳述影的股東在任何目的下將不會或被視為另一獨立股東類別。 (5) 任何有關宣派任何股份類別股息的決議案，不論是本公司在股東大會的決議案或董事會的決議案，均可訂明該股息應付或派付予指定日期業務時間結束後登記為該等股份的持有人，儘管該日期可能是在決議案通過前一日，就此而言，該股息須根據其各自的登記持股量派付或分派，但不得損害任何該等股份的轉讓人及承讓人就該等股息的權益。本細則條文在加以適當的變通後適用於本公司向股東發出的紅利、資本化發行、已實現資本利潤分派或收購建議或撥款。 儲備 143. (1) 董事會須建立名為股份溢價賬的賬戶，並須不時將一筆相當於本公司發行股份已付溢價的款額或價值撥作上述賬戶的進賬。除非本細則條文另行規定，否則董事會可以公司法允許的形式使用股份溢價賬。本公司任何時候須遵循有關股份溢價賬的公司法條文。 (2) 董事會在建議派付任何股息前可從本公司利潤中提撥其決定的款項作為儲備，而董事會可酌情決定將該儲備用於任何其他本公司利潤可作出的適當用途，而在用於上述用途前，可按相同酌情決定用於本公司業務或投資於董事會不時認為合適的項目，因此無須將構成儲備的投資與本公司任何其他投資獨立或分開處理。董事會亦將其認為不宜分派的任何利潤結轉，而非將其撥作儲備。 撥充資本 144. 應董事會的建議，本公司可隨時及不時通過普通決議案在適宜的情況下將儲備或儲備金（括股份溢價賬及資本贖回儲備及損益賬）內當時列作進賬的全部或任何部分款項（不論是否可供分派）撥充資本，而該等款項亦可分派予有權獲得分派的股東或任何類別股東，猶如以發放股息的方式及按相同比例分派，惟該款項並非以現金支付，而是用作繳足當時有關股東未就其所持有股份繳付的股款或繳付本公司未發行股份、債權證或其他債項的全部款項，該等未發行股份、債權證或其他債項乃按入賬列作繳足方式分配及分發予有關股東，或部分用此一方式而部分用另一方式處理。董事會應令此決議案生效，惟就本細則而言，若股份溢價賬及任何資本贖回儲備或儲備金乃未變現利潤，則僅可用作繳足本公司向股東配發入賬列作繳足的未發行股份。 145. 董事會可在其認為合適的情況下解決前述細則下任何有關分派的難題，特別是可發行零碎股份股票或授權任何人士出售或轉讓任何零碎股份或決議應以在可行情況下最接近正確但非完全準確的比例分派，或可完全忽略零碎股份。 若董事會認為合適，亦可決定以現金支付予股東，以調整所有相關人士的權益。 董事會可委託任何人士代表獲授權參與分派的人士簽署任何分派所需或合適的合約，而該等委託對股東均為有效及其約束力。 認購權儲備 146. 若公司法並無禁止或按照法律下，以下條文將生效︰ (1) 倘任何由本公司發行並可認購本公司股份的認股權證附帶的權利仍可行使，而本公司的任何行動或參與的任何交易將認購價削減至低於股份面值（由於根據認股權證的條件規定對認購價作出任何調整），屆時將應用以下條文： (a) 由該行為或交易日期開始，本公司按本細則的規定設立及於此後（在本細則的規限下）維持一項儲備（「認購權儲備」），其金額任何時候均不得少於當時所需撥充資本的款項，以於所有未行使認購權獲全 數行使而根據下文第(c)分段發行及配發入賬列為繳足股份時，以及 須在該等額外股份配發時運用認購權儲備繳足額外股份； (b) 除非本公司所有其他儲備（股份溢價賬除外）已用竭，否則認購權儲備不得用於上文訂明以外的任何用途，而屆時亦只可在法例要求 時用於彌補本公司的損失； (c) 在任何認股權證所代表的所有或任何認購權獲行使時，與獲行使認購權有關的股份面額，應與該認股權證持有人在行使認股權證所代 表認購權（或在部分行使認購權的情況下，則為有關的部分，視情 況而定）時所須支付的現金金額相等；此外，行使認購權的認股權證持有人就該等認購權將獲配發面額相等於以下兩項的差額的額外入 賬列作繳足股份： (i) 有關認股權證持有人須於行使其所代表的認購權（或視情況而 定，如行使部分認購權，則其有關部分）時支付的現金金額；以 及 (ii) 在考慮認股權證條件的規定後，假如有關認購權可代表按低於 面值的價格認購股份的權利，原本可予行使的有關認購權所涉 及的股份面值，以及於緊隨有關行使後，須用作全數支付新增 股份面值的認購權儲備進賬額將撥充資本及用作全數支付有 關新增股份面值，而該等股份須隨即以入賬列作繳足股款方式 向行使權利的認股權證持有人配發；及 (d) 倘在任何認股權證所代表的認購權行使後，認購權儲備進賬金額不足以繳足該行使權利的認股權證持有人可享有相當於上述差額的額 外股份面值，董事會須運用當時或其後可作此用途的任何利潤或儲 備（在法律准許範圍內，括股份溢價賬），直至該等額外股份面額已繳足及如前述配發為止，而在此之前，本公司當時已發行的繳足 股份將不會獲得派付或給予任何股息或其他分派。在尚未繳足股款 及配發股份的期間，本公司須向行使權利的認股權證持有人發出證 書，以證明其獲配發有關新增面值股份的權利。任何該等證書所代 表的權利須為記名形式，並可全部或部分以一股普通股的單位轉讓，形式與當時可轉讓的股份相同，而本公司須作出有關為其存置名冊 的安排及董事可能認為合適的其他相關事項。於發出有關證書時， 須令各行使權利的相關認股權證持有人充分知悉詳情。 (2) 依據本細則條文配發的股份，應在各方面與有關認股權證所代表的認購權獲行使時配發的股份享有相同權益。即使本細則第(1)段載有任何規定，在行使認購權時，不得配發任何零碎股份。 (3) 未經認股權證持有人或類別認股權證持有人通過的特別決議案批准，本細則有關設立及維持認購權儲備的規定不得以任何方式修改或增訂以致將會更改或撤銷或有效地更改或撤銷本細則下與該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人利益有關的規定。 (4) 有關是否須要設立及維持認購權儲備及如有需要時所須設立及維持的金額、有關認購權儲備所曾使用的用途、有關其曾用作彌補本公司損失的程度、有關將須向行使認股權證持有人配發入賬列作繳足額外股份的面額及有關認購權儲備任何其他事項的核數師證書或報告，在沒有明顯錯誤下，對本公司及所有認股權證持有人及股東屬不可推翻及具約束力。 會計記錄 147. 董事會須保存本公司的收支款項、有關收支事項、本公司的物業、資產、信貸、負債及所有公司法規定或為真實及公平反映本公司財政狀況及解釋其交易所需的一切其他事項的真確賬目。 148. 會計記錄須存置於辦事處或董事會決定的其他地方，並隨時公開以供董事查閱。 除法律准許或由董事會或本公司股當大會授權外，董事以外的股東一概無權查閱本公司的會計記錄賬冊或文件。 149. 根據細則第150條，本公司必須在股東大會最少二十一(21)天前將本公司會於股東週年大會（根據細則第56條召開）提呈的董事會報告列印本連同截至適用財政年度結束的資產負債表、損益賬（括法例規定須附隨之所有文件，當中須載有以簡明標題編製的本公司資產負債概要及收支表）及核數師報告與股東週年大會通告同時寄發至每名有權收取上述文件的人士，惟本條文並無要求將上述文件寄發至本公司不知悉其地址的人士或任何股份或債權證的聯名持有人中多於一名的人士。（未完）  |