[HK]金石控股集团(01943):第三份经修订及重列之组织章程大纲及细则
原标题:金石控股集团:第三份经修订及重列之组织章程大纲及细则 公司法 獲豁免股份有限公司 King's Stone Holdings Group Limited 金石控股集團有限公司 第三份經修訂及重列之 組織章程大綱 （於2025年9月26日舉行的股東週年大會以特別決議案獲有條件採納）1. 本公司名稱為King's Stone Holdings Group Limited，其雙重外文名稱為金石控股集團有限公司。 2. 本公司的註冊辦事處為Conyers Trust Company (Cayman) Limited的辦事處，地址為Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands。 3. 在本大綱下列條文的規限下，本公司的成立宗旨並無限制，括但不限於：(a) 於其所有分公司行使及履行控股公司的一切職能，並協調任何不論在何處註冊成立或經?業務的一間或多間附屬公司或本公司或任何附屬公司為其成員公司或本公司以任何方式直接或間接控制的任何公司集團的政策及行政事宜； (b) 作為一間投資公司行事，並就此根據任何條款（不論是否有條件或絕對），透過最初認購、招標、購買、交換、銷、加入財團或任何其他方式認購、收購、持有、處置、出售、處理或買賣由任何不論在何處註冊成立的公司或任何政府、主權、管治、專員、公共機構或部門（最高級、市政級、地方級或其他級別）所發行或擔保的股份、股票、債權證、債股、年金、票據、按揭、債券、債務及證券、外匯、外幣存款及商品（不論是否繳足），並遵守有關催繳要求。 4. 在本大綱下列條文的規限下，根據公司法（經修訂）第27(2)條的規定，本公司擁有並能夠行使作為一個具完全行為能力的自然人的一切職能（與是否符合任何公司利益無關）。 5. 除非已取得正式執照，否則本大綱不允許本公司經?須根據開曼群島法律取得執照之業務。 6. 本公司不可於開曼群島與任何人士、商號或法團進行交易，除促進本公司於開曼群島以外地區經?之業務外；但本條款不應被詮釋為禁止本公司於開曼群島促成及訂立合約以及在開曼群島行使一切對其於開曼群島以外的地區經?業務所必要的權力。 7. 各股東之責任以該股東所持股份不時未繳付之款額為限。 8. 本公司之股本為50,000,000元，分為5,000,000,000股每股面值為0.01元的股份，而本公司在法律允許之情況下有權贖回或購買其任何股份、增加或削減上述股本（須受公司法（經修訂）及本公司組織章程細則的條文所規限）且有權發行其任何部分的原本、贖回或增加股本（無論是否具有任何優先權、特權或特別權利，或是否受限於任何權利的延後或任何條件或限制）；因此，除發行條件另行明文宣佈外，每次發行之股份（無論是否宣佈為優先股或其他股份）均享有上文所載之權利。 9. 本公司可行使公司法（經修訂）所載之權力取消於開曼群島的註冊，並以存續的方式於另一司法權區進行註冊。 公司（修訂）條例股份有限公司 King's Stone Holdings Group Limited 金石控股集團有限公司 第三份經修訂及重列之章程細則 （於2025年9月26日舉行的股東週年大會以特別決議案獲有條件採納）目錄 主題 章程編號 表A 1 釋義 2 股本 3 更改股本 4-7 股權 8-9 權利種類 10-11 股份 12-15 股份證書 16-21 留置權 22-24 催繳股款 25-33 沒收股份 34-42 股東登記 43-44 記錄日期 45 股份轉讓 46-51 股份轉移 52-54 無法聯繫之股東 55 股東大會 56-58 股東大會通告 59-60 股東大會議事程序 61-65 表決 66-74 受委代表 75-80 法人股東代表 81 股東書面決議案 82 董事會 83 董事退任 84-85 董事罷免 86 執行董事 87-88 代理董事 89-92 董事報酬與開支 93-96 董事權益 97-100 董事一般權限 101-106 借貸權力 107-110 董事會議事錄 111-120 經理 121-123 高級管理人員 124-127 董事與高級職員名冊 128 紀要 129 印章 130 文件認證 131 股息與其他付款 133-142 儲備 143 資本化 144-145 認購權儲備 146 會計記錄 147-151 審計 152-157 通告 158-160 簽署 161 清盤 162-163 賠款 164 組織章程大綱及細則與公司名稱之修訂 165 資訊 166 公司（修訂）條例股份有限公司 King's Stone Holdings Group Limited 金石控股集團有限公司 第三份經修訂及重列之章程細則 （於2025年9月26日舉行的股東週年大會以特別決議案獲有條件採納）表A 1. 公司（修訂）條例附表表A之規例將不適用於本公司。 釋義 2. (1) 在本章程細則內，除非文義另有所指，下述表格內第一欄的詞語將帶有第二欄之對應涵義： 詞語 涵義 「法律」 開曼群島公司法（2023 年修訂版）。 「章程細則」 現有形式之細則，或不時經補充或修訂或 取代之細則。 「審計」 本公司不時之核數師，可能括任何個人 或合夥人。 「董事會」或「董事」 本公司董事會或出席本公司董事會會議法 定人數之董事。 「?業日」 指定證券交易所一般在香進行證券交易 業務之日子。為免生疑問，倘指定證券交 易所因颱風、黑色暴雨警告或其他類似事 件而關門且不進行證券買賣業務，則該日 將根據此等細則被視作?業日。 「股本」 本公司不時之股本。 「整日」 就通告期間而言，該期間不括發出通告 或視為發出通告之日及發出通告之日或生 效之日。 「結算所」 獲本公司股份上市或掛牌之證券交易所所 屬司法地區的法律所認可之結算所。 「緊密聯繫人」 就任何董事而言，其涵義應與不時修訂的 上市規則所界定具有相同涵義，惟就章 程細則第100條而言，倘董事會批准的交易 或安排屬上市規則所述的關連交易，則其 與上市規則中賦予「聯繫人」的涵義相同。 「本公司」 金石控股集團有限公司 「主管監管機構」 本公司股份上市或掛牌所在證券交易所所 處地區之主管監管機構。 「債券」與「債券持有人」 分別括債券股票和債券股東。 「指定證券交易所」 本公司股份在其上市或掛牌之證券交易所， 且視該上市或掛牌為本公司股份主要上市 或掛牌。 「元」和「$」 香法定貨幣。 「電子」 具有電子、數碼、電磁、無線、光學、電 磁或類似能力有關的技術，以及開曼群島 電子交易法（經修訂）（可經不時修訂）所賦 予該詞的其他涵義。 「電子通訊」 以電子方式通過任何媒介發送、傳輸、傳 送和接收的通訊。 「電子方式」 括以電子形式向擬定接收人發送或以其 他方式提供通訊。 「電子會議」 完全且僅由股東及╱或受委代表透過電子 設備以虛擬方式出席及參與而舉行及進行 的股東大會。 「電子記錄」 具有開曼群島電子交易法（經修訂）（可經 不時修訂）所賦予的相同涵義。 「電子簽署」 依附於電子通訊或與法律相關的電子符號 或過程，並經 由有意簽署該電子通訊的人 士所簽立或採納。 「總辦事處」 董事可能不時釐定為本公司總辦事處的本 公司辦事處。 「混合會議」 (i)股東及╱或受委代表親身出席及參與於 主要會議地點及（如適用）一個或以上會議 地點及同時(ii)股東及╱或受委代表透過電 子設備虛擬出席及參與召開的股東大會。 「上市規則」 香聯合交易所有限公司證券上市規則（經 不時修訂）。 「會議地點」 具有本細則第64A(1)條所賦予的涵義。 「股東」 本公司股本中股份的不時正式登記持有人。 「月」 一個公曆月。 「非行使選擇權的股份」 具有本細則第142(1)(a)(iv)條所賦予之涵義。 「通告」 書面通告，另有特別聲明及本章程細則另 有界定除外。 「辦事處」 本公司不時之註冊辦事處。 「普通決議案」 普通決議案須為按照公司細則規定舉行之 股東大會上獲親身出席並有權表決之股東， 或（倘任何股東為法團）其正式授權代表或 （倘准許受委代表及代理人）受委代表，或 代理人以簡單大多數票通過的決議案。 「繳足」 繳足或入賬列作繳足。 「實體會議」 股東及╱或受委代表親身出席及參與於主 要會議地點及（如適用）一個或以上會議地 點舉 行及召開的股東大會。 「主要會議地點」 具有本細則第59條所賦予的涵義。 「股東名冊」 本公司股東名冊總冊及（倘適用）任何股東 名冊分冊，由董事會不時決定存置於開曼 群島境內或境外任何地點。 「過戶登記處」 指就任何類別股本而言，董事會可能不時 釐定以存置該類別股本的股東登記分冊及 （除非董事會另有指示）遞交該類別股本的 過戶或其他所有權文件辦理登記及將予登 記的地點。 「印章」 指在開曼群島或開曼群島以外任何地區使 用的本公司公章或任何一個或多個相同印 章（括證券印章）。 「秘書」 董事會任命履行公司秘書職責的任何人、 公司或企業，括任何助理、代理、臨時 或署理秘書。 「特別決議案」 倘某項決議案獲有權表決的股東親身或（倘 股東為公司）由彼等各自的正式授權代表 或（倘受委代表獲准許表決）委派受委代表 於股東大會上以不少於四分之三的大多數 票通過，且已根據細則第59條就有關大會 妥為發出通告，則該項決議案即為一項特 別決議案。 本章程細則或法規如有任何條文訂明要以 普通決議通過任何目的，以特別決議案通 過亦同樣有效。 「法規」 適用於或可影本公司的當時有效的法例 及開曼群島立法機關的任何其他法例、其 組織章程大綱及╱或該等細則。 「主要股東」 有權行使或控制行使本公司任何股東大會 百份之十（10%)或以上（或指定證券交易所 之規則可能不時規定的其他百分比）投票 權的人士。 「庫存股份」 本公司先前已發行，但已由本公司購買或 贖回，或已交回本公司但未註銷，並分類 為庫存股份且由本公司持有之股份。 「年度」 一個公曆年。 (2) 於該等細則內，除非主題或內容與有關解釋不相符，否則： (a) 單數詞之含義括複數詞，反之亦然； (b) 帶有性別意義的字眼亦泛指男性及女性兩種性別； (c) 表示人的意思的詞語，括公司、組織及個人團體，不論是否為公司；(d) 詞彙： (i) 「可」應理解為「許可」； (ii) 「應」或「將」應理解為「必須」； (e) 表述（除非有相反的含義）應當解釋為括列印、平版印刷品、圖片和各種其他以視覺形式表達語言或圖形的可見形式，並且括採用電子顯示方式的表達形式，惟有關文件或通告及股東選擇之送達方式須遵從所有適用法規、規則及條例的規定； (f) 對任何法例、條例、法規或法律條文的提述應詮釋為有關當時有效的任何法規的修訂版或重訂版； (g) 除上述外，法規中所界定詞彙及表述於本細則中應具有相同涵義（倘與內容的主題並無不符）； (h) 經簽署文件亦意指經親筆簽署、加蓋公司印鑑或以電子方式或電子通訊或任何其他驗證電子記錄真之方式簽署之文件；而通告或文件亦意指記錄或儲存於任何數碼、電子、電動、磁力或其他可追溯方式或媒體之通告或文件，以及可觀看之資料（不論其是否實體存在）； (i) 開曼群島電子交易法第8條及第19條（經不時修訂）額外施加於本章程細則所列責任或規定的部分將不適用於本章程細則； (j) 凡提述股東於電子會議或混合會議發言之權利，應括透過電子設施以口頭或書面方式向會議主席提問或陳述之權利。若所有或僅部分出席會議之人士（或僅會議主席）可聽見或看見該等提問或聲明，則該權利應被視為已正式行使，在此情況下，會議主席應使用電子設施以口頭或書面方式向所有出席會議之人士轉達所提出之問題或所發表 之逐字聲明； (k) 凡提述於股東大會上所投或所進行之表決，應括親自出席、由法團代表或受委代表出席該會議之股東所進行之所有表決（以該大會主席指示之方式進行，不論是以舉手方式點票及╱或使用選票或投票紙或選票及╱或電子方式）； (l) 對會議之提述(a)指以本細則允許之任何方式召開及舉行之會議，且就公司法、上市規則及本細則之所有目的而言，以電子設施出席及參與會議之任何股東或董事應視為出席該會議，且出席及參與應依此詮釋；及(b)在文義適當之情況下，應括董事會依本細則第64條規定已延期或變更會議日期、時間及╱或地點及╱或電子設施及╱或會議形式（實體會議、電子會議或混合會議）之會議； (m) 凡提述個人參與股東大會事務，括但不限於及在相關情況下，有權（括就法團而言，透過正式授權之公司代表）發言或通訊、投票、由受委代表及以紙本文件或電子形式取得公司法、上市規則或本細則規定須於會上提供之所有文件，而參與及參與股東大會事務應依此詮釋；及 (n) 提述電子設施括但不限於網站地址、網路研討會、網路直播、視訊或任何形式的電話會議系統（電話、視訊、網路或其他）。 股本 3. (1) 本公司於該等章程細則生效日期的股本應分為每股面值0.01元之股份。 (2) 在公司法、本公司的組織章程大綱及細則及（如適用）任何指定證券交易所及╱或任何具管轄權監管機構的規則規限下，本公司購買或以其他方式取得其本身的股份的任何權力，可由董事會按其酌情認為適當的方式根據其酌情認為適當的條款及在其酌情認為適當的條件規限下行使，並且就本法律而言，董事會對購買方式的任何決定應被視為經該等章程細則授權。授權公司得依本法律自資本或其他帳戶或基金中支付贖回股份之股款。本公司購回或贖回或交回之股份，得依公司法註銷或（在指定證券交易所及具司法規管權之機構之規則及規定之規限下）歸類為庫存股份並予以持有。 (3) 以遵守指定證券交易所及任何其他具管轄權監管機構的規則及規例為前提，本公司方可為任何人士購買或計劃購買本公司任何股份或為相關目的提供財務資助。 (4) 董事會可接受任何繳足股份無償的交回。 (5) 不得向持票人發行股份。 3A. 在下列情況下，本公司依公司法購回、贖回或以交回方式取得之股份應視為庫存股份而不視為註銷： (a) 在購回、贖回或交出該等股份前，董事會已如此決定；及 (b) 本公司組織章程大綱、細則及公司法之相關條文已按其他方式獲得遵守。 3B. 不得就庫存股份向本公司宣派或支付股息，亦不得就庫存股份向本公司作出其他資產分派（不論以現金或其他方式）（括清盤時向股東作出之任何資產分派）。 本細則第3B條並不表示就庫存股份配發股份作為繳足紅股，且就庫存股份配發股份作為繳足紅股應視為庫存股份。 3C. 本公司將於股東名冊登記為庫存股份之持有人。然而： (a) 就任何目的而言，本公司不得獲視為股東，亦不得就庫存股份行使任何權利，且任何宣稱行使該等權利之行為應為無效；及 (b) 庫存股份不得直接或間接於本公司任何會議上投票，且不得計入釐定於任何特定時間之已發行股份總數，不論就本細則或公司法而言。 3D. 本公司可根據公司法出售庫存股份。 3E. 在不違反指定證券交易所及任何其他主管監管機構之規則及規例之情況下，董事會可隨時透過董事決議案： (a) 註銷任何一股或多股庫存股份；或 (b) 將任何一股或多股庫存股份轉讓予任何人士，不論是否以有值代價（括該等股份的面值或票面值的折讓）轉讓。 更改股本 4. 本公司可不時按照法律透過普通決議案修訂其公司組織章程大綱之條文，以：(a) 增加其股本，有關新增股本的金額及劃分的股份面值由決議案規定；(b) 將全部或任何股份合併，然後再分拆為其面值高於現有股份面值的股份；(c) 將其股份分拆為多個類別，且在無損之前已賦予現有股份持有人的任何特別權利的情況下，分別於該等類別股份附加任何優先、遞延、合資格或特別權利、特權、條件或有關限制，倘本公司並無於股東大會作出有關決定，則董事可作出決定，惟倘本公司發行不附表決權的股份，則須在有關股份的稱謂中加上「無表決權」一詞；倘股本括具不同表決權的股份，則須在各類別股份（具最優先表決權的股份除外）的稱謂中加上「有限制表決權」或「有限表決權」一詞； (d) 將其全部或部份股份拆細為面值少於組織章程大綱所設面值的股份，惟不得違反法律規定，而有關拆細股份的決議案可決定分拆產生的股份持有人之間的其中一股或更多股份可較其他股份有優先、遞延權利或其他權利或限制，有如本公司可於未發行或新股附加該等優先、遞延權利或其他權利或限制； (e) 註銷於有關決議案通過當日尚未被任何人承購或同意承購的任何股份，並且按所註銷股份的面值削減股本，而倘屬無面值的股份，則削減其股本分拆股份的股份數目。 5. 董事會可以其認為合宜的方式解決有關上一條細則項下任何合併及分拆產生的任何難題，特別是，在無損上述一般性的情況下，可就零碎股份發出股票或安排出售該等零碎股份，並按適當比例向原有權取得該等零碎股份的股東分派出售所得款項淨額（經扣除出售開支），同時就此而言，董事會可授權某一人士向買方轉讓零碎股份，或議決將向本公司支付的該等所得款項淨額撥歸本公司所有。 就此而言，董事會可授權若干人士向有關碎股之買家轉讓碎股，亦可議決將本公司因此所得之款項淨額撥歸本公司所有。該等買家毋須理會購買款項之用途，其擁有該等股份之權利亦不會因有關銷售程序之任何不當或無效情況而受影。 6. 本公司可不時通過特別決議案，以法例許可的任何方式削減股本或任何資本贖回儲備或其他不可分派儲備，惟須符合法例規定的任何確認或同意。 7. 除發行條件或該等章程細則另有規定外，透過增設新股份令任何股本增加應視為猶如構成本公司原有股本的一部份，且有關股份須受有關催繳股款及分期付款、轉讓及轉交、沒收、留置權、註銷、送交、投票及其他方面的該等公司細則所載條文規限。 股權 8. (1) 在公司法條文及組織章程大綱及細則規限下，及在不影任何股份或類別股份持有人所獲賦予的特別權利的情況下，本公司任何股份（無論是否構成現有股本的一部分）在發行時可賦有或附帶無論是在股息、表決權、資本歸還或其他方面的權利或限制，則由董事會決定。 (2) 在公司法條文、任何指定證券交易所規則及本公司組織章程大綱及細則規限下，以及在不影本公司任何股份持有人所獲賦予的特別權利或任何類別股份附帶的任何特別權利的情況下，股份可按其發行條款或本公司或其持有人選擇按董事會認為適合的方式（括自股本撥款）贖回。 9. 本公司購回可贖回股份時，倘非經市場或以招標方式購回，則其股份購回之價格必須受本公司不時於股東大會就一般事宜或就特定購回釐定之最高價格所限。 倘透過競價方式購買，則全體股東同樣可取得該競價。 權利種類 附錄 10. 受限於法例且在不損害細則第8條的情況下，當時其附帶於股份或任何類別股份A1 15 的所有或任何特別權利（除非該類別股份的發行條款另有規定）可不時（不論本公司是否被清盤）由持有該類別股份持有人投票權不少於四分之三的書面同意或經該類別股份持有人另行召開股東大會通過的一項特別決議案批准而被修改、更改或撤銷。就上述另行召開的每個股東大會而言，本細則中有關本公司股東大會的所有條文應在經過必要的修改後予以應用，但下述條文除外：(a) 所需法定人數（續會除外）須為持有或由受委代表持有該類別股份持有人投票權（就庫存股份而言，本公司除外）不少於三分一的兩名人士（或倘股東為公司，則其正式授權代表），而於任何該等持有人的續會上，兩名親身出席（或倘股東為公司，由其正式授權代表出席）或委派受委代表出席的持有人（不論彼等所持股份數目）（就庫存股份而言，本公司除外）為法定人數；及 (b) 該類別股份的每名持有人每持有一股該類股份可投一票。 11. 賦予任何股份或任何類別股份持有人的特別權利不可（除非該等股份的發行條款附有的權利另有明確規定）經增設或發行與該等股份享有同等權益的額外股份而視作已被更改、修改或廢除。 股份 12. (1) 在法例、細則、本公司可能於股東大會上作出的任何指示，以及（如股份適用）任何指定證券交易所的規則限制下，並在不影當時附於任何股份或任何類別股份的特別權利或限制的情況下，本公司所有尚未發行的股份（無論是否構成原有或任何經增加股本的一部份）可由董事會處置，董事會可全權酌情決定按其認為適當的時間、代價以及條款及條件向其認為適當的任何人士提呈售股建議、配發股份、授予購股權或以其他方式出售該等股份，然而，任何股份概不得以其面值的折讓價發行。任何特定地區的股東或其他人士註冊地址在董事會認為若無註冊聲明或其他特別手續情況下即屬或可能屬違法或不可行或基於法律顧問提供的法律意見，董事會認為在考慮相關地方律例下的法律限制或有關地方相關監管機構或股份交易所的要求下，認為有必要或適當的需要不向該股東提呈售股建議，在此等情況下，本公司或董事會在配發股份、提呈售股建議、授予購股權出售股份時，無須向其配發股份、提呈售股建議、授予購股權或出售股份。因上述原因而受影的股東無論如何將不會成為或不被視為獨立類別的股東。 (2) 董事會可按其不時決定的條款發行賦予其持有人認購本公司股本中任何類別股份或證券的權利的認股權證或可換股證券或類似性質的證券。 13. 本公司可就發行任何股份行使法例所賦予或許可的一切支付佣金及經紀佣金的權力。在法例規限下，該佣金可以支付現金或以配發全部或部分繳足股款的股份而清償，或部分以現金支付及部分以配發股份而清償。 14. 除法例另有規定外，本公司不會確認任何人士為以任何信託方式持有任何股份，而本公司不應以任何方式被約束或強迫認可（即使已獲有關通告）任何股份的任何衡平、或然、未來或部分權益、或股份中的任何零碎部分的任何權益，或（除該等細則或法例另有規定外）有關任何股份的任何其他權利，惟有關登記持有人就其整體的絕對權利除外。 15. 在法例及細則規限下，董事會可於配發股份後但於任何人士記入股東名冊作為持有人前任何時候，確認承配人以某一其他人士為受益人放棄獲配股份，並給予股份承配人權利以根據董事會認為適合的條款及條件並在其規限下令該放棄生效。 股份證書 16. 發行的所有股票均須蓋有印章或印章的複本或以印刷方式加上印章，並須註明股份數目及類別、識別編號（如有）及已繳付的股款，亦可採用董事不時決定的其他形式。除非董事另有決定，否則本公司的印章只能在董事會授權的情況下為股票證書加蓋印章，或在具有法定授權的適當高級人員的簽署下執行。所發行之任何股票不得代表一個類別以上之股份。董事會可以通過決議案全面或就個別情況決定股票（或其他證券的證書）毋須親筆簽名，可以若干機印方式加上或印刷簽名。 17. (1) 倘若干人士聯名持有股份，則本公司毋須就此發行一張以上的股票，而向該等聯名持有人的其中一位送交股票即已作為充分交付股票予各聯名持有人。 (2) 如屬以兩名或以上人士名義持有之股份，就送達通告及（在本細則條文規限下）除股份過戶外而與本公司有關之所有或任何其他事宜而言，在股東名冊內名列首位之人士須視為有關股份之唯一持有人。 18. 於配發股份後，作為股東記入股東名冊的每名人士有權免費就所有該等任一類別股份獲發一張股票，或就首張以外每張股票支付董事會可能不時釐定的合理實際開支後就一股或多股股份獲發多張股票。 19. 股票須於公司法規定或指定證券交易所不時釐定（以較短為準）配發或（本公司當時有權拒絕登記且並無登記於股東名冊的轉讓除外）向本公司遞交轉讓後的相關時限內發行。 20. (1) 於每次轉讓股份後，轉讓人所持股票須予放棄以作註銷並即時作相應註銷，並向該等股份的承讓人發出新股票，其費用規定載於本條細則第(2)段。而倘所放棄股票中括的股份有任何部份由轉讓人保留，轉讓人向本公司支付前述應由彼支付的費用後，將獲發有關股份的新股票。 (2) 上文第(1)段所指費用應為不高於指定證券交易所可能不時釐定有關最高款額的數額，惟董事會可於任何時間就該費用釐定較低款額。 21. 倘股票遭損壞或污損或報稱已遺失、失竊或銷毀，則於提出要求及支付有關費用（指定證券交易所可能釐定的應付最高款額或董事會可能釐定的較低數額）後，並須符合有關證據及彌償保證以及支付本公司於調查該等證據及準備董事會認為適合的彌償保證時的費用或合理實際開支及（就損壞或污損而言）向本公司遞交原有股票的條款（如有），本公司可向有關股東發出代表相同數目股份的新股票，惟倘已發出股息單，則不會發出新的股息單以取代已遺失，除非董事並無合理懷疑地信納原有股息單已遭銷毀。 留置權 22. 如股份（非繳足股份）涉及任何已催繳或於規定時間應繳付的款項（不論是否現時應繳付），本公司就該款項對該股份擁有首要留置權。另外，就有關股東或其承繼人目前應向本公司支付的全部款項而言，無論該等款項是於向本公司發出有關該股東以外任何人士的任何衡平或其他權益的通知之前或之後產生，及無論付款或履行付款責任的期間是否已實質到來，且即使該等款項為該股東或其承繼人與任何其他人士（無論是否本公司股東）的共同債務或責任，本公司均應對該股東名下（無論是否其他股東聯名）登記的每股股份（未繳足股款）擁有首要留置權。董事會可不時（就一般情況或就任何特定情況而言）放棄已產生的任何留置權或宣佈任何股份全部或部分豁免遵守本細則的規定。董事會可隨時（就一般情況或就任何特定情況而言）放棄已產生的任何留置權或宣佈任何股份全部或部份豁免遵守本公司細則的條文規定。 23. 受限於該等章程細則，本公司可按董事會認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但除非存在留置權相關的部分款額目前已應付或存在留置權相關的責任或承諾目前須予履行或解除，否則不得出售，而且須待向股份當時的登記持有人已獲知會因該持有人身故、神智失常或破產等理由而有權享有股份的人士發出書面通知（說明及要求支付目前應付的款額，或列明有關責任或承諾並要求履行或解除該等責任或承諾，以及作出有意在違約情況下出售股份的通知）計十四(14)個整日屆滿後方可出售。 24. 出售所得款項淨額應由本公司收取，並須運用於繳付有關留置權所涉款額中現時應繳付的部分或解除的責任，而任何剩餘款項須付予出售當日享有該等股份的人士（但須受涉及非現時應繳付的款項而在出售前已存在的同樣的留置權所規限）。為促成任何有關出售事宜，董事會可授權任何人士將已出售的股份轉讓予股份的買方。買方應登記為獲轉讓股份的持有人，且其毋須理會購買款項的運用情況，其就該等股份的所有權亦不會因出售程序不合規則或不具效力而受影。 催繳股款 25. 在本細則及配發條款規限下，董事會可不時向股東催繳有關彼等的股份的任何未繳股款（不論是按股份的面值或溢價），且每名股東應（如接獲最少十四(14)個整日的通告，指明繳付時間及地點）向本公司繳付該通告就其股份所催繳的股款。 董事會可決定全部或部份延後、延遲或撤回催繳，惟股東除獲得寬限及優待以外，概無權作出任何延後、延遲或撤回。 26. 任何股款的催繳，應當作是在董事會通過授權催繳股款的決議案時已作出，並可按全數或以分期方式繳付。 27. 倘被催繳股款其後轉讓其有關股份，彼仍需就其被催繳的股款負責。股份的聯名持有人須共同及個別就有關股份所催繳的全部到期股款及分期款項或其他到期款項進行支付。 28. 就股份所催繳的股款，如並未於指定的繳付日期之前或當日獲繳付，欠下該款項的人士須就該款項支付利息，利息由指定的繳付日期計算至實際繳付當日，息率為董事會所決定的不超過年息二十厘(20%)，但董事會可全權酌情免除全部或部分利息。 29. 股東支付（無論單獨或聯同任何其他人士）結欠本公司的所有催繳股款或分期款項連同利息及開支（如有）以前，概無權收取任何股息或紅利、無權親身或以受委代表出席任何股東大會及在會上投票（作為另一股東的受委代表除外）、不會計入法定人數，亦不可行使股東的任何其他特權。 30. 於有關收回任何催繳到期款項的任何訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中，根據該等細則，作為應計負債股份的持有人或其中一位持有人記錄於股東名冊，作出催繳的董事會決議案正式記錄於董事會的會議記錄，以及催繳通知已正式發給被訴的股東，即屬證明被訴股東名稱的足夠證據；且毋須證明作出催繳的董事的委任，亦毋須證明任何其他事項，惟上述事項的證明應為該負債具決定性的證據。 31. 於股份配發時或於任何指定日期就股份應繳的任何款項（不論是作為股份的面值或溢價或作為催繳股款的分期付款）應視為已正式作出催繳及應於指定付款日期支付，倘尚未支付，則本細則條文應適用，猶如該款項已因正式作出催繳及通知而成為到期應付。 32. 於發行股份時，董事會可就承配人或持有人需付的催繳股款及付款時間的差異作出安排。 33. 如有任何股東願意就其所持有的任何股份，提前繳付該等股份所涉及的金錢或具金錢價值的全部或任何部分的未催繳及未繳付的款項或應繳付的分期付款，則董事會如認為適合，可收取此等款項；在該股東提前繳付全部或部分該等款項時，董事會可就該款項按董事會決定的利率（如有）支付利息（直至該等款項（除因該等提前繳付外）成為即時應付為止）。董事會可透過就還款意向發出不少於一(1)個月的通知，隨時向股東償還墊款，惟於有關通知屆滿前墊付的款項已全數成為該等股份的受催繳股款則除外。該等提前付款不得賦權該股份或該等股沒收股份 34. (1) 倘催繳股款於到期應付後仍未繳付，則董事會可向到期應付的人士發出不少於十四(14)個整日的通知： (a) 要求支付未繳付款額連同一切應計利息及計至實際付款日期的利息；及 (b) 聲明倘該通知不獲遵從，則該等已催繳股款的股份須予沒收。 (2) 如股東不遵從任何有關通知的要求，則董事會其後隨時可通過決議案，在按該通知的要求繳款及就該款項支付應付利息前，將沒收該通知所涉及的股份，而該項沒收括於沒收前就沒收的股份已宣派而實際未獲派付的一切股息及紅利。 35. 倘任何股份遭沒收，則應向該等股份於沒收前的持有人送呈沒收通知。發出通知方面的任何遺漏或疏忽不會令沒收失效。 36. 董事會可接受任何股東就此被沒收的責任，在有關情況下，該等公司細則中有關沒收股份的提述應括放棄的股份。 37. 任何被沒收的股份將被視為本公司的財產，可以按董事會釐定的條款及方式於董事會按其釐定的條款取消沒收股份的出售、重新配發或處置前的任何時間，向該人士出售、重新配發或以其他方式出售予該人士。 38. 股份被沒收的人士不再為被沒收股份的股東，惟仍有責任向本公司支付於沒收股份當日其就該等股份應付予本公司的一切款項，連同（在董事酌情要求下）有關款項按董事會釐定的利率（不得超過年息二十厘（20%））計算，由沒收股份日期至付款日期止的利息。董事會如認為合適且在不對沒收股份價值作出任何扣減或備抵的情況下，可於沒收日期強制執行付款，但如司悉數收到有關股份的所有款項，則其責任須予終止。董事如認為適當，可在不扣除或寬減股份之價值情況下，於沒收日期強制執行有關付款，惟倘及當本公司已全數收訖有關股份之所有有關款項，其責任將告終止。就本章程細則而言，任何按股份發行條款須就股份於屬沒收日期後之指定日期支付之款項（不論按股份面值或以溢價方式），即使未屆付款日期，仍將被視為須於沒收日期支付，而有關款項將於沒收時隨即到期應付及須予支付，惟有關利息則僅須就上述指定時間與實際付款日期之間任何期間支付。 39. 董事或秘書宣佈股份於特定日期被沒收，則相對於所有聲稱享有該股份的人士而言，即為該聲明書內所述事實的確證，而該聲明書（如有必要須由本公司簽立轉讓文件）應構成股份的有效所有權，獲處置股份的人士應登記為該股份的持有人，其對於如何運用有關股份的買款（如有）無須理會，而其對該等股份的所有權，不得因有關沒收、出售或處置的程序有任何不規則或可使失效之處而受到影。倘任何股份已被沒收，則應向緊接沒收前股份登記於其名下的股東發出宣佈通知，而沒收事宜及日期應隨即記錄於登記冊。惟發出通知或作出記錄方面有任何形式的遺漏或疏忽均不會令沒收失效。 40. 即使已作出上述沒收，在任何被沒收股份銷售、重新配發或以其他方式出售前，董事會可隨時准許被沒收的股份按支付所有催繳股款及其應收利息及就該股份已產生開支的條款及其認為適當的其他條款（若有）購回。 41. 沒收股份不會妨礙本公司收取任何有關已作出的催繳股款或應付分期股款的權利。 42. 本章程細則中關於沒收的條文，均適用於根據股份發行條款而於所定時間到期應繳付而沒有繳付的任何款項（不論是按股份的面值或溢價），猶如該款項已憑藉一項妥為作出及通知的催繳股款而應繳付一樣。 股東登記 43. (1) 本公司須在其辦事處的一本或以上簿冊中保存董事名冊，冊內須登錄以下資料： (a) 每名股東的名稱和地址，持有股份的數量和類別、未繳足股款的股份及已經繳付或同意視作已就該等股份繳付的股款； (b) 每名股東登記於名冊的日期；和 (c) 任何人士不再為股東的日期。 (2) 本公司可為居於任何地方的股東設立海外或當地或其他股東分冊，而董事會可就設立任何有關股東名冊及過戶登記處時而決定訂立或修訂相關的規例。 附錄 44. 股東名冊及名冊分冊（視情況而定）須於每個?業日內的至少兩(2)小時免費供股A1 20 東查閱；或在辦事處或按照法例存置的名冊所在有關其他地點，供已繳交最高費用2.50元或董事會規定的有關較小數額的任何人士查閱或（倘適用）在過戶登記處供已繳交最高1.00元或董事會規定的有關較小數額的人士查閱。於根據上市規則向股東發出通知後，或在香普遍流通的報章以廣告方式發出通知後，或以指定證券交易所接受的任何電子方式作出通知後，名冊（括任何海外或當地或其他股東分名冊）整體或就任何類別股份暫停登記期間，每年合共不得超過三十(30)日（由董事會釐定），而有關期間可就股東經普通決議案批准的任何年度延長不超過30日。 44A. 本公司須應要求向尋求查閱根據本章程細則而暫停辦理股東登記手續之股東名冊或其中任何部分之任何人士，發出由本公司秘書簽署之證明，列明暫停辦理股東登記手續之期間及所依據之權力。 記錄日期 45. 受限於任何指定證券交易所的規則，儘管該等公司細則有任何其他規定，本公司或董事仍可釐定任何日期為記錄日期： (a) 釐定股東有權收取任何股息、分派、配發或發行的記錄日期；及(b) 釐定有權收取本公司任何股東大會通告及於會上表決的股東資格的記錄日期。 股份轉讓 46. (1) 在本章程細則規限下，任何股東可以一般或通用的格式、或指定證券交易所規定的格式、或董事會批准的任何其他格式的轉讓文件轉讓其全部或任何股份，該等文件可以親筆簽署，或如轉讓人或承讓人為結算所或其代理人，則可以親筆簽署或機印方式簽署或董事會不時批准的其他方式簽署。 (2) 儘管有上文第(1)分段的規定，只要任何股份於指定證券交易所上市，該等上市股份的擁有權可根據適用於該等上市股份的法律以及適用於或應當適用於該等上市股份的指定證券交易所規則及規例證明和轉讓。本公司有關其上市股份的股東名冊（不論是股東名冊或股東名冊分冊）可以不可閱覽形式記錄公司法第40條規定的詳細資料，前提為該等記錄須符合適用於該等上市股份的法律及適用於或應當適用於該等上市股份的指定證券交易所規則及規例。 47. 股份轉讓文件須由轉讓人及承讓人雙方或其代表簽署，惟董事會可於彼等認為合適的任何情況下酌情免除承讓人簽署轉讓文件。在不損害上一條細則的原則下，董事會亦可應出讓人或受讓人的要求而決議，於一般情況或任何特殊情況下，接納機印方式簽署的轉讓文件。於受讓人的名稱就有關股份記入股東名冊之前，出讓人仍被視為該股份之持有人。該等細則並無禁止董事會承認獲配發股份人士放棄所配發或暫定配發的股份而令若干其他人士受益。 48. (1) 董事會可全權酌情且毋須給予任何理由拒絕登記任何股份（為一股未繳足股份）轉讓予其不認可的人士，或根據任何股權激勵計劃發行的股份，而該等股權激勵計劃對其所施加的轉讓限制依然存在，及董事會亦可拒絕登記將任何股份轉讓予多於四(4)位聯名持有人或本公司擁有留置權的股份（為一股未繳足股份）的轉讓。 (2) 股份不得轉讓予嬰兒或精神不健全或其他在法律上無行為能力的人士。 (3) 在適用法例允許下，董事會可全權酌情隨時及不時將股東名冊的股份轉至分冊，或將分冊的股份轉至股東名冊或其他分冊。倘作出任何轉移，要求作出轉移的股東須承擔轉移成本（除非董事會另有決定）。 (4) 除非董事會另行同意（同意可能按董事會不時全權決定之該等條款及該等條件之限制，及董事會有權全權酌情決定給予或撤回有關同意，而毋須給出任何理由），股東名冊上之股份不會轉移至任何登記分冊，而任何登記分冊之股份亦不會轉移至股東名冊或任何其他登記分冊，及所有轉讓和其他所有權檔須交回作登記之用，及如為登記分冊之任何股份，則於相關註冊辦事處進行登記，及如為股東名冊之任何股份，則於辦事處或根據法例存置股東名冊之其他地方進行登記。 49. 在不局限上一條細則適用範圍之情況下，董事會可拒絕承認任何轉讓文件，除非：(a) 已就轉讓向本公司支付指定證券交易所可能決定應付之有關最高金額或董事會可能不時規定之有關較低金額之費用； (b) 轉讓文件僅關於一類別股份； (c) 轉讓文件連同有關股票及董事會可合理要求足以證明轉讓人之轉讓權之其他證明文件（以及如轉讓文件由其他人士代為簽署，則授權該名人士之授權書）已送達有關登記處或過戶登記處（視情況而定）；及 (d) （如適用）轉讓文件已正式及妥善加蓋郵戳。 50. 倘董事會拒絕登記任何股份的轉讓，則其將於本公司收到轉讓申請後兩(2)個月內向各轉讓人及承讓人發出有關拒絕的通知。 51. 於任何報章以廣告方式發出通知，或以指定證券交易所規定的任何其他方式發出通知後，可暫停辦理股份或任何類別股份的轉讓登記，其時間及限期可由董事會決定，惟在任何年度內暫停登記的期間合共不得超過三十(30)天。 股份轉移 52. 倘股東身故，則其餘在世的股東（倘死為聯名持有人）及其遺產代理人（倘為單一或唯一尚存持有人）將為本公司所認可擁有其股份權益的唯一人士，惟本細則概非解除已故股東（無論單獨或聯名股東）的遺產就其單獨或聯名所持有任何股份的責任。 53. 任何人士如因某股東身故或破產或清盤而享有某股份的權益，並就此提供董事會可能要求的所有權憑證後，可登記為該股份的持有人或提名其他人士登記為該股份的受讓人。倘其選擇成為持有人，則應以書面通知本公司過戶登記處或辦事處（視情況而定），以令其生效。倘其選擇登記其他人士為持有人，則應以該人為受益人轉讓股份。有關轉讓及登記股份轉讓的本細則條文須適用於前述的該等通知或轉讓，猶如股東的逝世或破產並未發生，且通知或轉讓為由該股東簽署的轉讓。 54. 因持有人身故或破產或清盤而享有股份權益的人士，應有權享有身為股份登記持有人而應享有的相同股息及其他利益。然而，董事會可酌情留存有關股份的任何應付股息或其他利益，直至有關人士成為股份的登記持有人或有效過戶有關股份；惟有關人士須在符合公司細則第72(2)條的規定後，方可於大會上投票。 無法聯繫之股東 55. (1) 在不影本公司根據本章程細則第(2)段享有之權利下，倘股息支票或股息單連續兩次未被兌現，本公司可停止以郵遞方式寄發該等支票或股息單。 然而，於股息支票或股息單首次因無法投遞而退回後，本公司可行使權力，停止寄發該等支票或股息單。 (2) 本公司有權以董事認為適當的方式出售無法聯絡股東的任何股份，惟只在下列情況下，方可進行出售： (a) 有關股份的股息相關的所有支票或股息單（合共不少於三份，其涉及應以現金支付予該等股份持有人的任何款項）於有關期間按本細則許可的方式寄發後仍未兌現； (b) 於有關期間屆滿時，據本公司所知，本公司於有關期間內任何時間並無接獲任何有關該股東（即該等股份的持有人或因身故、破產或因法律的施行而享有該等股份的人士）存在的消息；及 (c) 本公司（倘指定證券交易所規管股份上市的規則有所規定）已向指定證券交易所發出通告及按照指定證券交易所的規定於報章刊發廣告，表明其按指定證券交易所規定的方式出售該等股份的意圖，且自刊登廣告之日計三(3)個月或指定證券交易所允許的較短期間已屆滿。 就上述而言，「有關期間」指自本章程細則第(c)段所指刊登廣告日期前十二(12)年開始及至該段所述期間屆滿止期間。 (3) 為進行任何該等出售，董事會可授權任何人士轉讓該等股份，而由該獲授權人士或其代表簽署或以其他方式簽立之轉讓文件均屬有效，猶如該文件已經由股份之登記持有人或因轉送而獲得該等股份之人士簽立，而買主毋須理會購買款項之用途，其於股份之擁有權亦不因任何出售程序之不當或無效而受到影。出售所得款項淨額將屬本公司所有，而一經收取，本公司即結欠有關前股東相等於所得款項淨額的款額。該負債並非一項信託亦不會就此支付利息，而本公司毋須就本公司業務或本公司認為適當的用途運用所得款項賺取的任何款項作出交代。即使持有有關股份之股東已身故、破產或無法律能力或失去行為能力，根據本章程細則進行之任何出售仍有效及生效。 股東大會 附錄 56. 除本公司採用該等章程細則當年外，本公司的股東週年大會須每個財政年度，A1 14(1) 而該股東週年大會須於上財政年度結束後的六個月內舉行，時間地點由董事會決定。 57. 股東週年大會以外的各股東大會均稱為股東特別大會。股東大會可在董事會釐定的全球任何地點舉行。股東大會（括股東週年大會或股東特別大會）可以容許所有參與大會之人士能即時相互溝通的方法如電話、電子設備或其他通訊設備（在不限制前述一般性之原則下，括電話或視訊會議）舉行，而以此類方法參與的會議可被視為親身出席會議。 附錄 57A. 所有股東大會（括股東週年大會、任何股東特別大會、任何續會或任何延期會A1 14(6)(a) 議）均可：(a)按本細則第64A條規定在世界任何地方及一個或多個地點舉行實體會議，(b)舉行混合會議，或(c)舉行電子會議，由董事會全權酌情決定。 附錄 58. 董事會可於其認為適當的任何時候召開股東特別大會。股東週年大會以外的每A1 14(5) 個股東大會均稱為股東特別大會股東大會可在董事會決定的全球任何地方舉行。 董事會可於其認為適當的任何時候召開股東特別大會任何於呈遞要求日期持有不少於本公司股本中按一股一票基準計算於股東大會上之投票權十分之一的任何一名或多名股東，於任何時候有權透過向董事會或本公司的秘書發出書面要求，要求董事會召開股東特別大會，以處理有關要求中指明的任何事項；且該大會應於呈遞該要求後兩(2)個月內舉行。倘遞呈後二十一(21)日內，董事會未有召開該大會，則遞呈要求人士僅可於一處地點，即主要會議地點召開實體會議，而遞呈要求人士因董事會未有召開大會而合理產生的所有開支應由本公司向要求人作出償付。 58A. 於提呈要求當日持有不少於本公司股本中按一股一票基準計算於股東大會上之投票權十分之一之任何一名或多名股東應有權於發出合理通知後，向董事會提出要求於股東大會會議議程中加入決議案。 股東大會通告 59. 本公司股東週年大會，須有為期最少21日的書面通知，而除股東週年大會外，本公司的其他股東會議亦須有為期最少14日的書面通知，始可召開。任何股東大會之通知書應註明(a)會議時間及日期；(b)會議地點（電子會議除外），及倘董事會根據本細則第64A條決定多於一個會議地點，則為主要會議地點（「主要會附錄 A1 14(2) 議地點」）及其他會議地點；(c)倘股東大會為混合會議或電子會議，則須就此作出聲明，並詳細說明以電子方式出席及參與會議之電子設施，或本公司將於何時及如何於會議舉行前提供有關詳情；(d)會議議程及將於會議上考慮之決議案詳情；及(e)倘為特別事項（定義見本細則第61條），則須說明該事項之一般性質。 每股東大會的通知期並不括送達或被視為送達通知書的當日，以及不括舉行會議當日。上述的通知書須按下文所述的方式，或按本公司在股東大會上訂明的其他方式（如有），發給根據本細則有權接收本公司上述通知書的人士；但即使召開本公司會議的通知期短於本細則指明的通知期，在下述情況下仍須當作已妥為召開： (a) 在股東週年大會的情況，所有有權出席及投票的股東；及 (b) 如為任何其他大會，則由大多數有權出席及投票的股東（合共持有的股份以面值計不少於具有該項權利的已發行股份的百分之九十五(95%）)。 60. 如因意外遺漏而沒有寄發大會通知或（如連同大會通知一發送委任代表文件）寄發委任代表文件，或有權接收該通知的人士沒有收到通知或委任代表文件，不得使該次大會上通過的決議案或大會記錄無效。 股東大會議事程序 61. (1) 於股東特別大會處理之事務及於股東週年大會處理之事務，均被視為特別事務，惟下列各項則除外： (a) 宣派及批准股息； (b) 審議及採納帳目、資產負債表、董事會報告、核數師報告及其他須隨附於資產負債表的文件； (c) 選舉董事以替代輪席退任董事或因其他方式退任的董事； (d) 委任核數師（公司法並無規定須特別通知此委任的意圖）及其他高級職員；及 (e) 釐定核數師酬金及就董事會酬金或額外酬金投票。 (2) 除委任大會主席外，在任何股東大會上，除非在開始進行處理事務時有構成法定人數的股東出席，否則不得在會上處理事務。兩(2)名有權投票並親自出席的股東或受委代表或（如股東為法團）其正式授權代表即組成處理任何事項的法定人數。 62. 倘於大會指定舉行時間後三十(30)分鐘（或大會主席可能決定等候不超過一小時的較長時間）內並無足夠法定人數出席，則（倘應股東要求而召開）須予散會。如屬任何其他情況，該大會須延期至下星期的同一天在同一時間及地點舉行，或延期至董事會釐定的該等時間及地點舉行。倘於有關續會上，大會指定舉行時間計半小時內仍未達到法定人數，則應予散會。 63. (1) 公司主席或如有多於一位主席，則他們當中的任何一位可能會彼此達成一致，或未能達成該等協議，則其中任何一名由所有在場的董事選舉產生的主席應在股東大會上主持大會。在本細則第63(2)條的規限下，如在任何大會上沒有主席在指定召開大會的時間之後十五(15)分鐘內出席或願意擔任主席，則本公司副主席或如副主席不止一人，其中任何一人可能相互議定或如未能達成該協議，則其中任何一名由全體在場董事選舉為主席；及若沒有主席或副主席出席或願意擔任大會主席，出席董事應選擇其中一人行事，或如只有一名董事出席大會，如其願意則擔任主席；及若無董事出席大會，或倘各出席董事均拒絕出任主席，或獲選的主席辭任主席之職，則親身出席或（倘股東為法團，則由其正式授權代表出席）或委任代表出席且有權表決的股東可於彼此之間選舉其中一人出任大會主席。 (2) 倘以任何形式舉行之股東大會之主席正使用本細則允許之電子設施參與股東大會，而無法使用該電子設施參與股東大會，則應由另一名人士（根據上文本細則第63(1)條決定）擔任大會主席，除非及直至原大會主席能夠使用該電子設施參與股東大會為止。 64. 在本細則第64A條的規限下，主席在任何有法定人數出席的大會的同意下，可（如大會上有所指示，則須）按大會決定將會議延期，在不同的時間及地點及╱或更改會議形式（實體會議、混合會議或電子會議）舉行，但在任何續會上，除了如並無休會原可於該大會上合法處理的事務外，不得處理其他事務。如休會十四(14)日或以上，則須就續會發出至少七(7)個整日通告，列明續會舉行時間及地點，惟無必要於該通告內列明將於續會上處理事務的性質及將予處理事務的一般性質。 除上述外，並無必要就任何續會發出通知。 64A. (1) 董事會可全權酌情安排有權出席股東大會的人士在董事會全權酌情決定的一個或多個地點（「會議地點」）透過電子設施同時出席及參與成員大會。以上述方式出席及參與之任何成員或任何受委代表，或以電子方式出席及參與電子會議或混合會議之任何成員或任何受委代表，均視為出席並計入會議之法定人數。 (2) 所有股東大會均須遵守以下規定： (a) 倘成員或受委代表親身出席或受委代表出席一個會議地點，及╱或在混合會議的情況下，會議應視為已開始，猶如已在主要會議地點開始；(b) 親自或委派受委代表出席會議地點之成員及╱或親自或委派受委代表透過電子設施參加電子會議或混合會議之成員，應計入有關會議之法定人數，並有權表決，且該會議應為正式召開，其議事程序應為有效，惟須待大會主席信納整個會議過程中有足夠之電子設施，以確保所有會議地點之成員及╱或透過電子設施參加電子會議或混合會議 之成員，均能參與召開會議所要處理之事務； (c) 當成員及╱或其受委代表於其中一個會議地點出席會議，及╱或當成員及╱或其受委代表透過電子設施參與電子會議或混合會議時，若電子設施或通訊設備（因任何原因）發生故障，或為使身處主要會議地點以外之會議地點之成員能參與會議所召開事項之安排發生任何其 他故障，或就電子會議或混合會議而言，儘管本公司已提供足夠之電子設施，惟一名或多名成員及╱或其受委代表無法存取或繼續存取電子設施，不得影會議之有效性或所通過之決議案，或會議進行之任何事項或依據該事項採取之任何行動，前提為整個會議出席人數須達法定人數；及 (d) 若任何會議地點位於主要會議地點之司法管轄範圍外，及╱或若為混合會議，除非通知中另有說明，否則本細則中關於送達及發出會議通知以及遞交代表委任書時間之規定，應適用於主要會議地點；若為電子會議，遞交代表委任書之時間應如會議通知中所述。 (3) 董事會及於任何股東大會上，大會主席可不時作出其全權酌情認為適當的安排，以管理出席及╱或參與及╱或於主要會議地點及╱或任何會議地點的投票及╱或出席及╱或參與及╱或透過電子設施（不論涉及發出門票或其他識別方式、密碼、預留座位、電子投票或其他設施）於電子會議或混合會議的投票及╱或出席及╱或參與，並可不時變更任何該等安排，惟倘成員根據該等安排無法親身或委派受委代表出席任何會議地點，則有權於其他會議地點出席；而該成員於該會議地點出席會議或續會或延會之權利，應受當時有效且於會議或續會或延會通知中聲明適用於該會議之任何該等安排規限。 (4) 若股東大會主席認為： (a) 主要會議地點及╱或可能出席會議之其他會議地點之電子設施不足以讓所有有權出席之人士有合理機會參與會議，或不足以讓會議大致上依會議通知所載規定進行；或 (b) 若為電子會議或混合會議，本公司提供之電子設施不足以讓所有有權參與之人士有合理機會參與會議；或 (c) 無法確定出席的意見，或無法給予所有有權出席合理機會在會議上表達意見及╱或投票；或 (d) 大會上出現暴力或暴力威脅、不規則行為或其他破壞，或無法確保大會妥善有序進行，則在不影大會主席根據本細則或普通法可能擁有之任何其他權力之情況下，主席可全權酌情在未經大會同意下，在會議開始之前或之後，且不論是否有法定人數出席，決定中斷會議或休會（括無限期休會），若為電子會議或混合會議，則可變更電子設施。 截至任何該等休會或變更電子設施之時，會議上進行之所有事項均為有效。 (5) 董事會及（於任何股東大會上）大會主席可作出董事會或大會主席（視情況而定）認為適當的任何安排及施加任何規定或限制，以確保會議安全及有秩序地進行，（括但不限於要求出席會議人士出示身份證明、檢查其個人財產及限制攜帶進入會場之物品、遵守任何有關預防及控制疾病傳播之預防措施及規定，以及決定可於會議上提問之次數、頻率及時間）。成員及受委代表亦應遵守舉行會議場所業主施加的所有規定或限制。董事會及（於任何股東大會上）大會主席根據本細則作出之任何決定應為最終及不可推翻，拒絕遵守任何該等安排、要求或限制之人士可被拒絕進入會議或被逐出（以實體或電子方式）會議。 (6) 倘於寄發股東大會通知後但於舉行大會前，或於休會後但於舉行續會前（不論須否發出續會通知），董事會全權酌情認為於召開大會通知指定的日期及╱或時間及╱或地點及╱或使用電子設施及╱或以會議形式（實體會議、電子會議或混合會議）舉行股東大會基於任何原因屬不合理或不可行，則董事會可(a)將會議押後至另一日期及╱或時間，及╱或(b)更改會議地點及╱或電子設施及╱或會議形式（如為實體會議，改為電子會議或混合會議），而無須經成員批准。在不損害前述之一般性原則下，董事會有權於召開股東大會之各通知中規定有關股東大會出現自動延期及╱或變更之情況，而無須另行通知，括但不限於會議當日任何時間有八號或以上颱風訊號生效、極端情況、黑色暴雨警告或其他類似事件。本細則須受以下規定規限：(a) 當(i)會議延期及╱或(ii)會議地點及╱或電子設施及╱或形式有變，本公司應盡力於合理可行之情況下盡快於本公司網站登載有關會議 延期及╱或變更之通知（惟未能登載有關通知將不會影有關會議之自動延期及╱或自動變更）；及在不違反本細則第64 條之規限下，除非已於原會議通知中指明或已含於上述本公司網站上登載之通知中，否則董事會應訂定延期及╱或變更會議之日期、時間、地點（如適用）、電子設施（如適用）及會議形式（如適用），並應以董事會可能決定之方式通知成員有關詳情；此外，所有代表委任表格若於延後及╱或變更之會議舉行時間不少於四十八小時前依本細則規定收到，即為有效（除非撤銷或以新代表委任表格取代）；及 (b) 倘將於押後及╱或變更之會議所處理事項與原發送予成員之股東大會通知所載事項相同時，無須就將於押後或變更之會議所處理事項發出通知，亦無須重新發送任何隨附文件。 (7) 所有嘗試出席及參與電子會議或混合會議的人士須負責維持足夠設施，使其能夠出席及參與會議。在本細則第64A(4)條的規限下，任何人士或多名人士未能以電子設施出席或參與股東大會，並不使該大會的議事程序及╱或於該大會上通過的決議案失效。 (8) 在不影本細則其他規定之情況下，實體會議亦可透過電話、電子或其他通訊設施舉行，使所有與會人士可同時及即時彼此溝通，而參與該等會議應構成親身出席該等會議，並應計入會議之法定人數內。 65. 倘建議對考慮中的任何決議案作出修訂，惟遭大會主席真誠裁定為不合程序，則該實質決議案的議程不應因該裁定有任何錯誤而失效。倘屬正式作為特別決議案提呈的決議案，在任何情況下，對其作出的修訂（更正明顯錯誤的僅屬文件修訂除外）概不予考慮，亦不會就此投票。 投票 66. (1) 受限於或按照本章程細則有關任何股份當時所附有關表決之任何特別權利或限制，於任何股東大會上如以舉手表決，則親身出席或由受委代表出席之股東（或倘股東為公司，則其正式授權代表）每人可投一票；倘按股數投票表決，則每名親身或由受委代表出席之股東或倘股東為公司，則其正式授權代表每持有一股繳足股份可投一票；惟於催繳股款之前就股份實繳或入賬列為實繳之股款或分期股款，就上述情況而言不得作實繳股款論。提呈大會表決的決議案將以按股數表決的方式進行表決，除非大會主席以真誠准許以舉手方式表決純粹有關程序或行政事宜的決議案，在該情況下，每名親身出席的股東（或倘股東為法團，則由其正式授權的代表出席）或受委代表均可投一票，惟倘股東為結算所（或其代理人）並委派多於一名受委代表，則每名受委代表於舉手表決時均可各投一票。就本條章程細則而言，程序及行政事宜指(i)並非在股東大會議程中或本公司可能向其股東刊發之任何補充通函所涵蓋；及(ii)與主席之職責有關，藉此維持會議有序進行及╱或令會議事項獲適當有效處理，同時讓全體股東均有合理機會表達意見。 附錄 (2) 投票表決（不論舉手方式表決或按股數投票方式表決）可按董事或大會主席A1 14(6)(b) 可能決定的方式（電子或其他方式）進行。 (3) 倘准許以舉手方式進行表決，在宣佈舉手表決結果之前或之時，下列人士可要求以按股數投票表決的方式進行表決： (a) 不少於三名當時有權親身（或倘股東為公司，則其正式授權代表）或委派受委代表出席並於大會表決的股東；或 (b) 一名或多名親身（如股東為公司，則為獲其正式授權之代表）或委派代表出席且佔有權於會上投票之所有股東總投票權不少於十分一之 股東；或 (c) 一名或多名親身（如股東為公司，則為獲其正式授權之代表）或委派代表出席且持有賦予權利於會上投票之股份之股東，而所持股份之已繳足股款總額相當於賦予該項權利之所有股份已繳足股款總額不少 於十分一。 由擔任股東（如股東為公司，則為獲其正式授權之代表）受委代表之人士提出之要求將被視為與股東提出之要求無異。 67. 倘一項決議案以舉手方式表決，主席宣佈一項決議案已獲通過，或一致通過，或由特定多數通過，或未獲特定多數通過，或未獲通過，而本公司會議記錄中已就此作出記錄，即為有關事實之確證，而毋須提供所記錄之該決議案贊成或反對票之數目或比例的證據。投票的結果應視為大會之決議案。本公司僅按照指定證券交易所的規則所要求作出的披露，就投票表決的數據作出披露。 68. 於表決時，可親身或由代表作出投票。 69. 在投票中有權投超過一票的股東無須行使其全部投票權或以相同方式行使其全部投票權。 70. 提呈大會的一切事項僅須以簡單大多數票決定，惟本細則或法例規定須以更高過半數票決定除外。如票數均等，該會議的主席除其所有的任何其他票數外，須有權投第二票或決定票。 71. 倘為任何股份的聯名持有人，任何一位聯名持有人可（無論親自或委任代表）就該股份投票，猶若其為唯一有權投票，惟倘多於一位該等聯名持有人出席任何大會，則優先投票（無論親自或委任代表）後，其他聯名持有人不得投票，就此而言，優先權按其就聯名持有股份於登記冊的排名而定。已故股東之多名遺囑執行人或遺產管理人，就公司細則而言以該名股東名義登記之股份而言被視為有關股份之聯名持有人。 72. (1) 因任何原因而為精神病患，或作為獲任何司法管轄權之法院頒令保障，或管理其無法管理其本身事宜人士之事宜之股東，可由其接管人、委員會、財產保佐人或由該法院委任具有接管人、委員會、財產保佐人性質之其他人士代其投票，而該接管人、委員會、財產保佐人或其他人士可由受委代表代其投票，及就股東大會而言可作為及被視作猶如其為該等股份之登記持有人行事，惟董事會要求擬投票人士之授權書之該等憑證，須於大會或其任何續會（視乎情況而定）之指定舉行時間前四十八(48)小時交回辦事處、總辦事處或註冊辦事處（倘適用）。 (2) 根據細則第53條有權登記為任何股份持有人的任何人士，可於任何股東大會以相同方式就該等股份表決，猶如彼為該等股份的登記持有人，惟其須於擬表決的大會或續會（視情況而定）舉行時間至少四十八(48)小時前，令董事會信納彼於有關股份的權利，或董事會已事先承認其就有關股份於該大會表決的權利。 73. (1) 除非董事會另有決定，否則於股東已正式登記及已就該等股份向本公司支付目前應付的所有催繳或其他款項前，概無權出席任何股東大會並於會上投票及計入大會的法定人數。 附錄 (2) 倘本公司得悉任何股東根據指定證券交易所規則須就本公司任何特定決議A1 14(4) 案放棄投票，或受限制僅可就本公司任何特定決議案投贊成票或僅可投反對票，則該股東或其代表違反有關規定或限制而作出的表決一概不予計算。 附錄 73A. 有權出席股東大會之任何股東應有權(a)在股東大會上發言；及(b)於股東大會上A1 14(3) 投票，除非股東根據上市規則須就批准所審議事項放棄投票，以及受下文細則第73(2)條規限。 74. 倘： (a) 任何投票人的資格遭任何反對；或 (b) 不應被計算在內或應予被拒的投票被計算在內；或 (c) 未點算原先應點算的投票； 則有關反對或錯誤將不會令會議或續會就任何決議案之決定無效，除非於作出或提出所反對表決或出現有關錯誤之會議或續會上提出或指出有關錯誤。任何異議或錯誤應交由會議主席處理，只有當主席決定該異議或錯誤可能已影會議的決定時，該會議對任何決議案的決定才會成為無效。主席對該等事宜作出的決定屬最後及最終決定。 受委代表 附錄 75. 凡有權出席本公司大會及於會上投票之股東均有權委任他人為其受委代表，代A1 18 其出席及投票。持有兩股或以上股份的股東，可委任一名以上受委代表代其出席本公司股東大會或任何類別會議並於會上代其投票。受委代表毋須為股東。 此外，代表屬個人的股東或身為公司的股東的受委代表，有權代表股東行使彼或彼等所代表的股東可行使的相同權力。 76. 委任代表之文件須由董事會可能釐定的形式及（倘無作出有關釐定）須由委任人或其正式書面授權人士書面簽署或（倘委任人為法團）則須蓋上印章或由高級人員或正式授權人士簽署。由其高級人員聲稱代表法團簽署的委任代表文件視為（除非出現相反的情況）該高級人員已獲正式授權代表法團簽署委任代表文件，而毋須提供進一步的事實證據。 77. (1) 本公司可全權酌情提供一個電子地址，以接收與股東大會代表有關的任何文件或資料（括委任代表書或委任代表的邀請書、證明委任代表有效所需或與委任代表有關的任何文件（不論本章程是否要求）及終止代表權限的通知）。如本公司提供該電子地址，則本公司即被視為已同意，任何與前述代表相關的文件或資料可通過電子方式發送至該地址，惟須遵守下文規定及本公司在提供該地址時所指定的任何其他限制或條件。在不限制前述情況下，本公司可不時決定該電子地址可被一般用於此等事宜，或僅用於特定會議或目的，如屬後，本公司可為不同目的提供不同的電子地址。 本公司亦可對該等電子通訊的傳送及接收施加任何條件，括但不限於本公司可能規定的任何安全或加密安排。倘根據本條規定須送交本公司的任何文件或資料以電子方式發送予本公司，若本公司未於依本條規定提供的指定電子地址收到該等文件或資料，或本公司並無指定該等文件或資料之收件電子地址，則該文件或資料將不被視為已有效送達或存放於本公司。 (2) 委任代表的委任文件，及（若董事會要求）據其簽署該文件的授權書或其他授權文件（如有），或該等授權書或其他授權文件的核證副本或其電子副本，可於名列該文件的人士擬行使表決權的會議或延會舉行時間前不少於四十八(48)小時，交付至指明作為該目的或召開有關會議的通知所隨附的文件或附註中指明作為該目的之地點或其中一個地點（如有）（或，若並無指明該等地點，則為過戶登記處或辦事處，視適用情況而定），或倘本公司按前段所述提供電子地址，則於所指定的電子地址接收，否則，委任代表的委任文件不得視為有效。委任受委代表之文件自簽立日期 計十二(12)個月屆滿後即告失效，惟原訂於由該日計十二(12)個月內舉行大會之延會則除外。交回委任代表文件後，股東仍可出席所召開的大會並於會上投票，在此情況，委任代表文件視為已撤銷。 78. 委任代表文件須以任何一般格式或董事會可能批准的其他格式（惟不可使用兩種表格）及倘董事會認為適當，董事會可隨任何大會通知寄出大會適用的委任代表文件。委任代表文件應視為賦予委任代表權力，可要求或聯合要求以投票方式表決及對會議提出的任何決議案修訂作出其認為適當的表決。委任代表文件須（除非委任代表文件註明不適用）對與該文件有關大會的任何續會同樣有效。 79. 按照委任代表文件的條款作出的表決，即使委託人在表決前去世或患上精神錯亂，或撤銷委任代表文件，或撤銷據以簽立委任代表文件的權限，該表決仍屬有效；但如在行使該代表權的大會或續會開始之前至少兩(2)小時，本公司的辦事處或過戶登記處（或本細則第77條所指的其他地方，或如本公司已根據本細則第77條提供電子地址，則於本公司所指定的電子地址）已接獲前述去世、患上精神錯亂或撤銷等事情的書面提示，則屬例外。 80. 根據本細則，股東可委任受委代表進行的任何事項均可同樣由其正式委任的授權人進行，且本細則有關委任代表及委任代表文件的規定（經必要變通後）應適用於有關任何該等授權人及據以委任授權人的文件。 法人股東代表 附錄 81. (1) 如股東為法團，可以其董事或其他監管機構決議案方式方式，授權其認為A1 18 適當之人士出任其代表，代其於本公司任何大會或任何類別任何股東大會上行事。獲授權人士有權代表公司行使有如個人股東可行使的同等權力，且就細則而言，獲授權人士出席任何有關大會視為該公司親自出席。 附錄 (2) 股東倘為結算所（或其代名人），其可授權其認為合適之有關人士或多名人A1 19 士在本公司任何大會或本公司任何類別股東之任何大會上出任其代表，惟倘超過一名人士獲如此授權，該項授權須指明每名按此獲授權之代表所代表之股份類別及數目。根據本細則的規定獲授權的各人士視為已獲正式授權，毋須提供其他證據，並有權行使結算所（或其代名人）可行使的權利及權力，猶如該人士為結算所（或其代名人）所持本公司股份的登記持有人（倘准許以舉手方式表決，括各自舉手投票的權利）。 (3) 本細則有關法團股東的正式授權代表的任何提述乃指根據本細則規定獲授權的代表。 股東書面決議案 82. 由當時有權收取本公司股東大會通知並有權出席大會、發言及表決的人士或其代表（以明示或暗示無條件批准之方式）簽署的書面決議案，就本細則而言應視為已於本公司股東大會上獲妥為通過之決議案及（如相關）通過的特別決議案。 任何有關決議案應被視為已於最後簽署人士簽署當日舉行的會議上獲通過。如決議案註明任何股東的簽署日期，則該聲明應被視為股東於該日簽署的初步證據。 該決議案可括數份類似形式、每份由一位或多位相關股東簽署的文件。 董事會 83. (1) 除非本公司在股東大會上另有規定，否則董事人數不得少於兩(2)人。除非股東不時於股東大會另有決定，否則概無關於最高董事人數的限制，。董事首先由組織章程大綱之認購方或彼等之大多數選舉或委任，其後根據細則第84條選舉或委任，並任職至股東可能釐定之任期，或倘並無釐定有關任期，則根據細則第84條或任職至其繼任人獲選舉或委任或彼等離職為止。 (2) 在細則及法例規限下，本公司可透過普通決議案選出任何人士出任董事，以填補董事會臨時空缺或出任現任董事會新增股東。 附錄 (3) 董事有權在任何時間並不時委任任何人出任董事，以填補董事會某臨時空A1 4(2) 缺或增加現有董事的名額。任何獲董事會委任以填補臨時空缺的董事任期將直至其獲委任後的本公司首屆股東週年大會為止，並可於該大會上膺選連任，而任何獲董事會委任加入現時董事會的董事任期僅至本公司下屆股東週年大會為止，屆時將合資格膺選連任。 (4) 董事或代理董事均毋須持有本公司任何股份以符合資格，而並非股東的董事或代理董事（視情況而定）均有權收取本公司任何股東大會及本公司任何類別股份的任何股東大會的通告及出席大會，並於會上發言。董事可以電話會議、電子或其他通訊設備之方式參加任何股東會議或任何類別股東會議，而於使用該等通訊設備時，所有參與會議之人士須能同時及即時互相溝通，且以上述方式參與應構成出席會議，猶如該等人士親身出席。股東不得以電話會議、電子或其他通訊設備之方式參加任何股東會議或任何類別股東會議。 附錄A1 4(3) (5) 股東可於根據本細則召開及舉行的任何股東大會上，藉普通決議案在該董事（括董事總經理或其他執行董事）任期屆滿前於任何時間將其免任，即使本細則或本公司與該董事所訂的協議中載有任何相反規定亦然（惟此類免任並不損害根據任何該等協議提出任何損害賠償申索的權利）。 (6) 根據上文第(5)分段的規定將董事撤職而產生的董事會空缺，可由股東於董事撤職的大會上透過普通決議案以推選或委任方式填補。 (7) 本公司可不時於股東大會上透過普通決議案增加或減少董事人數，惟不得令董事人數少於兩(2)名。 董事退任 84. (1) 儘管本章程細則有任何其他規定，於每屆股東週年大會上，三分之一當時的董事（或如董事人數並非三(3)的倍數，則須為最接近但不少於三分之一的董事人數）均須輪席退任，惟每名董事須最少每三年於股東週年大會退任一次。 (2) 退任董事將可符合資格膺選連任並須於彼退任的大會期間繼續擔任董事。 輪席退任的董事括（就確定董事輪流退休人數而言屬必需）願意退任且不再膺選連任的任何董事。在確定輪流退任董事數目方面，輪流退任的董事括自願退任且不再參選連任的董事，其他退任董事乃須輪流退任且自上次連任或委任計任期最長，而倘有數位董事於同日獲選或連任，則退任的董事須抽籤決定（除非彼等另有協議）。董事會根據細則第83(3)條委任的任何董事在釐定輪席退任的特定董事或董事數目時不應考慮在內。 85. 除在大會上退任的董事外，任何人士如未獲董事推薦參選，均無資格在任何股東大會上獲選出任董事，除非總辦事處或註冊辦事處已收到一份由妥為符合資格出席大會並於會上投票的股東（不括擬獲提議推薦的人士）簽署的通知，其內表明彼擬提議推薦該人士參選董事之職，以及一份由該獲提議推薦人士所簽署表示候選意願的通知，惟作出有關通知的最短期間須至少為七(7)日（如該通知是在為該選舉委任的股東大會通告發出後提交），且提交有關通知的期間須於指定進行選舉的股東大會的通知寄發翌日，也不得遲於有關股東大會召開日期前七(7)日。 董事罷免 86. 如發生以下情況，董事須退任董事職位： (1) 倘董事向本公司辦事處提交書面通知或在董事會會議上遞交辭呈；(2) 神志不清或身故； (3) 董事未經董事會特別批准而連續六個月缺席董事會會議，而其代理董事（如有）於該期間並無代其出席會議，則董事會決議案將其撤職； (4) 破產或接獲接管令或停止支付款項或與債權人達成還款安排協議；(5) 被法律禁止出任董事； (6) 董事因法規的任何規定而終止其董事身份或根據本細則被撤銷董事職務。 執行董事 87. 董事會可不時委任任何一名或多名董事作為董事總經理、聯席董事總經理或副董事總經理或擔任本公司的任何其他職位或行政職位，任職期限（前提是其繼續擔任董事）及條款由董事會決定，且董事會可撤銷或終止任何該等委任。上述任何此類撤銷或終止委任，須在不影彼可能針對本公司或本公司可能針對彼就違反彼與本公司訂立的任何服務合約而提出的損害賠償申索的情況下執行。根據本細則獲委任職位的董事須受與本公司其他董事相同的撤職規定規限，及倘其因任何原因不再擔任董事職位，則應（受其與本公司所訂立任何合約的條文規限）依照事實及即時終止其職位。 88. 無論細則第93條、94條、95條及96條是否載有任何規定，根據細則第87條獲委職位的執行董事應收取由董事會不時釐定的酬金（無論透過薪金、佣金、分享溢利或其他方式或透過全部或任何該等方式）及其他福利（括退休金及╱或恩恤金及╱或其他退休福利）及津貼，作為其董事酬金以外的收入或取代其董事酬金。 代理董事 89. 任何董事均可隨時向辦事處或總部遞交通知或在董事會議上委任任何人士（括另一名董事）作為其代理董事。按上述方式委任的任何人士均享有所替任的董事的所有權利或權力，惟該人士在決定是否達到法定人數時只可計算一次。替任董事可由作出委任的團體於任何時間罷免，在此項規定規限下，替任董事的任期將持續，直至該代理董事為董事而有解任事由或因任何理由中止其董事身分之情況。替任董事之委任或罷免，須經由委任人簽署通知並送交辦事處或總辦事處或在董事會會議上呈交，方始生效。替任董事本身亦可以是一位董事，並可擔任一位以上董事的替任人。替任董事亦有權以董事身份（當其委任董事沒有親自出現時）在該等會議中出席及投票，及行使及履行所有其委任董事的職能、權力及責任，並視該替任董事為董事，適用本細則中有關上述會議的程序的相關條款，但當替任董事是為多於一位董事替任，則他的投票權便為累計。 90. 替任董事僅就法例而言為一位董事，在履行其獲委替任的董事的職能時，僅受法例與董事職責及責任有關的規定所規限，並單獨就其行為及過失向本公司負責而不被視為作出委任的董事的代理。替任董事有權訂立合約，在合約或安排或交易擁有權益並從中受益，獲本公司償付開支及彌償，猶如其為董事，但除委任人不時發通知給本公司指示支付的部份（如有）應付給委託人的酬金外，無權以替代董事的身份向本公司收取任何費用。 91. 擔任替任董事的每名人士可就其替任的每名董事擁有一票投票權（如其亦為董事，則在其本身的投票權以外）。如其委任人當時不在香或因其他原因未可或未能行事，替任董事簽署的任何董事會或委任人為股東的董事委員會書面決議案應與其委任人簽署同樣有效，除非其委任通知中有相反規定則除外。 92. 倘替任董事的委任人因任何原因終止成為董事，替任董事須因此終止成為替任董事，但董事會的其他董事可再任命該替任董事或任何其他人士為替任董事，惟如在任何會議中，有任何董事退任但在同一會議中獲膺選連任，則緊接該董事退任前有效的根據本章程作出的該項替任董事委任將繼續有效，猶如該董事從未退任。 董事報酬與開支 93. 董事的一般酬金須由本公司不時於股東大會上釐定，並須（除非通過就此投票的決議案另行指示）按董事會可能協定的比例及方式分配予各董事會，如未能達成協議則由各董事平分；惟倘董事任職期間短於有關支付酬金的整段期間，則僅可按其在任時間的比例收取酬金。該酬金將逐日累計。 94. 每位董事可獲償還或預付所有旅費、酒店費及其他雜費，括出席董事會會議、董事委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證的獨立會議或因執行董事職務所合理支出或預期支出的費用。 95. 因本公司任何事項申請出國或駐國外、或履行董事會認為超出董事正常職責範圍的服務的任何董事，可領取董事會決定的額外酬金（形式為薪金、佣金、參與利潤分配等），作為任何其他條規定的任何基本酬金或額外酬金。 96. 董事會在向本公司任何董事或前董事作出付款以作為離職補償或退任代價或有關退任付款（並非董事按合約可享有）前，須在股東大會取得本公司批准。 董事權益 97. 董事可： (a) 於在任董事期間兼任本公司的任何其他有酬勞的職位或職務（但不可擔任核數師），其任期及條款由董事會決定。董事可就任何其他有酬勞的職位或職務而獲支付任何酬金（無論以薪金、佣金、分享溢利或其他方式支付），該酬金應為任何其他細則所規定或根據任何其他細則以外的酬金； (b) 由本身或其商號以專業身份（核數師除外）為本公司行事，其或其商號並可就專業服務獲取酬金，猶如其並非董事；及 (c) 繼續擔任或出任由本公司創辦的或本公司作為賣方、股東或其他身份而擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員或股東，且（除非另行約定）毋須交代其因出任該等其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理、其他高級人員或股東或在該等其他公司擁有權益而收取的任何酬金、利潤或其他利益。在該等章程細則的其他規定下，該等董事可行使或安排行使本公司所持有或擁有的任何其他公司股份所賦予的投票權，或彼等亦可以該其他公司的董事身份按彼等認為合適的方式在各有關方面可予行使的投票權（括行使投票權以贊成任何決議案，以委任彼等或其中任何人士作為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員），或對其任命的其他公司的董事、董事總經理、經理或其他高級職位的薪酬費用等行使投票權，而任何董事亦可按上述方式投票贊成上述投票權的行使，即使有關董事或會或即將獲委任為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員，以及即使因此令該董事於按上述方式行使有關投票權時涉及或可能涉及利益。 98. 在公司法及本細則規限下，任何董事或建議委任或準董事並不因其董事職位而使其在任何該等其他職位或獲利崗位的任期方面，或在作為賣主、購買人或其他身分方面，喪失與本公司訂約的資格；而任何此類合約或任何董事於其中以任何方式具有利害關係的任何合約或安排，均不得作為無效；如此訂約或如此具有利害關係的任何董事，並無法律責任因其擔任該董事職位或因他如此建立的受信人關係，而就任何此類合約或安排中變現所得的任何酬金、利潤或其他利益向本公司或股東作出交代，惟該董事須按照本細則第99條披露其於有利害關係的任何合約或安排中的利害性質。 99. 董事倘在任何知情的情況下，與本公司訂立的合約或安排或建議訂立的合約或安排有任何直接或間接利益關係，則須於首次（倘當時已知悉存在利益關係）考慮訂立合約或安排的董事會會議中申明其利益性質；倘董事當時並不知悉存在利益關係，則須於知悉擁有或已擁有此項利益關係後的首次董事會會議中申明其利益性質。就本條章程細則而言，一名董事向董事會發出的一般通知旨在：(a) 該董事是某家公司或事務所的股東或高級職員，並於發出通知之日後所述公司或事務所將與本公司簽訂的合約或安排中被視為擁有權益；或 (b) 其被視為在可能於通告日期後與為其關連人士之指定人士訂立之任何合約或安排中擁有利益； 其被視為於通知日期後與其有關連的特定人士訂立的任何合約或安排中擁有權益；就任何上述合約或安排而言，應視為本細則下的充分利益申明，惟除非通知在董事會會議上發出或董事採取合理步驟確保通知在發出後的下一董事會會議上提出及宣讀，否則通知無效。 100. (1) 董事不得就批准就其或其任何聯繫人有重大利害關係的任何合約、安排或任何其他建議的任何董事會決議案作出表決（亦不得計入法定人數內），但本禁止條文不適用於以下任何事宜： (i) 就董事或其緊密聯繫人應本公司或其任何附屬公司的要求或為本公司或其任何附屬公司的利益借出款項或招致或承擔的債務，而向該位董事或其緊密聯繫人發出的任何抵押或彌償保證所訂立的任何合約 或安排； (ii) 因應本公司或其任何附屬公司的債項或責任而向第三作出任何擔保或賠償保證的任何合約或安排，當中董事或其任何緊密聯繫人個別或共同按某項擔保或抵押或賠償保證而承擔全部或部份責任； (iii) 任何有關本公司或本公司可能發或擁有權益的任何其他公司發售股份、債券或其他證券以供認購或購買的合約或安排，而董事或其緊密聯繫人因參與發售的銷或分銷而擁有或將擁有其中權益； (iv) 該董事或其緊密聯繫人士以與本公司股份或債券或其他證券之其他持有人相同方式，並僅因持有本公司該等股份或債券或其他證券權益，而於當中擁有權益之任何合約或安排；或 (v) 任何有關接納、修訂或操作購股權計畫、養老金或退休、死亡或傷殘福利計畫或其他安排（涉及董事、彼等的緊密聯繫人士及本公司或其任何附屬公司僱員，且並無給予任何董事或其緊密聯繫人士任何與涉及該計畫或基金的僱員所無的優待或利益）的建議或安排。 (2) 如於任何董事會會議上有任何有關一位董事（大會主席除外）權益的重大性或有關任何董事（主席除外）的投票資格的問題，而該問題不能透過自願同意放棄投票而獲解決，則該問題須提呈會議主席，而彼對該董事所作決定須為最終及具決定性（惟倘據該董事所知該董事的權益性質或程度並未向董事會公平披露除外）。倘提出的任何上述問題涉及會議主席，則該問題應由董事會決議案（該主席不得就該事項投票）裁決，該決議案應為最終及不可推翻的裁決，除非就該主席所知，該主席權益的性質或程度並未公平地披露給董事會。 董事的一般權限 101. (1) 本公司之業務應由董事會管理及經?，董事會可能支付成立及登記本公司而產生之所有開支並可行使本公司法定或本細則並未要求本公司於股東大會上行使之所有權力（不論關於本公司業務管理或其他方面），惟須遵守法規及本細則及本公司於股東大會上可能規定與該等規定不一致之規例，但本公司於股東大會上制訂之規例不得令如無該等規例原本有效之董事會過往法案變為無效。本條細則所賦予的一般權力概不受細則任何其他內容所賦予董事會的任何特別授權或權力所限制或約束。 (2) 任何在一般業務過程中與本公司訂立合約或交易的人士有權倚賴由任何兩位董事共同代表本公司訂立或簽立（視情況而定）的任何書面或口頭合約或協議或契據、文件或文件，而且上述各項應視為由本公司有效訂立或簽立（視情況而定），並在任何法律規定的規限下對本公司具約束力。 (3) 在不影本細則所賦予的一般權力的情況下，謹此明確表示董事將擁有下列權力： (a) 給予任何人士於往後日期要求按面值或可能協定之溢價向其配發股份之權利或期權； (b) 授予本公司任何董事、主管人員或職員於任何特定業務或交易中之任何權益，或參與上述業務或交易之利潤分配或本公司之一般利潤分配，而該權益可獨立於薪金或其他薪酬之外，亦可取代薪金或其他薪酬；及 (c) 在公司法條文規限下，議決本公司取消在開曼群島註冊並遷冊往開曼群島以外的指名司法管轄區。 (4) 在公司條例（香法例第622章）禁止的範圍內，公司不得直接或間接向董事或其緊密聯繫人提供任何貸款，猶如本公司為於香註冊成立之公司。 章程細則第101(4)條僅於本公司股份仍在香聯合交易所有限公司上市時有效。 102. 董事會可在任何地方就管理本公司任何事務而成立任何地區性或地方性的董事會或代理處，並可委任任何人士出任該等地方性董事會的股東或任何經理或代理，並可釐定其酬金（形式可以是薪金或佣金或賦予參與本公司利潤的權利或兩個或以上此等模式的組合）以及支付該等人士因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。董事會可向任何地區或地方委員會、經理或代理轉授任何歸屬於董事會或董事會可行使的任何權力（催繳和沒收股份的權力除外）、授權及酌情權，以及再轉授權，並可授權彼等之任何股東填補其中任何空缺及行事（即使出現任何空缺）。任何該等委任或轉授均可按董事會認為合適的條款及規限條件作出，董事會可罷免上述委任的任何人士，並可撤銷或變更該等授權，但任何善意行事且未收到上述撤銷或變更通知的人士均不受其影。 103. 董事會可藉授權書委任任何經其直接或間接提名的公司、商號、個人或人數不等之團體，作為本公司的一名或多於一名受權人，而委任的目的，所授予的權力、權限及酌情決定權（以不超過根據本章程細則歸於董事或可由董事行使為限），以及委任的期限和規限的條件，均須按董事會認為合適而定；任何此等授權書，均可載有董事認為適合用以保障及方便與任何此等受權人進行交易的人，以及可授權任何此等受權人將歸於他的所有或任何權力、權限及酌情決定權轉授他人。 獲本公司印章授權的一名或多名受權人加蓋其個人印章以簽立的任何契據或文件，與加蓋本公司印章具同等效力。 104. 董事會可以附隨地或排他地向董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事或任何董事授予職權，其行使權力的條件和限制由董事會決定；董事會可以不時撤銷或改變所有的授權，但是以誠信行事的人員在未接到撤銷或更改通知的情況下不得受此影。 105. 根據具體情況而定，所有支票、期票、匯票、票據及其他票據（不論可流通或可轉讓與否）以及所有支付公司款項的收據，應按董事不時通過決議案確定的方式，進行簽署、提取、承兌、背書或使其生效。本公司的銀行賬戶須於董事會不時釐定的一間銀行或多間銀行開立。 106. (1) 董事會可設立或聯同或協同其他公司（作為本公司或與本公司有業務聯繫的公司的附屬公司）設立及從公司資金中出資給提供退休金、疾病或恩恤津貼、人壽保險或其他福利給僱員的任何計劃或基金（本段及下一段所用的詞彙涵蓋可能或業已擔任任何行政職位或任何獲利崗位的任何董事或前董事）、本公司前僱員及其家屬或任何類別的該等人士。 (2) 董事會可以支付、協議支付或授予可以撤銷或不可撤銷的，不論是否受任何條款或條件限制的退休金或僱員或前僱員及他們的扶養人或他們其中任何人的其他利益，括附加於該等僱員或前僱員及他們的扶養人在前一段提及的計畫或基金下有權或可能有權得到的退休金或利益（如有）的退休金或利益。在董事會認為可取的情況下，任何該等退休金或福利均可在僱員預計實際退休前或後或實際退休後任何時間撥付給僱員。 借貸權力 107. 董事會可行使本公司一切權力籌集或借貸款項及將本公司全部或任何部分（現時及日後的）業務、物業及資產以及未催繳股本予以按揭或押記，並在公司法規限下，發行債權證、債券及其他證券，不論是純粹為此等證券而發行，或是作為本公司或任何第三方任何債項、債務或義務的保證而發行。 108. 債證、債和其他證可以自由轉讓，本公司和獲發行人士之間並無任何衡平權益。 109. 任何債權證、債券或其他證券均可按折讓（股份除外）、溢價或其他價格發行，並可附帶任何有關贖回、退回、支取款項、股份配發、出席本公司股東大會及表決、委任董事及其他方面的特權。 110. (1) 倘本公司將任何未催繳股本予以質押，則所有人士其後就有關股本接納的任何質押均從屬於先前所作出的質押，且不得透過向股東發出通知書或以其他方式較先前質押取得優先受償權。 (2) 董事會須依照公司法條文促使保存一份適當之登記冊，登記影本公司特定財產之所有抵押及本公司所發行之任何系列債權證，並須妥為符合公司法有關當中所訂明及其他抵押及債權證之登記要求。 董事會議事錄 111. 董事會可舉行會議以處理事務、將會議延期及以其認為適當的其他方式規管會議。 會議上產生的任何問題應以投票大多數決定。如票數均等，會議主席有權投第二票或決定票。 112. 董事會會議可由任何一名董事或任何董事要求時由公司秘書召開。秘書將應任何董事要求召開董事會會議。董事會議的通知，若已以書面或口頭方式（括面交或電話）或以電子方式發送至該董事不時通知本公司的電子地址，或（如收件人同意在網站上提供）通過在網站或電話或董事會不時決定的其他方式給予董事，應視為已妥為送達。 113. (1) 會議所需之法定人數可由董事會確定，除非有任何其他數字規定，否則應為兩(2)名股東。倘一名董事缺席，在計算法定人數時，其替任董事可點算在內，但即使該替任董事本身亦為董事或是不只一名董事的替任董事，在計算法定人數時，亦只算一名董事。 (2) 董事可藉電話會議方式、電子或所有參與會議人士能夠同時及即時彼此互通訊息的其他通訊設備參與任何董事會會議，而就計算法定人數而言，以上述方式參與應構成出席會議，猶如該等參與人士親身出席。 (3) 在董事會會議上不再擔任董事的任何董事，在如無其他董事反對下及否則出席董事未達法定人數的情況下，可繼續出席及作為董事行事以及計入法定人數之內，直至該董事會會議終止。 114. 即使董事會有任何空缺，繼續留任的各董事或單獨繼續留任的一位董事仍可行事，但如果及只要董事人數減至少於根據或依照此等細則釐定的最少人數，則即使董事人數少於根據或依照此等細則釐定的法定人數或只有一位董事繼續留任，繼續留任的各董事或一位董事可就填補董事會空缺或召開本公司股東大會的目的行事，但不得就任何其他目的行事。 115. 董事會可選出一名或多名董事會會議主席及一名或多名副主席，並決定其各自的任職期限。若未選出主席或副主席，或若在任何會議上，約定舉行會議時間後五(5)分鐘內主席或任何副主席均未到會，到會董事可選舉其中一位為會議主席。 116. 出席人數達法定人數的董事會會議即有資格行使當時董事會獲賦予或可行使的所有權力、授權及酌情權。 117. (1) 董事會可轉授其任何權力、許可權及酌情決定權給由其認為合適的董事及其他人士組成的委員會，且其可不時全部或部份撤銷該等轉授或撤銷委任及解散任何該等委員會（無論就人或事而言）。如此組成的委員會在行使如此轉授的權力、授權及酌情權時，須符合董事會可能對其施加的任何規例。 (2) 任何上述委員會在符合該等規例下就履行其獲委派的目的（但非其他目的）而作出的所有行為，應猶如董事會所作出般具有同等效力及作用，董事會經本公司在股東大會同意下，有權向任何上述委員會的股東支付酬金，以及把該等酬金列為本公司的經常開支。 118. 由兩位或以上股東組成的委員會的會議及議事程序，應受細則中有關規管董事會會議及議事程序的規定（只要有關規定適用）所管限，而且不得被董事會根據前一條細則施加的規例所取代。 119. 由所有董事（因健康欠佳或身體殘障暫時未能行事除外）及所有替任董事（如適用，而其委任人如上所述暫時未能行事）簽署的書面決議案（有關人數須足以構成法定人數，以及一份該決議案須已發給或其內容須已知會當時有權按細則規定的發出會議通告方式接收董事會會議通告的所有董事），將猶如在妥為召開及舉行的董事會會議上通過的決議案般具有同等效力及作用。該決議案可載於一份檔或形式相同的數份檔，每份經由一位或以上董事或替任董事簽署，就此目的而言，董事或替任董事的傳真簽署應視為有效。該決議案可載於多份格式類似之文件，每份由一名或以上董事或替任董事簽署。儘管上文所述，倘若書面決議案關乎之任何事宜或事務，其中於決議案通過前本公司主要股東（定義見不時之上市規則）或董事擁有利益並與本公司有利益衝突，而董事會斷定利益衝突屬重大，則該決議案不具效力且不得生效。 120. 所有由董事會或任何委員會或以董事或委員會股東身份行事的人士真誠作出的行為，儘管其後發現董事會或該委員會任何股東或以上述身份行事的人士之委任有若干欠妥之處，或該等人士或任何該等人士不合乎資格或已離任，有關行為應屬有效，猶如每位該等人士經妥為委任及合乎資格及繼續擔任董事或委員會股東。 經理 121. 董事會有權不時委任總經理、一名或多名公司經理，並以薪金、佣金、分享本公司利潤或混合上述任何方法釐定酬金，以及支付總經理及經理因應公司業務聘請的員工的工作費用。 122. 該總經理、經理或多名經理的任期可由董事會決定，並可在其認為合適的情況下向彼等授出董事會的全部或任何權力。 123. 董事會可按其絕對酌情認為合適的各方面有關條款及條件與任何有關總經理及一位或以上經理訂立一份或以上的有關協議，括有關總經理及一位或以上經理有權為了經?本公司業務的目的委任其屬下的一位或以上助理經理或其他僱員。 高級職員 124. (1) 本公司之高級職員至少括主席、董事及秘書以及董事會不時決定之其他高級職員（可能或可能不是董事），以上所有人士就法規及公司細則而言被視為高級職員。 (2) 各董事須於每次董事委任或選舉後儘快在各董事中選任一位主席，如超過一(1)位董事獲提名此職位，則有關此職位的選舉將按董事決定的方式進行。 (3) 高級職員收取之酬金乃由董事不時釐定。 125. (1) 秘書及其他高級職員（如有）應由董事會指派，並按照董事會決定的條件和期限任職。倘認為合適，可以任命兩(2)名或以上的人士擔任聯合秘書。董事會亦可不時按其認為適當的條款委任一名或多名助理或副秘書。 (2) 秘書須出席股東的所有會議及保存該等會議的正確會議記錄及於就此目的而提供的適當簿冊內填寫相同資料。秘書應履行法例或本細則或董事會訂明的其他職責。 126. 本公司高級職員有董事會不時轉授的權力履行本公司管理、業務及事務方面的職責。 127. 公司法或本章程細則的條文，如規定或授權某事宜須由或須對董事及秘書作出，則不得以有關事宜由身兼董事及秘書的人作出或對其作出而或遵行，亦不得以該事由身兼董事及代秘書的人作出或對其作出而獲遵行。 董事與高級職員名冊 128. 本公司須促使在其辦事處的一本或以上簿冊中保存董事及高級職員名冊，冊內須登錄董事及高級職員的全名及地址、以及公司法規定的或董事決定的其他資料。 本公司須將該登記冊的副本寄給開曼群島公司註冊處處長，並須按法例規定不時知會該註冊處處長有關董事及高級職員的任何變動。 紀要 129. (1) 董事會應將以下會議記錄正式記入所提供的書冊中： (a) 高級人員的所有選任及委任； (b) 每次董事及董事委員會會議的出席董事姓名；及 (c) 每次股東大會、董事會會議及董事委員會會議的所有決議案及議事程序，如有經理，則經理會議的所有議事程序。 (2) 會議記錄由秘書保存於總辦事處。 (3) 任何此類會議記錄及隨附的出席記錄可由董事親筆或以電子方式簽署。 印章 130. (1) 本公司須有董事會可能決定有一枚或多枚印章。就建立或證明由本公司發出之證券文件上蓋章而言，本公司可設置一個證券印章，該印章為本公司印章的複製本另在其正面加上「證券」字樣或屬於董事會批准的其他形式。 董事會須為每枚印章提供保管，而未經董事會或經董事會委員會授權以代表董事會授權，概不得使用印章。除本細則另行規定外，蓋有印章的任何文件須由一名董事及秘書親筆簽署或由兩名董事或董事會委任的該等其他人士（括一名董事）（不論一般而言或就任何特定情況委任）親筆簽署，惟就任何本公司股份或債權證或其他證券的證書而言，董事會可以決議案決定毋須該等簽署或任何該等簽署或以某些機器簽署的方式或系統蓋印。按本細則規定之方式簽署之每份文件應被視為由董事會於較早時授權蓋印及簽署。 (2) 倘本公司擁有一個印章供境外使用，董事會可以加蓋印章的書面方式委任境外的任何代理或委員會為本公司的正式獲授權代理作加蓋目的及使用該印章，而董事會可能對其使用施加可能認為合適的限制。凡在細則內對印章作出的提述，在適用情況下均視為括上述的任何其他印章。 文件認證 131. 任何董事或秘書或董事會指派的任何人可認證任何影本公司的組成的文件，以及本公司或董事會或任何委員會通過的決議案及關於本公司的業務的任何簿冊、記錄、文件和帳目，並可核證以上各項的副本或摘錄本為真確的副本或摘錄本，及倘任何簿冊、記錄、文件或帳目在辦公室或總部以外的其他地方，則本公司的當地經理或其他有權保管的高級人員應視為董事會如此任命的人士。宣稱為本公司、本公司股本中任何類別股份的持有人、董事會或任何董事委員會會議的決議案或會議記錄副本或會議記錄摘錄的文件，不論為實物形式或電子形式，即為使所有與本公司有事務往來而信賴該等文件的人士受惠的不可推翻證據，證明該決議案已經正式通過，或該會議記錄或會議記錄摘錄屬妥為召開的會議上議事程序的真確記錄。 文件銷毀 132. (1) 本公司有權於以下時間銷毀下列文件： (a) 可於註銷日期計一(1)年屆滿後任何時間銷毀任何已被註銷之股票；(b) 本公司記錄任何股息授權書更改、撤銷或通告之日計滿兩(2)年後任何時間銷毀該授權書或其任何更改或撤銷，或任何名稱或地址變動的通告； (c) 任何已登記的股份轉讓文件，可於登記當日計七(7)年屆滿後任何時間銷毀； (d) 任何配發函件，可於其發出日期計七(7)年屆滿後銷毀；及 (e) 委託授權書、遺囑認證書及遺產管理書之任何副本可於有關委託授權書、遺囑認證書或遺產管理書相關賬戶關閉後滿七年(7)之任何時間 銷毀； 及被視為本公司利益訂立一項不可推翻的推定，即登記冊中宣稱根據任何如上所述銷毀的文件作出的每項記載均為妥善及適當地作出，每份如上所述銷毀的股票均為妥善及適當銷毀的有效股票，每份如上所述銷毀的轉讓文件均為妥善及適當登記的有效文件，每份根據本條銷毀的其他文件依照本公司賬冊或記錄中記錄的文件詳情均為有效的文件，惟(1)本細則的上述規定只適用於本著誠信及在本公司未有獲明確通知該文件的保存與申索有關的情況下銷毀的文件；(2)本細則的內容不得詮釋為對本公司施加責任，使本公司須就早於上述時間銷毀文件或未能符合上述第(1)項但書的條件而負責；及(3)本細則對銷毀文件的提述括以任何方式處置文件。 (2) 儘管細則條文載有任何規定，如適用法律准許，在本公司已或股份過戶登記處已代本公司將之拍攝成縮微膠片或以電子方式儲存後，董事可授權銷毀本細則第(1)段的(a)至(e)中分段載列的文件及與股份登記有關的任何其他文件，惟本細則只適用於本著善意及在本公司及其股份過戶登記處未有獲明確通知該文件的保存與申索有關的情況下銷毀的文件。 股息與其他付款 133. 在法例規限下，本公司股東大會可不時宣佈以任何貨幣向股東派發股息，惟股息額不超過董事會建議宣派的數額。 134. 股息可獲宣派並由本公司利潤（已實現或未實現），或董事決定不再需要從利潤中撥出的任何儲備支付。經普通決議案批准，股息亦可獲宣派並由股份溢價賬或依照法例為此目的獲得授權的任何其他專款或賬目支付。 135. 除非任何股份附有權利或股份的發行條款另有規定，否則： (a) 一切股息均須按獲派股息之有關股份之實繳股款宣派及派付，惟就本細則而言，凡在催繳股款前就股份所實繳之股款將不會視為該股份之實繳股款；及 (b) 所有股息均會根據股份在有關派付股息期間任何部分時間內的實繳股款比例分配或派付。 136. 董事會認為本公司利潤許可時，可不時向股東派付中期股息，尤其是（在不影前述的一般性原則下）當本公司的股本分為不同類別時，董事會可就本公司股本中賦予其持有人遞延或非優先權的股份及就賦予其持有人獲得股息的優先權的股份派付中期股息，惟董事會須善意行事，惟倘董事會真誠地行事，有關任何優先股持有人因就有關任何有遞延或非優先權力之股份支付中期股息而遭到任何損失，則董事會概不對所產生之損失負責，並可能支付本公司股份於半年或任何其他日期支付的任何固定股息，只要董事會認為該利潤有理由支付該付款。 137. 董事會可自本公司應派予股東的有關任何股份的任何股息或其他款項中扣除該股東當時因催繳或其他原因應付予本公司的所有數額（如有）的款項。 138. 本公司不會就任何股份或有關任何股份的應付股息或其他款項支付任何利息。 139. 應以現金付予股份持有人的任何股息，利息或其他款項，可以支票或付款單的方式寄往股份持有人的登記地址，或如為聯名持有人，則寄往股東名冊有關股份排名最前的股東的登記地址，或持有人或聯名持有人以書面通知的地址。除股份持有人或聯名持有人另有指示外，所有支票或付款單的抬頭人應為有關的股份持有人或有關股份聯名持有人在股東名冊排名最前，郵誤風險由彼等承擔，而當付款銀行支付支票或付款單後，即表示本公司已經付款，儘管其後可能發現該支票或付款單被盜或其上的任何加簽屬假冒。任何兩名或以上聯名持有人之中的任何一人皆可就聯名持有人持有的該等股份的任何應付股息或其他款項或可分派財產作有效收訖。 140. 於宣派後一(1)年仍未領取的所有股息或紅利，可以由董事會用作投資或其他用途，收益撥歸本公司，直至領取為止。在宣派後六(6)年仍未獲認領之一切股息或紅利須由董事會沒收，撥歸本公司所有。董事會把任何應付或有關股份的未獲認領股息或其他款項付入獨立賬戶，本公司並不因此成為該款項的受託人。 141. 當董事會或本公司在股東大會上議決派付或宣派股息後，董事會可進而議決透過分派任何種類之特定資產支付全部或部分股息，而在任何宣派股息或紅利的股東大會上，可以指示以分發本公司任何種類的特定資產，特別是已繳足股份，公司債券或認購本公司或任何其他公司的證券的認股權證的方式，或一種或多種以上方式，直接支付該股息或紅利的全部或部分，而如在作出分發時產生任何困難，董事會可按他們認為快捷的方式解決之，就部分碎股而言，無視部分碎股權利或同樣向上或向下捨入，特別可發行部分碎股證書及規定分發特定資產或其任何部分的價值，及可決定應按規定的價值向任何股東作出現金付款，以調整所有各方的權利，及可在董事會認為快捷下將任何特定資產歸屬於受託人，並可以委任任何人代表有權獲得股息的人簽署任何必要的讓文件和其他文件，並且該委任應對股東有效且具約束力。倘於並無登記聲明或其他特別手續的情況下，於某一個或多個領地將有關資產分派按董事會的意見將會或可能屬違法或不實際可行，則董事會可議決不向登記地址位於該或該等地區的股東提供有關資產，而在有關情況下，上述股東只可如上所述般收取現金付款。因上述原因而受影的股東無論如何不會成為或被視為獨立類別的股東。 142. (1) 每當董事會或本公司在股東大會上決議案，就本公司任何類別的股本支付或宣派股息，董事會可進一步決議案決定： (a) 以配發入賬列作繳足的股份的形式支付全部或部分股息，惟有權獲派股息的股東有權選擇收取現金作為股息（或如董事會決定，作為部分股息）以代替該配發股份。在此情況下，應適用下列規定： (i) 任何有關配發的基準須由董事會釐定； (ii) 於決定配發基準後，董事會應於不少於兩(2)個星期前向股東發出書面通知，知會彼等所獲得的選擇權，並隨附選擇表格，註 明其須遵循的程序及為使填妥的選擇表格生效而必須送達的地 點、最後日期與時間； (iii) 就有關獲賦予選擇權利的該部分，可選擇行使股息之全部或部份股息的選擇權利；及 (iv) 就現金選擇權未被正式行使的股份（「未行使選擇權股份」）而言，有關股息（或已獲授選擇權的該部份股息）不得以股份支付，而 為了取代及支付該股息，須基於上文所釐訂的配發基準向未行 使前述股份選擇權的股東以入賬列為繳足的方式配發股份，而 就此而言，董事會可按其決定把本公司可供分派溢利的任何部 分或本公司儲備賬的任何部分（括如下所述之任何特別賬戶、 股份溢價賬及資本贖回資金）撥充資本並加以應用，金額相當於 按有關基準配發的股份面值總額，有關金額將悉數用作繳足將 按有關基準配發及分發予未行使選擇權股份承配人的恰當數目 股份；或 (b) 有權獲得此等股息的股東，有權選擇收取配發已入賬為已繳足股份的股份以代替董事會認為適合的全部或部分股息。在此情況下，應適用下列規定： (i) 任何有關配發的基準須由董事會釐定； (ii) 於決定配發基準後，董事會應於不少於兩(2)個星期前向股東發出書面通知，知會彼等所獲得的選擇權，並隨附選擇表格，註 明其須遵循的程序及為使填妥的選擇表格生效而必須送達的地 點、最後日期與時間； (iii) 就有關獲賦予選擇權利的該部分，可選擇行使股息之全部或部份股息的選擇權利；及 (iv) 就股份選項被適當行使的股份（「行使選項股份」）而言，有關股息（或獲授予選項權利的該部份股息）不得以現金支付，而須基 於如上所述決定的配發基準向行使選項股份的持有人以入賬列 為繳足方式配發有關類別的股份，而就此而言，董事會應把其 決定的任何部份本公司未分利潤（括轉入任何儲備或其他特別 賬項，股份溢價賬，資本贖回儲備（如下所述）作為進賬的利潤， 但認購權儲備除外）撥充資本及予以運用，該筆款項按此基準可 能須用於繳足該等向行使選項股份的持有人配發及分派的有關 類別股份的適當股數。 (2) (a) 根據本公司細則第(1)段條文配發之股份與當時已發行之同類別股份（如有）在各方面享有同等權益，惟僅參與相關股息或任何其他與派付或宣派相關股息前或同時已支付、作出、宣派或公佈之分派、花紅或權利除外，除非與董事會就相關股息建議應用本細則第(1)段第(a)或(b)分段條文作出之公佈同步，或與關於分派、花紅或權利之公佈同步，否則，董事會將註明根據本公司細則第(1)段條文將給予配發股份將 有權參與有關分派、花紅或權利之地位。 (b) 董事會可作出一切必要或適宜的行為及事宜，以根據本條細則第(1)段作出的任何撥充資本事宜生效，在可分派零碎股份的情況下，董事會並有全部權力作出其認為合適的規定（該等規定括據此彙集全部或部分零碎權益及出售並把所得款項淨額分派予享有權益，或不理會零碎權益或把零碎權益四捨五入計至完整數額，或零碎權益的利益歸於本公司而非有關股東所有）。董事會可委任任何人士代表有利益的人士簽署任何上述資本化及其附帶事宜，而經由該等委任簽署的任何協議應作有效並對所有涉及到的人士具有約束力。 (3) 本公司可在董事會推薦下透過普通決議案就本公司任何特定股息配發入賬列作繳足的股份作為派發全部股息（儘管有本公司細則第(1)段的規定），而毋須給予股東選擇收取有關現金股息以代替配發股份的權利。 (4) 董事會可於任何情況下決定，在任何地區內，如並無作登記聲明或其他特別手續情況下，則董事會認為傳送有關選擇權或配發章程細則第(1)段下的股份的要約將會或應會不合法或不切實際，則不會讓登記地址位於上述任何地區的任何股東享有或向彼等授予有關選擇權及配發股份，而在任何有關情況下，前述條文應在有關決定的規限下閱讀及詮釋。因上述原因而受影的股東無論如何不會成為或被視為獨立類別的股東。 (5) 就任何類別股份宣派股息的決議案，不論是本公司股東大會決議案或董事會決議案，均可訂明該股息應付予或分派予於某一日期收市後登記為有關股份持有人的人士，儘管該日期可以是在通過決議案之日之前，就此，股息應按照各自的登記持股量派付或分派，但不會妨礙任何有關股份的轉讓人及受讓人就該股息的權利。本條細則的規定在加以必要變動後，適用於紅利、資本化發行、變現資本利潤的分派或本公司向股東作出的要約或授予。 儲備 143. (1) 董事會須設立股份溢價帳，並須不時將相等於發行本公司任何股份時所付溢價的數額或價值的款項記入該帳戶。除非本細則的條文另有規定，否則董事會可以法例容許的任何方式運用股份溢價賬。本公司在任何時間均應遵守公司法有關股份溢價賬的條文。 (2) 在建議派付任何股息前，董事會可從本公司利潤中提撥其決定的款項作為儲備，該款項應按董事會酌情決定按可適當運用本公司利潤的用途應用，而在作上述用途之前，可按董事會酌情決定用於本公司業務或投資於董事會不時認為合適的投資項目，因此毋須把構成儲備的任何投資與本公司任何其他投資分開或獨立處理。董事會亦可在不調撥任何款項至撥備之情況將任何其可能認為不作分派乃審慎做法之溢利結轉。 資本化 144. (1) 本公司可根據董事會建議在任何時候及不時通過普通決議案，無論是否可用於分配，將任何數額的全部或任何部分暫時用作任何儲備金或基金的信貸（括股份溢價賬戶和資本贖回儲備金及損益表），其基礎是不以現金支付，但適用於支付當時未支付本公司股份的任何股份的款項或支付本公司的全部未發行股份、債券或其他債務，將在該等股東中分配或分配入賬列為繳足股款，或部分以一種方式及部分以另一方式支付，而董事會須實施該決議案，惟就本章程細則而言，股份溢價賬及任何資本贖回儲備金或代表未實現溢利的基金，只可用於支付本公司全部未發行股份，並分配給該等股東記入全額付款。 (2) 儘管有本細則所載任何規定，董事會可決議案將當時任何儲備或資金（括股份溢價賬及損益賬）的全部或任何部分進賬款項（不論其是否可供分派）撥充資本，在下列情況下將有關款項用於繳足下列人士將獲配發的未發行股份：(i)於根據已於股東大會上經股東採納或批准的任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他與該等人士有關的安排而授出的任何認股權或獎勵獲行使或權利獲歸屬之時，本公司僱員（括董事）及╱或其直接或透過一家或多家中介公司間接控制本公司或受本公司控制或與本公司受相同控制的聯屬人士（指任何個人、法團、合夥、團體、合股公司、信託、非法團團體或其他實體（本公司除外））；或(ii)任何信託的任何受託人（本公司就行使已於股東大會上經股東採納或批准的任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他與該等人士有關的安排而將向其配發及發行股份）。 145. 董事會可按其認為合適的方式解決因根據上一條細則進行任何分派而引致的任何困難，尤其是可能就碎股發行證書或授權任何人士出售及轉讓任何碎股或可能議決分派須盡可能按正確比例執行但不必完全精確或可不予理會全部碎股，並且可能決定須向任何股東支付現金，以便按董事會認為合宜的方式調整各方的權利。董事會可委任任何人士代表有權參與分派的人士簽署執行分派的任何必要或屬適宜的合約，且該等委任須有效並對股東具約束力。（未完）  |