[HK]PERFECTECH INTL(00765):建议按每持有两(2)股现有股份获发一(1)股供股股份之基准以供股方式按每股供股股份港币0.295元根据非包销基准发行供股股份
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成出售、處置、收購、購買或認購本公司任何證券的邀請或要約，且本公告及其中任何內容並不構成任何合約或承諾的依據。 向香港以外司法權區派發本公告可能受法律限制。管有本公告的人士應自行了解並遵守任何有關限制。未能遵守該等限制可能構成違反任何相關司法權區的證券法。 本公告並非在美國出售證券的邀請或要約，且本公告或其任何副本概不得在美國境內或發佈本公告可能屬違法的任何其他司法權區或向任何美籍人士發佈或派發。在未有根據一九三三年美國證券法（經修訂）登記或獲豁免登記之情況下，不得於美國提呈發售或出售證券。 PERFECTECH INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED * 威發國際集團有限公司 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份編號：00765） 建議按每持有兩(2)股現有股份獲發一(1)股供股股份之基準 以供股方式按每股供股股份港幣0.295元 根據非包銷基準發行供股股份 建議供股 本公司建議以供股方式向股東籌集不超過港幣48,220,000元（扣除開支前）（基於在紀錄日期或之前並無發行或購回股份）。供股並無包銷，涉及按認購價每股供股股份港幣0.295元發行最多163,461,803股供股股份（基於在紀錄日期或之前並無發行或購回股份），基準為於紀錄日期每持有兩(2)股現有已發行股份獲發一(1)股供股股份。 在滿足供股條件的前提下，供股將按非包銷基準進行，不受暫定配發供股股份之接納程度所影響。供股並無任何最低認購水平或最低集資額。倘供股未獲悉數認購，則合資格股東或暫定配額通知書及超額申請表格項下未繳股款供股權的棄權人或承讓人未認購的供股股份數目（即不獲認購供股股份），本公司概不會進行發行，而供股規模亦將相應縮減。供股僅向合資格股東提供，而不會向不合資格股東提供。 上市規則涵義 由於本公司於緊接本公告日期前12個月期間內，或於該12個月期間前（倘根據任何供股、公開發售及╱或特定授權配售發行之股份於該12個月期間內開始買賣）並無進行任何供股、公開發售及╱或特定授權配售，亦無於該12個月期間內發行任何紅利證券、認股權證或其他可換股證券，因此供股將不會使本公司已發行股份（不包括庫務股份）數目或市值增加逾50%。根據上市規則第7.19A(1)條，供股毋須經股東批准。 供股本身的理論攤薄影響低於25%，並符合上市規則第7.27B條的規定。 暫停辦理股份過戶登記手續 為釐定供股的資格，本公司將於二零二五年十月十四日（星期二）至二零二五年十月二十日（星期一）（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續。期間概不會辦理股份過戶登記手續。 一般事項 載有（其中包括）列明供股、暫定配額通知書及超額申請表格詳情之供股章程的供股章程文件將於二零二五年十月二十一日（星期二）寄發予合資格股東。供股章程亦會刊登於本公司網站(http://www.perfectech.hk/)及聯交所網站 (www.hkexnews.hk)。視乎本公司於有關司法權區的法律顧問所提供之意見，本公司將於合理可行的情況下向不合資格股東（如有）寄發供股章程，僅供彼等參考之用，惟並不會向彼等寄發任何暫定配額通知書或超額申請表格。 買賣現有股份及未繳股款供股股份之風險警告 供股須待條件達成後，方可作實，其中包括（但不限於）聯交所批准供股股份以未繳股款及繳足股款形式上市及買賣。請參閱本公告「供股條件」一節。本公司股東及潛在投資者務請注意，倘供股條件未能達成，則不會進行供股。 自本公告日期起直至所有供股條件達成當日為止進行的任何股份買賣，以及股東買賣任何未繳股款形式的供股股份，將相應承擔供股可能不會成為無條件或不會進行的風險。 擬進行任何股份買賣及╱或買賣未繳股款形式的供股股份時，本公司股東及潛在投資者務請審慎行事，並應諮詢其專業顧問意見。 建議供股 董事會建議進行供股，其詳情概述如下： 發行統計數據 供股基準： 於紀錄日期每持有兩(2)股現有股份獲發一(1)股供股股份認購價： 每股供股股份港幣0.295元 於本公告日期現有 326,923,607股股份 已發行股份數目： 供股項下將予發行 最多163,461,803股供股股份（假設於紀錄日期或之前並無發之供股股份數目： 行股份或購回股份） 供股股份總面值： 最多港幣16,346,180.3元（假設於紀錄日期或之前並無發行股份或購回股份） 於供股完成後之 490,385,410股股份（假設於供股完成時或之前並無發行（供股最大經擴大已發行 股份除外）或購回股份） 股本： 供股項下將予籌集 港幣48,220,000元（假設於紀錄日期或之前並無發行或購回股之最高所得款項 份） （扣除開支前）： 超額申請權： 合資格股東可申請超過其暫定配額的供股股份 於本公告日期，本公司概無其他尚未行使之可換股債券、購股權、衍生工具、認股權證、換股權或其他賦予其持有人認購或轉換為或交換為新股份的類似權利。 假設於紀錄日期或之前並無發行或購回股份，且於供股完成或之前並無發行股份（供股股份除外）或購回股份，根據供股條款將予發行之供股股份最高數目為163,461,803股，相當於本公告日期現有已發行股份總數之50.0%及緊隨供股完成後經配發及發行供股股份擴大之已發行股份總數之33.3%。 本公司於緊接本公告日期前12個月期間內，或於該12個月期間前（倘根據任何供股、公開發售及╱或特定授權配售發行之股份於該12個月期間內開始買賣）並無進行任何供股、公開發售及╱或特定授權配售，亦並無於該12個月期間內發行任何紅利證券、認股權證或其他可換股證券作為有關供股、公開發售及╱或特定授權配售之一部分。供股本身的理論攤薄影響低於25%。 非包銷基準 供股將按非包銷基準進行，不受暫定配發供股股份之接納程度所影響。倘供股未獲悉數認購，則合資格股東或暫定配額通知書及超額申請表格項下未繳股款供股權的棄權人或承讓人未認購的供股股份數目（即不獲認購供股股份），本公司概不會進行發行，而供股規模將會相應縮減。供股僅供合資格股東認購，亦不會向不合資格股東提呈。供股不設最低集資金額。 由於供股將按非包銷基準進行，合資格股東為承購暫定配額通知書或超額申請表格項下全部或部分配額而作出的申請，或由未繳股款供股權的承讓人作出的申請，均將根據該等申請由本公司縮減至(a)不會引致作為申請人或與其一致行動人士的強制全面要約責任；及╱或(b)不會導致本公司違反公眾持股量規定水平的基準進行。 因此，供股將根據上市規則第7.19(5)(b)條之附註進行，即本公司將就合資格股東之申請作出規定，倘供股股份不獲悉數承購，任何合資格股東（香港中央結算（代理人）有限公司除外）就其於供股項下保證配額提出之申請將會下調至不會觸發相關股東根據收購守則提出全面要約責任之水平。 承諾 於本公告日期，董事會並無接獲本公司任何股東提交任何資料或不可撤回承諾，就供股項下暫定配發予該股東之供股股份表示任何意向。 認購價 認購價為每股供股股份港幣0.295元，須於合資格股東接納其於供股項下之暫定配額或於未繳股款供股權之承讓人接納供股股份之暫定配額或（倘適用）於申請超額供股股份時悉數支付。 認購價： (i) 較股份於最後交易日在聯交所所報之收市價每股港幣0.360元折讓約18.06%；(ii)較股份於截至最後交易日（包括該日）前五個連續交易日在聯交所所報之平均收市價每股約港幣0.372元折讓約20.70%； (iii)較股份於截至最後交易日（包括該日）前十個連續交易日在聯交所所報平均收市價每股約港幣0.368元折讓約19.84%； (iv)較按股份於最後交易日在聯交所所報之收市價每股港幣0.360元計算之理論除權價每股約港幣0.338元折讓約12.72%； (v)較於二零二五年六月三十日的綜合資產淨值（摘錄自本公司截至二零二五年六月三十日止六個月中期報告）每股約港幣0.117元溢價約152.14%；及(vi)相當於理論攤薄效應（定義見上市規則第7.27B條）的6.99%，即相對基準價每股股份約港幣0.372元（定義見上市規則第7.27B條，並以下列兩者中較高者為準：(i)股份於最後交易日在聯交所所報之收市價；及(ii)於本公告日期前五(5)個連續交易日股份於聯交所所報之平均收市價）所對應的每股股份理論攤薄價約為港幣0.346元。 認購價乃參考（其中包括）股份近期市場價格、現時市況、本集團財務狀況及本公告「進行供股之理由及裨益」一節所述的供股理由及裨益等因素釐定。 鑒於上述因素，並考慮到所有合資格股東將獲給予平等機會以暫定配額方式認購供股股份，且合資格股東可申請認購超過其暫定配額之供股股份，董事（包括獨立非執行董事）認為，供股條款（包括認購價）屬公平合理，且符合本公司及全體股東的整體利益。 供股股份之地位 供股股份一經配發、發行及繳足股款，將在各方面與現有已發行股份享有同等地位。繳足股款供股股份之持有人將有權收取紀錄日期為配發及發行繳足股款供股股份日期後的可能宣派、作出或派付之所有未來股息及分派。 合資格股東 為符合供股資格，合資格股東須於紀錄日期登記為本公司股東，且並非不合資格股東。為於紀錄日期登記為本公司股東，所有股份過戶文件（連同有關股票）須不遲於為二零二五年十月十三日（星期一）下午四時三十分送交過戶登記分處辦理。預期按連權基準買賣股份之最後日期為二零二五年十月九日（星期四），而股份將自為二零二五年十月十日（星期五）起按除權基準買賣。 由代名人公司代為持有其股份（或其股份存放於中央結算系統）之實益擁有人務請注意，董事會將按本公司股東名冊，把代名人公司（包括香港中央結算（代理人）有限公司）視作單一股東。 本公司將於寄發日期向合資格股東寄發供股章程文件。 暫定配發供股股份之基準，為合資格股東於紀錄日期營業時間結束時每持有兩(2)股現有股份獲配發一(1)股供股股份。 合資格股東如欲申請全部或任何部分暫定配額，應填妥暫定配額通知書，並於最後接納日期下午四時正或之前連同就所申請供股股份發出之支票或銀行本票一併送交股份過戶登記分處。 凡合資格股東全數承購其暫定配額者，於本公司之權益將不會出現任何攤薄（惟因合併零碎配額產生之任何供股股份獲第三方承購而導致之任何攤薄除外）。倘合資格股東並無悉數承購其於供股項下之任何配額，則其於本公司之股權比例將會被攤薄。 不合資格股東 供股章程文件將不會根據香港以外任何司法權區之適用證券法例登記或存檔。本公司將向不合資格股東寄發供股章程，僅供彼等參考，惟不會向彼等寄發暫定配額通知書或超額申請表格。誠如下文所闡述，海外股東可能不合資格參與供股。 董事會將根據上市規則第13.36(2)(a)條就相關海外地區法律項下法律限制及相關監管機關或證券交易所的規定作出合理查詢。倘董事會於作出該等查詢後，根據本公司法律顧問提供之法律意見，認為基於相關地區法律項下法律限制或相關地區相關監管機關或證券交易所規定，不向任何海外股東提呈發售供股股份屬必要或權宜，則概不會向海外股東提呈發售供股股份。據此，供股將不會延伸至不合資格股東，且不會向彼等暫定配發未繳股款供股權或配發供股股份。上述查詢之結果及剔除海外股東（如有）出供股之理據將載入供股章程。 不合資格股東（被剔除出供股）不會享有供股項下任何配額。然而，於未繳股款供股權開始買賣後，原應暫定配發予不合資格股東的未繳股款供股股份將於切實可行情況下盡快獲安排出售，惟前提是可獲取溢價（經扣除開支後）。有關出售的所得款項（經扣除開支及印花稅後）將按相關不合資格股東於紀錄日期所持股權比例（惟向下湊整至最接近仙位）以港幣向彼等支付。本公司將保留不足港幣100元之個別款項並撥歸本公司所有。該等不合資格股東原應有權獲得之該等任何未售出未繳股款供股股份，將可供合資格股東以超額申請表格作出超額申請。 倘本公司相信接納或申請供股股份將違反任何地區或司法權區之適用證券或其他法例或規例，則本公司保留權利視有關接納或申請為無效。因此，不合資格股東於買賣股份時務請審慎行事。 零碎配額 本公司將不會暫定配發任何零碎供股股份，亦不會就該等零碎供股股份接納申請。 所有該等零碎供股股份將予以合併（並向下湊整至最接近之整數），而該等合併所產生之未繳股款供股股份將於市場出售，本公司將保留所得款項並撥歸本公司所有，惟前提是可獲取溢價（經扣除開支及印花稅）。本公司將不會發行任何該等仍未於市場售出之供股股份，而供股之規模將相應縮減。 零碎股份安排 為方便供股後將產生的零碎股份買賣，本公司將促使代理按盡力基準在市場上為買賣零碎股份提供對盤服務。有關零碎股份安排的進一步詳情將載於供股章程。零碎股份持有人務請注意，上述對盤服務僅按「盡力」基準作出，概不保證零碎股份的買賣可獲成功對盤，而成功對盤與否將取決於是否具有充足數量的零碎股份可供對盤。任何股東如對零碎股份安排有疑問，建議諮詢彼等自身的專業顧問。 申請超額供股股份 本公司將提供超額供股股份以供合資格股東透過超額申請表格認購，而超額供股股份將包括：(i)於最後接納時間前已暫定配發但未獲任何合資格股東接納或未繳股款供股權承讓人未有在其他情況下認購之任何未繳股款供股權；(ii)暫定配發予本公司代名人而仍未售出之任何不合資格股東配額；及(iii)縮減暫定配額通知書股份（如有）及縮減超額申請表格股份（如有）。 合資格股東可填妥超額申請表格，並連同就所申請之超額供股股份之獨立匯款，於最後接納時間或之前向股份過戶登記分處遞交有關超額供股股份之申請。本公司將根據下列原則，公平合理地酌情分配超額供股股份：(i)經參考每份申請下所申請之超額供股股份數目，按比例將任何超額供股股份配發予作出申請之合資格股東；(ii)不會參考透過暫定配額通知書申請認購之供股股份或合資格股東所持有之現有股份數目；(iii)將不足一手股份之碎股湊足為一手完整買賣單位之申請將不獲優先處理；及(iv)倘合資格股東及╱或未繳股款供股權承讓人根據暫定配額通知書未承購之供股股份總數高於透過超額申請表格申請之超額供股股份總數，則本公司將向每名申請超額供股股份之合資格股東悉數配發有關股份。倘董事會注意到不尋常之超額申請情況且有理由相信任何超額申請可能意圖濫用該機制而提出，則董事會可全權酌情決定拒絕受理有關超額供股股份申請。 由代名人公司持有股份（或股份寄存於中央結算系統）之股東應注意，董事會將按照本公司股東名冊將該代名人公司（包括香港中央結算（代理人）有限公司）視為一名單一股東。因此，股東應注意，上述有關配發超額供股股份之安排將不會個別延伸至實益擁有人，惟本公司全權酌情許可之實益擁有人除外。由代名人公司持有股份（或股份寄存於中央結算系統）之股東務請考慮是否有意安排就供股於紀錄日期或之前將有關股份以其自身名義登記。股東及投資者對其地位如有任何疑問，應諮詢其專業顧問。股東如有意於紀錄日期將其姓名╱名稱登記於本公司股東名冊內，則必須於二零二五年十月十三日（星期一）下午四時三十分前將任何股份過戶文件交回股份過戶登記分處以作登記。 申請上市 本公司將向聯交所上市委員會申請批准未繳股款及繳足股款供股股份上市及買賣。 預期未繳股款供股權將會以與股份相同之每手買賣單位（即每手2,000股股份）買賣。本公司概無任何已發行或正在或擬尋求上市或買賣之證券於任何其他證券交易所上市或買賣。 印花稅及其他適用收費 買賣未繳股款及繳足股款供股股份均須繳納印花稅、聯交所交易費、證監會交易徵費及香港其他適用費用及收費。 供股股份之股票 待下文所載供股之條件獲達成後，所有繳足股款供股股份之股票預期將於二零二五年十一月十三日（星期四）以平郵方式郵遞予有效接納及（倘適用）申請供股股份並繳付股款之人士，郵誤風險概由彼等自行承擔。 有權收取人士（不包括香港中央結算（代理人）有限公司）（倘為聯名合資格股東，則為排名首位的合資格股東）將會就獲配發及發行的所有繳足股款供股股份獲發一張股票。 就全部或部分不獲接納的超額供股股份（如有）或倘未進行供股而申請發出的退款支票，預期將於二零二五年十一月十三日（星期四）以平郵方式寄送至申請人的登記地址，郵誤風險概由彼等自行承擔。 供股之條件 供股進行與否取決於以下各項條件是否達成： (1)遵照公司（清盤及雜項條文）條例分別向聯交所送呈及向香港公司註冊處處長登記經正式核證的各供股章程文件副本（及其他須隨附的文件），並遵守公司（清盤及雜項條文）條例、公司條例及上市規則的規定； (2)向合資格股東寄發供股章程文件及向不合資格股東（如有）寄發供股章程，僅供彼等參考； (3)聯交所上市委員會批准或同意批准供股股份上市及買賣，且並無撤回或撤銷有關批准；及 (4)按情況所需於各同意及批准規定之相關時間前，就供股向監管機構（包括聯交所）取得所有相關同意及批准。 所有條件概不可予以豁免。倘若上述條件於二零二五年十一月五日（星期三）（或本公司可予釐定的較後時間或日期）或之前無法達成，供股將予以終止。 於本公告日期，概無任何先決條件已獲達成。 供股股份將合資格納入中央結算系 待未繳股款及繳足股款供股股份獲準於聯交所上市及買賣，以及符合香港結算之股份收納規定後，未繳股款及繳足股款供股股份將獲香港結算接納為合資格證券，可由供股股份於聯交所開始買賣日期或香港結算釐定之其他日期起，於中央結算系統內寄存、結算及交收。聯交所參與者之間於任何交易日進行之交易，須於其後第二個結算日在中央結算系統內交收。 所有在中央結算系統內進行之活動均須依據不時生效之中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序規則進行。股東應就有關交收安排詳情及該等安排將如何影響彼等之權利及權益向彼等之持牌證券交易商或其他專業顧問徵詢意見。 股權架構 假設已發行股份數目自本公告日期起及直至供股完成日期（包括該日）止並無變動，下表載列本公司緊接供股完成前及緊隨供股完成後之股權架構： 假設全體股東悉數按彼等 假設概無股東已承購 各自配額承購供股股份， 彼等任何供股股份配額， 於本公告日期 則緊隨供股完成後 則緊隨供股完成後 所持股份數目 概約百分比 所持股份數目 概約百分比 所持股份數目 概約百分比香港中萊實業有限公司 81,730,000 25.00% 122,595,000 25.00% 81,730,000 25.00%One Two Three Technology Limited 59,867,081 18.31% 89,800,621 18.31% 59,867,081 18.31%候韓平 18,757,200 5.74% 28,135,800 5.74% 18,757,200 5.74% 嚴國良 18,528,000 5.67% 27,792,000 5.67% 18,528,000 5.67% 其他公眾股東 148,041,326 45.28% 222,061,989 45.28% 148,041,326 45.28%總計 326,923,607 100% 490,385,410 100% 326,923,607 100% 附註： 百分比數字已四捨五入至小數點後兩個位，上表所載若干百分比數字經四捨五入調整。因此，總計所示數字未必等同於其前述數字的算術加總。 本公司過去12個月期間之集資活動 本公司於緊接本公告日期前12個月內並無進行任何股本集資活動。於本公告日期，本公司無意或不擬於供股完成後的未來12個月內進行其他股本集資活動。然而，若本集團目前情況及現有業務計劃出現任何變化，且供股所得款項淨額可能無法滿足未來的融資需求，則董事會不排除本公司為支持本集團日後發展而進一步進行股本集資的可能性。本公司將按照上市規則適時就此作進一步公告。 供股預期時間表 供股之預期時間表載列如下。 宣佈供股 .............. .............二零二五年九月二十六日（星期五）按連權基準買賣股份之最後日期 ..............二零二五年十月九日（星期四）按除權基準買賣股份之首日..................二零二五年十月十日（星期五）遞交股份過戶文件以符合資格參與供股之 最後時限................ ...........二零二五年十月十三日（星期一）下午四時三十分 本公司暫停辦理股份過戶登記手續以釐定 參與供股之權利（包括首尾兩日）..........二零二五年十月十四日（星期二）至二零二五年十月二十日（星期一） 釐定供股配額之紀錄日期 .................二零二五年十月二十日（星期一）恢復辦理本公司股份過戶登記手續..........二零二五年十月二十一日（星期二）寄發供股章程文件（倘為不合資格股東， 則僅寄發供股章程）...................二零二五年十月二十一日（星期二）買賣未繳股款供股權之首日...............二零二五年十月二十三日（星期四）分拆暫定配額通知書之最後時限 ...........二零二五年十月二十七日（星期一）下午四時三十分 買賣未繳股款供股權之最後日期 ...........二零二五年十月三十一日（星期五）接納供股股份並繳付股款及申請超額 供股股份並繳付股款之最後時限...........二零二五年十一月五日（星期三）下午四時正 於聯交所網站及本公司網站登載供股結果之 公告................ .............二零二五年十一月十二日（星期三）或之前 寄發退款支票（如有）...................二零二五年十一月十三日（星期四）寄發繳足股款供股股份之股票.............二零二五年十一月十三日（星期四）開始買賣繳足股款供股股份...............二零二五年十一月十四日（星期五）上午九時正 指定經紀開始於市場提供零碎股份對盤服務 ...二零二五年十一月十四日（星期五）上午九時正 指定經紀不再於市場提供零碎股份 對盤服務................ ...........二零二五年十二月四日（星期四）下午四時正 附註： 本公告內所提述之所有時間及日期均指香港時間及日期。股東務請注意，上文所載之供股預期時間表及本公告其他部分所載日期或期限僅屬指示性質，董事會如認為適當，可延長或調整該時間表。任何有關預期時間表之延長或調整，將適時刊發或通知股東及聯交所。 惡劣天氣對接納供股股份及繳付股款之最後時限之影響 倘於下列時間懸掛八號或以上熱帶氣旋警告信號或「黑色」暴雨警告信號及╱或出現香港政府所宣佈「極端情況」，則接納供股股份及繳付股款之最後時限將不會落實：(i) 於最後接納日期中午十二時正前任何本地時間在香港生效，並於中午十二時正後不再生效。接納供股股份及繳付股款之最後時限將延至同一營業日下午五時正；及 (ii)於最後接納日期中午十二時正至下午四時正期間任何本地時間在香港生效。接納供股股份及繳付股款以及申請超額供股股份及繳付股款之最後時限將改為下一個於上午九時正至下午四時正期間任何時間並無該等警告生效之營業日下午四時正。 倘接納供股股份及繳付股款之最後時限並無於最後接納日期落實，則上文「供股預期時間表」一節所述之日期可能會受到影響。本公司將於切實可行情況下盡快以公告方式知會股東有關預期時間表之任何變動。 進行供股之理由及利益 本集團主要從事奇趣精品、裝飾品及玩具產品之製造及銷售。 誠如本公司截至二零二五年六月三十日止六個月（「二零二五年上半年」）的中期報告所披露，受到貿易保護主義不斷冒升影響，本集團的經營環境於二零二五年上半年仍然充滿挑戰。於二零二五年上半年，雖然面臨惡劣的經營環境，本集團的收益按年僅減少10%至約港幣61,960,000元（二零二四年：約港幣68,610,000元）。收益減少主要是由於玩具產品銷售下跌所致。收益減少對本集團用於經營活動之現金流淨額造成壓力，而本集團於二零二五年上半年錄得現金流出約港幣5,230,000元。與此同時，本集團現金及現金等值項目由二零二五年一月一日約港幣24,550,000元減至二零二五年六月三十日約港幣19,300,000元。本集團亦錄得本公司擁有人應佔二零二五年上半年虧損約港幣4,280,000元（二零二四年：虧損約港幣17,810,000元）。每股股份基本及攤薄虧損均為1.31港仙（二零二四年：虧損均為5.45港仙）。基於上述情況，董事會認為供股有助改善本集團營運流動性及償付能力。 於二零二五年上半年，本集團核心業務錄得虧損約港幣1,830,000元（二零二四年：虧損約港幣15,800,000元）。董事認為，受經濟不確定性影響，本集團玩具業務分類目前承受之壓力不會於二零二六年立即扭轉。鑒於本集團之現金狀況，加上注意到本集團於二零二五年六月三十日之貿易應付賬款約為港幣7,720,000元，因此董事會認為取得部分外部融資以補充本集團的一般營運資金（包括結算貿易及其他應付賬款）在商業上乃屬審慎之舉。本集團的核心玩具業務正面臨重重阻力，2025年上半年收益按年下跌約10%。此跌勢歸因於多項因素，包括在監管日趨嚴格下國際貿易環境充滿挑戰、原材料及勞工成本上升，以及與大型跨國品牌的競爭加劇。此外，由於消費者偏好轉向智能及數碼產品，導致本集團傳統玩具的需求放緩，因此有必要投放更多資源於產品更新及設計。 為應對這些挑戰，本集團正實施多管齊下的改善策略。主要舉措包括透過自動化及內部開發的人工智能應用程式提升生產效率、加強供應鏈管理以應對成本波動，以及透過開拓融合人工智能輔助設計等新興科技的創新高增值產品線以升級產品結構。董事會相信，儘管面對短期困難，該等措施將逐步改善營運效率，並確保業務長遠競爭力。 本公司將繼續致力於發展其現有業務營運，並擬發掘與新世代科技相關之商機，即人工智能（「人工智能」）大型模型。2024年中國政府工作報告首次提出開展「人工智能+」行動，加速了人工智能與實體經濟深度融合以及經濟社會進入由人工智能驅動的智能新時代。如《2025年中國人工智能計算力發展評估報告》指出，「人工智能+」激發了各行各業對算力的需求，帶動了算力產業的蓬勃發展。市場調研機構IDC的調研顯示，目前42%的中國企業已經開始進行大模型的初步測試和重點概念驗證，17%的企業已經將人工智能引入生產及實際業務營運。隨著人工智能相關學術研究的進步、算力的激增以及數據的積累，人工智能將在企業決策制定中擔當關鍵角色，為企業人工智能應用帶來巨大的市場機遇。 為順應此趨勢，本公司已於二零二五年六月成立全資附屬公司威發智能（香港）有限公司（「威發智能（香港）」），啟動以人工智能大模型為核心的科技服務業務，重點聚焦於數據庫服務、算力服務、多語義理解、多模態內容生成、智能交互等能力的基礎模型構建與企業應用探索。本公司正組建團隊以進行模型框架搭建，並圍繞若干合作場景進行試點部署。執行董事鍾世輝先生擁有豐富的科技行業經驗，將領導本公司迅速組建技術團隊並克服技術挑戰，最終實現應用部署。本集團正分別於廣州及香港設立一間研發中心及一間營運中心，以發揮當地人才優勢，並銜接本地及國際市場。關鍵的是，這項新業務已獲得約10,000,000港元的業務訂單，並收取約1,000,000港元的預付款項，足證明其市場可行性。 與此同時，本公司現正考慮將大模型技術應用於其在產品設計、營銷內容生成、消費者互動等方面有廣泛需求的現有主業。相關應用的內部測試正在進行，有望提升本公司在其現有主業的運營效率與用戶體驗。本集團管理層承諾，在「夯實主業+布局未來」的策略下，持續加大對該項科技服務業務的投入、採取多元化業務發展策略、進軍新市場及擴展其業務，以保持競爭力，並同時運用資本市場工具，為後續產品開發與市場拓展提供資源保障。展望未來，本集團擬擴大其團隊並專注開發特定商業解決方案，包括算力及雲端服務、人工智能驅動的廣告及客戶服務，以及財政風險控制應用程式。董事會對此充滿信心，該等舉措將令人工智能業務自2026年起持續帶來收益，成為本集團整體轉型及增長的關鍵引擎。 倘供股獲悉數認購，則供股的估計所得款項淨額（經扣除開支）預期約為港幣46,740,000元（假設於紀錄日期或之前已發行股份數目並無變動）。 除供股外，董事亦已考慮其他債務或股本集資替代方案，例如銀行借款、配售或公開發售。董事注意到，銀行借款（倘可獲得）將產生額外利息成本，並對本公司流動性造成壓力，而新股配售則會即時攤薄現有股東之權益，惟未能讓彼等參與本公司經擴大的資本基礎，並且規模會較透過供股集資為小。相對於公開發售（同樣邀請合資格股東參與但不允許在公開市場自由買賣未繳股款供股權），供股使股東可於市場出售未繳股款供股權。供股將賦予合資格股東機會及靈活性，選擇是否透過認購彼等各自未繳股款供股權、申請超額供股股份、購入額外未繳股款供股權或在公開市場出售其未繳股款供股權（視乎供股情況而定），以維持、增加或減少彼等各自於本公司之股權，並決定是否繼續參與本集團未來發展。經考慮上述替代方案後，董事認為供股最符合本公司及股東之整體利益，且供股為鞏固本公司資本基礎的適當集資方式，進而將有助於本公司的持續發展及業務增長，並讓合資格股東維持彼等於本公司的相對持股比例。 所得款項用途 供股之估計最高所得款項淨額（從估計所得款項總額約港幣48,220,000元扣除開支約港幣1,480,000元後）約為港幣46,740,000元（假設於紀錄日期或之前已發行股份數目並無變動）。假設供股獲悉數認購，本公司擬將供股所得款項淨額用作以下用途： (i) 約港幣36,740,000元，佔所得款項淨額78.61%，將用於投資大型模型業務以開發新世代技術，具體如下： (a)約港幣11,780,000元，佔所得款項淨額25.20%，預期於二零二六年十二月前用於推動研究及開發（「研發」）以實現技術進步，重點聚焦於組建研發團隊以構建基礎模型，並就資料庫服務、算力服務、多語義理解、多模態內容生成及智能交互等能力探索場景應用。本公司目前正組建模型框架搭建團隊，並圍繞若干合作場景進行試點部署。本項的所得款項淨額主要用於：(1)支付以高端研發人才為主的勞工成本，因為人工智能大模型業務有別於傳統資訊科技，屬高度依賴人才的知識密集型產業，需要招聘具備深度學習、自然語言處理及多模態學習專業知識的博士或資深工程師。由於香港本地人才有限，須以薪金溢價從中國內地及海外吸引專家。研發職位包括算法工程師、數據工程師及應用場景架構師，年薪介乎港幣800,000元至港幣1,500,000元；(2)支付外聘專家顧問費用及合作開支，此乃有效克服關鍵挑戰所必需，包括聘用外聘研究機構及行業專家以進行模型優化及應用場景諮詢。部分開支將用於與合作大學或科研機構進行技術轉移及聯合研究項目；及(3)擴充人工智能團隊，預期到二零二七年將增至30至40人，其中高級技術人員佔約40%，其餘為數據標註、產品管理、應用開發及市場推廣等支援職位； (b)約港幣16,460,000元，佔所得款項淨額35.22%，預期於二零二六年十二月前用於模型訓練及雲端運算供應商費用，主要分為三大類：(1)圖形處理器服務租賃，由於大型模型訓練需要高性能的圖形處理器，例如NVIDIAA100/H100，每塊圖形處理器的雲端租賃成本每年約為港幣80,000元至港幣120,000元。為支持持續研發及試點應用，預計所需的計算資源相當於50至80塊圖形處理器；(2)雲端服務及基礎設施費用，其中包括大量數據集（數十萬億字節）的雲端存儲，以及用於數據檢索和分佈式模型訓練的網絡帶寬。本集團將與多家雲端服務供應商（如AWS、阿里雲、騰訊雲）合作，以降低對單一供應商的依賴；及(3)針對實際業務場景（如多語義客戶服務、內容生成及智能互動）的推理及應用場景測試，此需要推理算力。該成本將隨用戶數目及日常業務營運規模的擴大而增加； (c) 約港幣4,250,000元，佔所得款項淨額9.09%，預期於二零二六年十二月前用於組建市場推廣團隊及支付業務推廣開支； (d)約港幣4,250,000元，佔所得款項淨額9.09%，預期於二零二六年十二月前用於升級本集團資訊科技系統及業務流程，以透過數碼化並更好地與人工智能應用程式整合提升效率，繼而將進一步改善玩具業務的成本結構。本集團已開發用於傳統玩具業務的內部人工智能工具，並正在工廠進行測試，涵蓋生產流程優化、人員管理及設計自動化。該等工具將有助於：(1)利用數據模型提高需求預測準確性以減少存貨；(2)加速新產品開發及降低設計成本；(3)利用大數據模型提升人員管理及生產效率；及(4)自動化採購及供應鏈管理以減少物料浪費及延誤。董事會預計這些措施將在未來12至18個月內實施並提高人均生產效率和整體毛利率；及 (ii)約港幣10,000,000元，佔所得款項淨額21.39%，預期於二零二六年十二月前用於補充本集團一般營運資金，包括但不限於支付薪酬、租金開支、專業費用及╱或其他公司開支、採購生產物料及償付貿易及其他應付賬款。 倘供股出現認購不足之情況，供股所得款項用途將按比例分配作上述披露之用途。 在此情況下，本公司或會考慮調整發展時間表及╱或規模，以配合可用資金。本公司將於供股結果公告披露所得款項用途之進一步詳情。 供股之估計開支（包括專業人士之顧問費、印刷、登記、翻譯、法律、會計及文件費用）估計約為港幣1,480,000元，將由本公司支付。於供股股份之相關暫定配額獲悉數接納後，每股供股股份之淨認購價預期將約為港幣0.29元。 暫停辦理股份過戶登記手續 為釐定供股的資格，本公司將於二零二五年十月十四日（星期二）至二零二五年十月二十日（星期一）（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續。期間概不會辦理股份過戶登記手續。 上市規則涵義 由於本公司於緊接本公告日期前12個月期間內，或於該12個月期間前（倘根據任何供股、公開發售及╱或特定授權配售發行之股份於該12個月期間內開始買賣）並無進行任何供股、公開發售及╱或特定授權配售，亦無於該12個月期間內發行任何紅利證券、認股權證或其他可換股證券，因此供股將不會使本公司已發行股份（不包括庫務股份）數目或市值增加逾50%。根據上市規則第7.19A(1)條，供股毋須經股東批准。 理論攤薄價及基準價分別約為每股股份港幣0.346元及每股股份港幣0.372元。供股本身的理論攤薄影響低於25%，並符合上市規則第7.27B條的規定。 買賣現有股份及未繳股款供股股份之風險警告 供股須待條件達成後，方可作實，其中包括（但不限於）聯交所批准供股股份以未繳股款及繳足股款形式上市及買賣。請參閱本公告「供股條件」一節。本公司股東及潛在投資者務請注意，倘供股條件未能達成，則不會進行供股。 自本公告日期起直至所有供股條件達成當日為止進行的任何股份買賣，以及股東買賣任何未繳股款形式的供股股份，將相應承擔供股可能不會成為無條件或不會進行的風險。 擬進行任何股份買賣及╱或買賣未繳股款形式的供股股份時，本公司股東及潛在投資者務請審慎行事，並應諮詢其專業顧問意見。 釋義 除文義另有所指外，本公告所用詞彙具有以下涵義： 「董事會」 指 董事會 「營業日」 指 香港銀行一般開門營業的任何日子（不包括星期六及星期日） 「中央結算系統」 指 由香港結算設立及運作的中央結算及交收系統「公司（清盤及雜項 指 香港法例第32章公司（清盤及雜項條文）條例條文）條例」 「本公司」 指 威發國際集團有限公司，於百慕達正式註冊成立之有限公司，其股份在聯交所主板上市（股份代號：00765） 「完成日期」 指 供股股份（以繳足股款形式）已正式配發及發行予合資格股東之日期 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之相同涵義 「董事」 指 本公司董事 「超額申請表格」 指 有意申請超過其供股暫定配額的供股股份的合資格股東所適用的超額申請表格 「超額供股股份」 指 於最後接納時間前已暫定配發但未獲合資格股東接納或未繳股款供股權之承讓人未有在其他情況下認購之任何 未繳股款供股權及暫定配發予本公司代名人而仍未售出 之任何不合資格股東配額，並應包括（為免生疑問）縮減 暫定配額通知書股份（如有）及縮減超額申請表格股份 （如有） 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「港幣」 指 港幣，香港法定貨幣 「香港結算」 指 香港中央結算有限公司 「香港」 指 中國香港特別行政區 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及本公司任何關連人士的第三方，亦非本公司關連人士 「最後交易日」 指 二零二五年九月二十五日，即緊接本公告刊發前股份之最後交易日 「最後接納日期」 指 二零二五年十一月五日（星期三）下午四時正，即接納供股及繳付股款以及申請超額供股股份及繳付股款之最後 日期，或本公司可能釐定之有關其他日期 「上市委員會」 指 具有上市規則所賦予之相同涵義 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「主板」 指 聯交所主板 「未繳股款供股權」 指 在支付認購價前認購供股股份（以未繳股款供股股份之形式）之權利 「不合資格股東」 指 董事根據相關司法權區之法律顧問提供之法律意見，考慮到相關地區法例項下之法律限制或該地區相關監管機 構或證券交易所之規定，認為有必要或適宜將其排除於 供股之外之海外股東 「海外股東」 指 於紀錄日期營業時間結束時名列本公司股東名冊且於該名冊所示地址位於香港境外之股東 「寄發日期」 指 二零二五年十月二十一日（星期二），或本公司可能書面釐定之有關其他日期，即寄發供股章程文件之日期 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣 「供股章程」 指 本公司就供股將予刊發之章程 「供股章程文件」 指 供股章程、暫定配額通知書及超額申請表格 「暫定配額通知書」 指 將發行予合資格股東有關供股之暫定配額通知書（其形式獲本公司認可） 「公眾持股量規定」 指 上市規則第8.08條項下之公眾持股量規定 「合資格股東」 指 於紀錄日期營業時間結束時名列本公司股東名冊之股東（不合資格股東除外） 「紀錄日期」 指 二零二五年十月二十日（星期一），即預期釐定股東供股資格之參考日期 「股份過戶登記分處」指 本公司之股份過戶登記分處，即卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓 「供股」 指 建議按認購價向合資格股東提呈發售供股股份，基準為各合資格股東於紀錄日期每持有兩(2)股現有股份獲發 一(1)股供股股份 「供股股份」 指 就供股將予配發及發行之新股份 「證監會」 指 香港證券及期貨事務監察委員會 「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香港法例第571章） 「股份」 指 本公司之普通股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「認購價」 指 認購價每股供股股份港幣0.295元 「附屬公司」 指 具有上市規則所賦予之相同涵義 「收購守則」 指 香港公司收購、合併及股份回購守則 「美國」 指 美利堅合眾國（包括其領土及屬地、美國任何州份及哥倫比亞特區） 「不獲認購供股股份」指 未獲合資格股東、或未繳股款供股權之棄權人或承讓人根據暫定配額通知書及超額申請表格認購之供股股份 「美籍人士」 指 根據一九三三年美國證券法（經修訂）S規例被視為美籍人士的任何人士或實體 「%」 指 百分比 代表董事會 威發國際集團有限公司* 執行董事 李邵華 香港，二零二五年九月二十六日 於本公告日期，董事會成員包括執行董事李邵華先生、潘偉業先生及鍾世輝先生，以及獨立非執行董事馮燦文先生、劉樹人先生及陳寶琳小姐。 * 僅供識別 中财网
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