[担保]万祥科技(301180):对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章总则 第一条为了维护投资者的合法利益，规范苏州万祥科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《第 8号指引》”）及《苏州万祥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 第二条本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押或质押的行为，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函提供担保和为其他债务提供担保。 第三条本制度所称“控股子公司”是指根据公司发展战略规划和突出业务、提高公司核心竞争力需要而依法设立的、具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括： （1）独资设立的全资子公司； （2）与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有其 50%以上的股权，或者持股 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第四条对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第五条公司做出的任何担保行为，必须经股东会或董事会同意或授权。不得以公司财产为个人债务担保。 第六条公司为控股子公司担保视同对外担保。本制度所称“公司及其控股子公司的提供担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第七条公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务；控股子公司应在董事会或股东会作出决议后及时通知公司董事会秘书履行有关信息披露义务。 第二章对外担保的对象 第八条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的企业担保：（一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； （三）公司所属全资公司、控股子公司、参股公司； （四）虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和有合作关系的被担保方，有较强的偿债能力和良好资信状况的，经公司董事会或股东会同意，可以提供担保。 第九条 对于有下列情形之一的企业，公司不得为其提供担保。 （一）不符合第八条规定的； （二）企业产权归属不清或有争议的； （三）企业从事的生产经营活动不符合国家产业政策的； （四）被担保方提供的资信资料和其他资料存在虚假现象的，被担保方在申请担保时有欺诈行为，或被担保方与反担保方、债权人存在恶意串通情形的；（五）被担保方有银行借款逾期、拖欠利息、偷税、漏税等不良资信记录的； （六）被担保方申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的； （七）被担保方的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按期清偿债务的； （八）被担保方在上一年度发生过重大亏损，或者预计当年度将发生重大亏损的； （九）反担保方提供的反担保不充分或者用作反担保的财产权属存在瑕疵的，或者用作反担保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产；（十）用于反担保的有效财产或其他反担保措施未能有效落实的，但公司为子公司提供担保可以不受本项要求的限制。 （十一）被担保方存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，可能影响其清偿债务能力的。 第十条 公司董事会或股东会在决定为他人提供担保之前，应当掌握债务人的客观资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会或股东会有关公告中详尽披露。董事会秘书应当详细记录有关董事会或股东会会议的讨论和表决情况。 第三章对外担保的事前审查 第十一条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的经营、资信和纳税状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 第十二条对担保对象审查的责任单位是公司的财务部门，经办人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，并形成书面意见，该意见经财务负责人审批之后，将有关资料及书面意见报送公司董事会秘书。 申请担保人应提供的基本资料包括但不限于以下内容： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）近三年经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；（四）与担保有关的主合同的原件、复印件及其他相关资料； （五）在主要开户银行有无不良贷款记录； （六）申请担保人提供反担保的条件和相关资料； （七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；（八）其他重要资料。 第十三条董事会秘书将前述所形成的材料及意见一并提交董事会审议。董事会可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。 应由股东会审批的对外担保，董事会在审议通过后，应将前述材料及意见一并提交股东会审议。 第四章对外担保的审批程序 第十四条公司对外担保事项均须经董事会审议批准。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3以上董事同意。 第十五条涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事过半数通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东会审议。 第十六条担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 第十七条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十八条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本制度第十六条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定除外。 第十九条公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第二十条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第二十一条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第二十二条公司财务部门应按规定向负责公司财务审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第五章订立担保合同 第二十三条经公司董事会和/或股东会决定后，由董事长或董事长授权人对外签署担保合同。担保合同、反担保合同应当以书面形式订立，担保合同、反担保合同内容与形式应当符合有关法律、法规的规定，主要条款应当明确无歧义。 第二十四条责任人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会授权数额的担保合同。 第二十五条所有担保合同的条款应当先行由公司董事会办公室审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅以确定其合法及有效性。 第二十六条订立担保合同系格式合同的，公司财务部门应严格审查各项义务性条款。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，经办部门负责人应当拒绝为其提供担保，并经董事会秘书向公司董事会或股东会汇报。 第二十七条担保合同中应当确定下列条款： （一）债权人、债务人； （二）被担保的主债权的种类和金额； （三）担保方式； （四）担保范围； （五）担保期限； （六）各方的权利、义务和违约责任； （七）担保合同必须在正式的反担保合同签署后才能签署生效的合同生效条款； （八）双方认为需要约定的其他事项。 第二十八条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同董事会办公室（或公司聘请的律师事务所），完善有关法律手续文件，及时办理抵押或质押登记手续（如有法定要求）。 第二十九条被担保方提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应，并经公司财务部门核定。被担保方设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝提供担保。 第三十条担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并同时通报董事会秘书和财务部门。 第六章对外担保的风险管理 第一节债权人对公司主张债权前管理 第三十一条担保合同订立后，公司财务部门应指定经办负责人负责保存管理，并及时通报董事会秘书。经办负责人要注意承担担保责任的保证期间（如为保证担保的）和诉讼时效的起止时间，并积极督促被担保方按约定的时间履行还款义务。 第三十二条经办责任人应当主动关注并定期收集被担保方和反担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险预告、分析，并根据实际情况及时报告公司财务部门和董事会办公室。 第三十三条对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人发现担保发生变化或如继续担保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时报告公司财务部门和董事会办公室。 第三十四条公司财务部门在管理担保合同的过程中，一旦发现不符合本制度规定的担保合同，应及时向董事会办公室报告，并及时书面通告债权人终止担保合同。 第三十五条被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度的规定程序履行担保申请审核批准等程序。 第三十六条当发现被担保方债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担保方破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保方债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。 第二节债权人对公司主张债权后管理 第三十七条被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，经办负责人应及时报告董事会。公司为债务人履行担保义务后，应当立即启动反担保追偿程序。 第三十八条若同一债权既有保证担保又有物的担保，债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会批准不得擅自决定履行全部保证责任。 第三十九条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，经办责任人应当提请公司申报债权，预先行使追偿权。 第七章担保事项的信息披露 第四十条经公司董事会或股东会审议批准的对外担保，须在有关信息披露报刊或指定网站上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第四十一条董事会办公室/董秘办/证券部是公司担保信息披露的职能管理部门，公司担保信息披露工作按照法律、法规、《上市规则》、《公司章程》和公司信息披露管理制度执行。 第八章责任和处罚 第四十二条公司董事、总经理及其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当承担赔偿责任。 第四十三条责任人怠于行使其职权，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。 第四十四条公司应当建立和健全对外担保控制的监督检查制度。 第九章附则 第四十五条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定不一致时，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。 第四十六条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第四十七条本制度由公司董事会负责制定并解释，自公司股东会审议通过之日起生效实施。 苏州万祥科技股份有限公司 2025年 9月 中财网
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