宇信科技(300674):北京市竞天公诚律师事务所关于北京宇信科技集团股份有限公司2025年第二期员工持股计划（草案）的法律意见书
电话：（8610）58091000 传真：（8610）58091100 北京市竞天公诚律师事务所 关于 北京宇信科技集团股份有限公司 2025年第二期员工持股计划（草案）的 法律意见书 二零二五年九月 致：北京宇信科技集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（2025年修正）》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受北京宇信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2025年第二期员工持股计划（草案）（以下简称“本次员工持股计划”或“本员工持股计划”）的相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作出如下声明： 1、公司保证已全面地向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或书面证明，并且提供给本所的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。本所对本法律意见书所涉及的有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文件、资料及所作之说明的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性。 2、本所依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见；本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次员工持股计划相关事宜的合法、合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本所仅就与本次员工持股计划事宜有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、公司投资价值分析等法律之外的专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告或其他专业报告中某些数据及/或结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、结论的内容，本所以及本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。 4、本法律意见书仅依据中国境内（仅为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。 5、为出具本法律意见书，本所查阅了本次员工持股计划所必须的文件，包括但不限于董事会决议、《北京宇信科技集团股份有限公司2025年第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《北京宇信科技集团股份有限公司2025年第二期员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）等，逐一对有关文件进行审核，对有关情况进行了必要的尽职调查。 6、本所同意将本法律意见书作为本次员工持股计划所必备的法律文件之一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 7、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。 除另有说明外，本法律意见书中所述货币单位均为人民币元。 正文 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 1、根据公司提供的资料，公司目前持有北京市大兴区市场监督管理局于2024年7月30日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101087921006070）。 根据该《营业执照》，公司类型为其他股份有限公司（上市），住所为北京市大兴区经济开发区科苑路18号院3幢二层R2223室，法定代表人为洪卫东，注册资本为70,405.706万元人民币，经营期限为2006年10月19日至无固定期限，经营范围为一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备制造；网络与信息安全软件开发；网络技术服务；技术进出口。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。 2、公司系一家在深圳证券交易所公开发行A股股票并上市交易的股份有限公司，股票代码为“300674”。根据公司持有的现行有效的《营业执照》和现行有效的《公司章程》以及公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司没有法律、法规和《公司章程》规定的应予终止的情形。 经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司，具备实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划的合法合规性 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已于2025年9月26日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于<北京宇信科技集团股份有限公司2025 > 年第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。 本所律师根据《指导意见》，对《北京宇信科技集团股份有限公司2025年第二期员工持股计划（草案）》逐项核查如下： 1、公司实施本次员工持股计划已经按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行相关内部审议程序，并真实、准确、完整、及时地进行了信息披露。根据公司的说明，并经本所律师核查，本次员工持股计划相关内幕信息知情人不存在进行内幕交易的情形，公司及相关人员不存在操纵证券市场或者进行证券欺诈的情形。前述情况符合《指导意见》第一条第（一）款的规定。 2、根据《员工持股计划（草案）》记载及公司的确认，公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。前述情况符合《指导意见》第一条第（二）款的规定。 3、根据《员工持股计划（草案）》记载及公司的确认，本次员工持股计划的参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。前述情况符合《指导意见》第一条第（三）款的规定。 4、根据《员工持股计划（草案）》记载及公司的确认，本次员工持股计划的参与人员为公司部分高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。初始设立时，参加本员工持股计划的总人数不超过90人，其中高级管理人员为2人，公司实际控制人不参与本次员工持股计划，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。管理委员会将根据认购款缴纳情况、员工变动情况对本员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。前述情况符合《指导意见》第二条第（四）款的规定。 5、根据《员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。前述情况符合《指导意见》第二条第（五）款第一项的规定。 6、根据《员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票。前述情况符合《指导意见》第二条第（五）款第二项的规定。 7、根据《员工持股计划（草案）》记载，本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。参与对象所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、满24个月后分期解锁，各期解锁的股票比例为50%、50%，具体解锁情况根据公司业绩指标、持有人考核结果计算确定。公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。前述情况符合《指导意见》第二条第（六）款第一项的规定。 8、根据《员工持股计划（草案）》记载，员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前及重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。前述情况符合《指导意见》第二条第（六）款第二项的规定。 9、根据《员工持股计划（草案）》记载，本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。 本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表本员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利。 《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。 前述情况符合《指导意见》第二条第（七）款关于员工持股计划的管理的规定。 10、根据《员工持股计划（草案）》记载，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出明确约定： （1）员工持股计划的参加对象、确定标准； （2）员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格； （3）员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核； （4）存续期内公司融资时持股计划的参与方式； （5）员工持股计划的管理模式、持有人会议的召集及表决程序； （6）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置； （7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法； （8）员工持股计划的会计处理； （9）持股计划的关联关系及一致行动关系； （10）其他重要事项。 前述情况符合《指导意见》第三条第（九）款的规定。综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定。 三、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，即本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的上市公司的股东表决权，仅保留其他股东权利，且本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司实际控制人、董事、高级管理人员保持独立性，因此，本员工持股计划与公司实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。 本员工持股计划持有人之间未签署一致行动协议，不存在一致行动安排，本员工持股计划不存在通过协议、其他安排与实际控制人、董事、高级管理人员共综上，本所律师认为，公司的实际控制人、董事、高级管理人员与本次员工持股计划不存在一致行动关系。 四、本次员工持股计划履行的法定程序 (一)本次员工持股计划已经履行的法定程序 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次员工持股计划，公司已履行了如下法定程序： 1、2025年8月26日，公司召开2025年第三次职工代表大会，审议通过了《关于<北京宇信科技集团股份有限公司2025年第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。 2、2025年9月26日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<北京宇信科技集团股份有限公司2025年第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京宇信科技集团股份有限公司2025年第二期员工持股计划管理办法>的议案》等议案，并同意提交公司第四届董事会第八次会议审议。 3、2025年9月26日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议第五次会议，对《关于<北京宇信科技集团股份有限公司2025年第二期员工持股计划（草> < 2025 案）及其摘要的议案》《关于北京宇信科技集团股份有限公司 年第二期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年第二期员工持股计划有关事项的议案》进行审核，并认为： “公司本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的行为。公司实施本次员工持股计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动管理者和员工的积极性，有利于公司长期、稳定发展。本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与等违反法律、法规的情形。我们一致同意《北京宇信科技集团股份有限公司2025年第二期员工持股计划（草案）》及其摘要，并同意将此事项提交公司董事会审议。”4、2025年9月26日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于<北京宇信科技集团股份有限公司2025年第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京宇信科技集团股份有限公司2025年第二期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年第二期员工持股计划有关事项的议案》。 5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书。 (二)本次员工持股计划尚需履行的法定程序 根据公司提供的资料并经本所律师核查，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东会对《关于<北京宇信科技集团股份有限公司2025年第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案进行审议，并在股东会召开前公告本法律意见书。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行的相关程序符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，尚需根据本次员工持股计划的进程逐步履行《指导意见》等相关法律、法规及其他规范性文件规定的程序。 五、本次员工持股计划的信息披露 根据公司说明，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于<北京宇信科技集团股份有限公司2025年第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案后，公司将按照《指导意见》等相关规定公告与本次员工持股计划有关的董事会决议、独立董事专门会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》等文件。 因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务；根据本次员工持股计划的具体进展，公司尚需按照《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。 六、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《指导意见》的相关规定；公司的实际控制人、董事、高级管理人员与本次员工持股计划不存在一致行动关系；公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的法定程序和信息披露义务，符合《指导意见》的相关规定。本次员工持股计划尚需提交公司股东会审议通过，并需按照法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规则履行相应的信息披露义务。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于北京宇信科技集团股份有限公司2025年第二期员工持股计划（草案）的法律意见书》的签字盖章页）北京市竞天公诚律师事务所（盖章） 律师事务所负责人： 赵 洋 经办律师： 张 鑫 刘玉敏 年 月 日 中财网
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