龙芯中科(688047):北京市竞天公诚律师事务所关于龙芯中科技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所 关于龙芯中科技术股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书 致：龙芯中科技术股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2025年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“本计划”）的相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作出如下声明： 1、公司保证已全面地向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或书面证明，并且提供给本所的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。本所对本法律意见书所涉及的有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文件、资料及所作之说明的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性。 2、本所依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见；本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本计划相关事宜的合法、合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本所仅就与本计划事宜有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、公司投资价值分析等法律之外的专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告或其他专业报告中某些数据及/或结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、结论的内容，本所以及本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。 4、本法律意见书仅依据中国境内（仅为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。 5、为出具本法律意见书，本所查阅了本计划所必须的文件，包括但不限于董事会决议、薪酬与考核委员会会议决议、限制性股票激励计划（草案）等，逐一对有关文件进行审核，对有关情况进行了必要的尽职调查。 6、本所同意将本法律意见书作为本计划所必备的法律文件之一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 7、本法律意见书仅供公司本计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。 除另有说明外，本法律意见书中所述货币单位均为人民币元。 正文 一、公司实施本计划的主体资格 1、经核查，公司目前持有北京市海淀区市场监督管理局于2024年9月19日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010867283004X0）。根据该《营业执照》，公司类型为股份有限公司（上市），住所为北京市海淀区地锦路7号院4号楼1层101，法定代表人为胡伟武，注册资本为40,100万元，成立日期为2008年3月5日，经营范围为：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；集成电路设计；集成电路制造；集成电路芯片制造；集成电路芯片产品制造；软件开发；基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；技术检测；制造计算机整机；制造计算机零部件；制造计算机外围设备；计算机技术培训；计算机维修；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意龙芯中科技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]646号）核准，公开发行A股4,100万股，并于2022年6月24日在上海证券交易所上市。 经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司。 2、根据公司2022年年度报告、2023年年度报告、2024年年度报告、《公司章程》，经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形： (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； (4)法律法规规定不得实行股权激励的； (5)中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为：公司为依法设立且合法存续的股份有限公司；公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；公司具备实施本计划的主体资格。 二、本计划的内容 根据公司于2025年9月26日召开的第二届董事会第十次会议审议通过的《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，本计划为限制性股票激励计划。 经审阅《龙芯中科技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），本计划内容包含释义、本计划的目的与原则、本计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的激励方式、来源、数量和分配、本计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与归属条件、限制性股票激励计划的实施程序、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、附则。 经核查，本所律师认为，公司本计划的内容符合《管理办法》的规定。 三、法定程序 (一)本计划已经履行的法定程序 经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本计划，公司已履行了如下法定程序： 1、2025年9月25日，公司第二届薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 2、2025年9月26日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 (二)本计划的尚需履行的法定程序 根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序： 1、本计划尚需提交股东大会以特别决议审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，方可生效实施。 2、公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》及相关议案后，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本计划已履行的相关程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，尚需根据本计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规及其他规范性文件规定的程序。 四、本计划对象的确认 (一)激励对象的确定依据 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。 (二)激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。 (三)激励对象的核实 1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。 2、公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。 综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》对激励对象范围的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。 五、本计划的信息披露义务 公司董事会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要已按照《管理办法》的规定与本计划相关的董事会会议决议、《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并公告。此外，随着本计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本计划履行其他相关的信息披露义务。 六、公司未为激励对象提供财务资助 根据《激励对象（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。 本所律师认为，公司未为本计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》的规定。 七、本计划对公司及全体股东利益的影响 (一)本计划的内容 如本法律意见书第二部分“本计划的内容”所述，公司本计划的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。 (二)本计划的程序 《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性和合理性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。 (三)薪酬与考核委员会的意见 公司薪酬与考核委员会对本计划发表了明确意见，认为公司实施本计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 综上，本所律师认为，公司本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 八、关联董事回避表决 根据《激励计划（草案）》，本计划不涉及关联董事回避表决的情形。 九、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日： 1、公司具备实施本计划的主体资格，公司符合《管理办法》规定的实施本计划的条件； 2、本计划的内容符合《管理办法》的规定； 3、公司为实施本计划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定，本计划尚需经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施； 4、《激励计划（草案）》对激励对象范围的确定符合《管理办法》的相关规定； 5、公司不存在为本计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》的相关规定； 6、公司已按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定就本计划履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需继续履行后续相关信息披露义务；7、本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形； 8、本计划不涉及关联董事回避表决的情形。 本法律意见书正本二份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。 中财网
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