龙芯中科(688047):龙芯中科关于取消公司监事会及修订《公司章程》

 时间：2025年09月26日 20:16:09 中财网

原标题:龙芯中科:龙芯中科关于取消公司监事会及修订《公司章程》的公告

证券代码：688047 证券简称：龙芯中科 公告编号：2025-032
龙芯中科技术股份有限公司
关于取消公司监事会及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月26日召开第二届董事会第十次会议，审计通过《关于取消公司监事会及修订<公司章程>的议案》，该议案尚需股东大会审议，现将有关情况报告如下：
为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟取消监事会，董事会下设的审计委员会将行使《公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》《监事会印章管理办法》相应废止。

鉴于取消监事会，以及根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相应条款进行修订，修订情况详见附件，修订后《公司章程》详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《龙芯中科公司章程（2025年9月）》。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理上述涉及的工商变更登记及章程备案等相关事宜，授权范围包括向登记机关提交申请文件，根据登记机关的要求，在不改变股东大会有关决议的实质性内容的前提下，对相关文件进行部分调整、修改和补充，以满足登记机关的要求。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

特此公告。

龙芯中科技术股份有限公司董事会
2025年9月27日
附件：
龙芯中科技术股份有限公司
《公司章程》修订情况
龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况和经营发展需要对《公司章程》进行修订。

本次修订的主要内容包括：
1、 将“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；
2、 因取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会会议”、“监事会主席”的表述并部分修改为“审计委员会成员”、“审计委员会”、“审计委员会召集人”；
3、 新增“控股股东和实际控制人”、“董事会专门委员会”章节；4、 本次修订将根据新增或删减条款的情况相应修订章程中原条款序号、援引条款序号、目录页码，个别用词造句变化如将“或”调整为“或者”，标点符号变化等，该等调整不涉及条款内容的实质变更。

除前述修订情况外，《公司章程》的其他修订内容如下：

序号修订前修订后
1第一条 为维护龙芯中科技 术股份有限公司（以下简称“公 司”）股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人第一条为维护龙芯中科技术 股份有限公司（以下简称“公司”） 股东、职工和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共
　民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上海证券交易所 科创板股票上市规则》（以下简 称“《上市规则》”）和其他有 关规定，制订本章程。和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《上海证券交易所科创 板股票上市规则》（以下简称“《上 市规则》”）和其他有关规定，制 定本章程。
2第二条 公司系依照《公司 法》和其他有关规定成立的股份 有限公司。 公司由其前身龙芯中科技术有限 公司整体变更设立，在北京市市 场监督管理局注册登记，并取得 营业执照。第二条公司系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公 司。 公司由其前身龙芯中科技术有限公 司整体变更设立，在北京市市场监 督管理局注册登记，并取得营业执 照，统一社会信用代码： 9111010867283004X0。
3第八条 总经理为公司的法 定代表人。第八条总经理为公司的法定 代表人。 总经理辞任的，视为同时辞去法定 代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定 代表人辞任之日起三十日内确定 新的法定代表人。
4新增第九条法定代表人以公司名 义从事的民事活动，其法律后果由 公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人 职权的限制，不得对抗善意相对 人。 法定代表人因为执行职务造成他 人损害的，由公司承担民事责任。
　　公司承担民事责任后，依照法律或 者本章程的规定，可以向有过错的 法定代表人追偿。
5第九条公司全部资产分为 等额股份，股东以其所认购的股 份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责 任。第十条股东以其所认购的股 份为限对公司承担责任，公司以其 全部财产对公司的债务承担责任。
　　　
　　　
6第十六条公司股份的发行， 实行公开、公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票，每股的 发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的同次发行 的同种类股份，每股应当支付相 同价额。第十七条公司股份的发行，实 行公开、公平、公正的原则，同类 别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位 或者个人所认购的同次发行的同种 类股份，每股应当支付相同价额。
7第十八条 公司设立时发行 的股份总数为36,000万股，全部 由发起人认购。公司发行的股份， 在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司集中存管。 第十九条发起人名称、持有股份 数、持股比例、出资方式和出资 时间为：…第十九条公司发行的股份，在 中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中存管。 第二十条公司设立时发行的股份 总数为36,000万股，发起人名称、 持有股份数、持股比例、出资方式 和出资时间为：…
　　　
　　　
　　　
8第二十一条 公司的股份总 数为401,000,000股，均为人民第二十一条公司已发行的股 份总数为401,000,000股，均为人
　币普通股。民币普通股。
9第二十一条 公司或公司的 子公司（包括公司的附属企业） 不得以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购 买公司股份的人提供任何资助。第二十二条公司或者公司的 子公司（包括公司的附属企业）不 得以赠与、垫资、担保、借款等形 式，为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，公司实施 员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者 董事会按照本章程或者股东会的 授权作出决议，公司可以为他人取 得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，但财务资助的累计总 额不得超过已发行股本总额的百 分之十。董事会作出决议应当经全 体董事的三分之二以上通过。
10第二十二条 公司根据经营 和发展的需要，依照法律、法规 的规定，经股东大会作出决议， 可以采用下列方式增加注册资 本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及 中国证监会批准的其他方式。第二十三条公司根据经营和 发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东会作出决议，可以采用 下列方式增加注册资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证 监会规定的其他方式。
　　　
11第二十六条 公司依照本章 程第二十四条第一款规定收购本第二十七条公司依照本章程 第二十五条第一款规定收购本公司
　公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起10日内 注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让 或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注 销。股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份 总数的10%，并应当在3年内转让 或者注销。
12第二十七条 公司的股份可 以依法转让。第二十八条公司的股份应当 依法转让。
13第二十八条 公司不接受本 公司的股票作为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公 司的股份作为质押权的标的。
14第二十九条 发起人持有的 本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份，自公司股票 在上海证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的25%（因司 法强制执行、继承、遗赠、依法 分割财产等导致股份变动的除 外）；所持本公司股份自公司股第三十条公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在上 海证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在就任时确定的任职期 间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%（因司法 强制执行、继承、遗赠、依法分割 财产等导致股份变动的除外）；所 持本公司股份自公司股票上市交易 之日起1年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有
　　　
　　　
　　　
　票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。 上述人员转让所持的本公司股份 还应遵循中国证监会、上海证券 交易所的相关规定。的本公司股份。上述人员转让所持 的本公司股份还应遵循中国证监 会、上海证券交易所的相关规定。
15第三十条公司董事、监事、 高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后6个月内卖出，或 者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有5%以上股份的，卖 出该股票不受6个月时间限制。 …第三十一条公司董事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有5%以上股 份的，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 …
16第三十一条 公司依据证券 登记机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东， 享有同种权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股 份保管协议，定期查询主要股东 资料以及主要股东的持股变更第三十二条公司依据证券登 记结算机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有 股份的类别享有权利，承担义务； 持有同一类别股份的股东，享有同 种权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记结算机构签订 证券登记及服务协议，定期查询主 要股东资料以及主要股东的持股变
　（包括股权的出质）情况，及时 掌握公司的股权结构。更（包括股权的出质）情况，及时 掌握公司的股权结构。
17第三十三条 公司股东享有 下列权利： （一）依照其所持有的股份份额 获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求、召集、主持、 参加或者委派代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督， 提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本 章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、 公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按 其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他权利。第三十四条公司股东享有下 列权利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派代理人参加股东会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或者质押其所 持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东 名册、股东会会议记录、董事会会 议决议、财务会计报告，符合规定 的股东可以查阅公司的会计账簿、 会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定的其他权利。
　　　
　　　
　　　
　　　
18第三十四条 股东提出查阅第三十五条股东要求查阅、
　　　
　第三十三条第三十二条项所述有 关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的 种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。复制公司有关材料的，应当遵守 《公司法》《证券法》等法律、行 政法规的规定。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
19第三十五条公司股东大会、 董事会决议内容违反法律、行政 法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作 出之日起60日内，请求人民法院 撤销。第三十六条公司股东会、董事 会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向 人民法院提起诉讼。在人民法院作 出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履 行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所 的规定履行信息披露义务，充分说 明影响，并在判决或者裁定生效后
　　积极配合执行。涉及更正前期事项 的，将及时处理并履行相应信息披 露义务。
20新增第三十七条有下列情形之一 的，公司股东会、董事会的决议不 成立： （一）未召开股东会、董事会会 议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对 决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本 章程规定的人数或者所持表决权 数； （四）同意决议事项的人数或者 所持表决权数未达到《公司法》或 者本章程规定的人数或者所持表 决权数。
21第三十六条董事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续180日以 上单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东可以书面请求监事会 向人民法院提起诉讼；监事会执 行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，股东可以书面请求董第三十八条审计委员会成员 以外的董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东可以书面 请求审计委员会向人民法院提起诉 讼；审计委员会成员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，前述
　事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起30日内未 提起诉讼的，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起30日内未 提起诉讼的，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员执行职务违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连 续一百八十日以上单独或者合计 持有公司百分之一以上股份的股 东，可以依照《公司法》第一百八 十九条前三款规定书面请求全资 子公司的监事会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监 事、设审计委员会的，按照本条第 一款、第二款的规定执行。
22第三十八条 公司股东承担 下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本 章程； （二）依其所认购的股份和入股 方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形 外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公 司或者其他股东的利益、不得滥 用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程 规定应当承担的其他义务。第四十条公司股东承担下列 义务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益、不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损 害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。 第四十一条公司股东滥用股 东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
23第三十九条持有公司5%以 上有表决权股份的股东，将其持 有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面 报告。 第四十条公司的控股股东、实际 控制人不得利用其关联关系损害删除
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　公司利益。违反规定、给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公 司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利 益。　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
24第四十一条 股东大会是公 司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）决定公司的经营方针和投 资计划； （二）选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准公司年度报告； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册 资本作出决议；第四十六条公司股东会由全 体股东组成。股东会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关 董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决 议；
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　（九）对发行公司债券作出决 议； （十）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决 议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计 师事务所作出决议； （十三）审议批准本章程规定的 需经股东大会审议的担保事项； （十四）审议公司购买、出售资 产交易，涉及资产总额或者成交 金额连续12个月内累计计算超过 公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十五）审议公司发生的交易金 额（提供担保除外）占公司最近 一期经审计总资产或市值1%以上 的关联交易，且超过人民币3,000 万元； （十六）审议以下交易（提供担 保除外）：1、交易涉及的资产总 额（同时存在账面值和评估值的， 按孰高原则确认，下同）占公司 最近一期经审计总资产50%以上； 2、交易的成交金额（含支付的交 易金额和承担的债务及费用等） 占公司市值的50%以上；3、交易 标的（如股权）的最近一个会计（九）审议批准本章程规定的需经 股东会审议的担保事项； （十）审议公司购买、出售资产交 易，涉及资产总额或者成交金额连 续12个月内累计计算超过公司最 近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议公司发生的交易金额 （提供担保除外）占公司最近一期 经审计总资产或市值1%以上的关 联交易，且超过人民币3,000万元； 公司与关联人共同出资设立公司， 公司出资额达到本款规定的标准， 如果所有出资方均全部以现金出 资，且按照出资额比例确定各方在 所设立公司的股权比例的，可以豁 免适用提交股东会审议的规定； （十二）审议以下交易（提供担保、 提供财务资助除外）：1、交易涉及 的资产总额（同时存在账面值和评 估值的，按孰高原则确认，下同） 占公司最近一期经审计总资产50% 以上；2、交易的成交金额（含支付 的交易金额和承担的债务及费用 等）占公司市值的50%以上；3、交 易标的（如股权）的最近一个会计 年度资产净额占公司市值的50%以 上；4、交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收
　年度资产净额占公司市值的50% 以上；4、交易标的（如股权）在 最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的50%以上且超过人 民币5,000万元；5、交易产生的 利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上且超过人 民币500万元，或者；6、交易标 的（如股权）最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上 且超过人民币500万元的交易； （以下简称“需股东大会审议的 重大交易”） （十七）审议股权激励计划和员 工持股计划； （十八）审议批准变更募集资金 用途事项； （十九）公司年度股东大会可以 授权董事会决定向特定对象发行 融资总额不超过人民币三亿元且 不超过最近一年末净资产百分之 二十的股票，该授权在下一年度 股东大会召开之日失效； （二十）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 除委托理财等法律法规及上海证入的50%以上且超过人民币5,000 万元；5、交易产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且超过人民币500万元，或 者；6、交易标的（如股权）最近一 个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且超过人民币500万元的 交易；（以下简称“需股东会审议 的重大交易”）上述指标涉及的数 据如为负值，取其绝对值计算； （十三）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十四）审议批准变更募集资金用 途事项； （十五）公司年度股东会可以授权 董事会决定向特定对象发行融资总 额不超过人民币三亿元且不超过最 近一年末净资产百分之二十的股 票，该授权在下一年度股东会召开 之日失效； （十六）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东会 决定的其他事项。 除委托理财等法律法规及上海证券 交易所规则另有规定的事项外，公 司发生上述同一类别且与标的相关 的交易应当按照12个月累计计算 的原则适用上述规定；已按照本条
　券交易所规则另有规定的事项 外，公司发生上述同一类别且与 标的相关的交易应当按照12个月 累计计算的原则适用上述规定； 已按照本条履行相关义务的，不 再纳入相关的累计计算范围。 本条所述“交易”包括如下事项： （1）购买或者出售资产（不包括 购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品或商品等与日常经营相 关的交易）；（2）对外投资（购 买银行理财产品的除外）；（3） 转让或受让研发项目；（4）签订 许可使用协议；（5）租入或者租 出资产；（6）委托或者受托管理 资产和业务；（7）赠与或者受赠 资产；（8）债权、债务重组；（9） 提供财务资助；（10）相关法律 法规和上海证券交易所认定的其 他交易。 交易安排涉及未来可能支付或者 收取对价的、未涉及具体金额或 者根据设定条件确定金额的，预 计最高金额为成交金额。公司分 期实施交易的，应当以交易总额 为基础。 公司单方面获得利益的交易，包 括受赠现金资产、获得债务减免、 接受担保和资助等，可免于履行履行相关义务的，不再纳入相关的 累计计算范围。 本条所述“交易”包括如下事项： （1）购买或者出售资产（不包括购 买原材料、燃料和动力，以及出售 产品或商品等与日常经营相关的交 易）；（2）对外投资（购买低风险 银行理财产品的除外）；（3）转让 或受让研发项目；（4）签订许可使 用协议；（5）租入或者租出资产； （6）委托或者受托管理资产和业 务；（7）赠与或者受赠资产；（8） 债权、债务重组；（9）提供财务资 助（含有息或者无息借款、委托贷 款等）；（10）放弃权利（含放弃 优先购买权、优先认购权等）；（11） 相关法律法规和上海证券交易所认 定的其他交易。 交易安排涉及未来可能支付或者收 取对价的、未涉及具体金额或者根 据设定条件确定金额的，预计最高 金额为成交金额。公司分期实施交 易的，应当以交易总额为基础。 公司单方面获得利益的交易，包括 受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等，可免于履行股东 会审议程序。 本条所述股东会的职权不得通过授 权的形式由董事会或者其他机构和
　股东大会审议程序。 本条所述股东大会的职权不得通 过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使，但可以在股 东大会表决通过相关决议时授权 董事会或董事办理或实施相关决 议事项。个人代为行使，但可以在股东会表 决通过相关决议时授权董事会或董 事办理或实施相关决议事项。
25第四十二条 公司下列对外 担保行为，须经股东大会审议通 过： （一）公司及公司控股子公司的 对外担保总额，超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任 何担保； （二）公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的 担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期 经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保； （七）《上市规则》及本章程规 定的其他担保。 前款第（三）项担保，应当经出第四十七条公司下列对外担 保行为，须经股东会审议通过： （一）公司及公司控股子公司对外 提供的担保总额，超过公司最近一 期经审计净资产的50%以后提供的 任何担保； （二）公司及公司控股子公司对外 提供的担保总额，超过公司最近一 期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担 保的金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保； （七）《上市规则》及本章程规定 的其他担保。 前款第（三）项担保，应当经出席
　　　
　　　
　　　
　席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上（特别决议）通过。 公司为全资子公司提供担保，或 者为控股子公司提供担保且控股 子公司其他股东按所享有的权益 提供同等比例担保，不损害公司 利益的，可以豁免适用本条第一 款第（一）项、第（四）项和第 （五）项的规定。公司应当在年 度报告和半年度报告中汇总披露 前述担保。 公司为关联人提供担保的，应当 具备合理的商业逻辑。公司为控 股股东、实际控制人及其关联方 提供担保的，控股股东、实际控 制人及其关联方应当提供反担 保。 公司发生对外担保行为，应严格 按照本章程及公司对外担保相关 管理制度执行。违反审批权限和 审议程序为公司造成损失的，按 照公司相关管理规定追究责任。股东会的股东所持表决权的2/3以 上（特别决议）通过。 公司为全资子公司提供担保，或者 为控股子公司提供担保且控股子公 司其他股东按所享有的权益提供同 等比例担保，不损害公司利益的， 可以豁免适用本条第一款第（一） 项、第（四）项和第（五）项的规 定。公司应当在年度报告和半年度 报告中汇总披露前述担保。 公司为关联人提供担保的，除应当 经全体非关联董事的过半数审议 通过外，还应当经出席董事会会议 的非关联董事的三分之二以上董 事审议同意并作出决议，并提交股 东会审议。公司为控股股东、实际 控制人及其关联方提供担保的，控 股股东、实际控制人及其关联方应 当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被 担保方成为公司的关联人，在实施 该交易或者关联交易的同时，应当 就存续的关联担保履行相应审议 程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前 款规定的关联担保事项的，交易各 方应当采取提前终止担保等有效 措施。 公司发生对外担保行为，应严格按
　　　
　　　
　　照本章程及公司对外担保相关管理 制度执行。违反审批权限和审议程 序为公司造成损失的，按照公司相 关管理规定追究责任。
26第四十五条 有下列情形之 一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》 规定人数或者本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收 股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定持股股数按 董事会收到该股东书面请求之日 计算。第五十条有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起2个月以内 召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定持股股数按董 事会收到该股东书面请求之日计 算。
　　　
27第四十六条 公司召开股东 大会的地点为：公司住所或董事 会根据实际需要安排的其他地 点。股东大会应设置会场，以现 场会议形式召开。公司还将提供 网络投票方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式第五十一条公司召开股东会 的地点为：公司住所或董事会根据 实际需要安排的其他地点。股东会 应设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票方式为股东 参加股东会提供便利。股东会除设 置会场以现场形式召开外，还可以
　参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会现场会议召开地点 不得变更。确需变更的，召集人 应当在现场会议召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。同时采用电子通信方式召开。股东 通过上述方式参加股东会的，视为 出席。 发出股东会通知后，无正当理由， 股东会现场会议召开地点不得变 更。确需变更的，召集人应当在现 场会议召开日前至少2个工作日公 告并说明原因。
28第四十八条 独立董事有权 向董事会提议召开临时股东大 会，但应当取得全体独立董事过 半数同意。…第五十三条董事会应当在规 定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股 东会，但应当取得全体独立董事过 半数同意。…
29第五十五条 公司召开股东 大会，董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司3%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增 加新的提案。第六十条公司召开股东会，董 事会、审计委员会以及单独或者合 计持有公司1%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以在股东会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日 内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交 股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或者公司章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的 除外。
　股东大会通知中未列明或不符合 本章程第五十四条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决 议。除前款规定外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通 知中已列明的提案或者增加新的提 案。 股东会通知中未列明或不符合本章 程规定的提案，股东会不得进行表 决并作出决议。
　　　
30第五十七条 股东大会的通 知包括以下内容： ... 股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的，发布股东大 会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式 的，应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序。股东大会网络或其 他方式投票的开始时间，不得早 于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午9:30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日 下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于7个工作日。股权第六十二条股东会的通知包 括以下内容： ... 股东会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体 内容。 股东会网络或者其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东会召开 前一日下午3:00，并不得迟于现场 股东会召开当日上午9:30，其结束 时间不得早于现场股东会结束当日 下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于7个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　登记日一旦确认，不得变更。　
31第六十二条 股东可以亲自 出席股东大会，也可以委托代理 人代为出席和表决。 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账 户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；委 托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 非法人组织股东应由该组织负责 人或者负责人委托的代理人出席 会议。负责人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有负 责人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本 人身份证、该组织的负责人依法第六十七条股东可以亲自出 席股东会，也可以委托代理人代为 出席和表决。 个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或者其他能够表明其身 份的有效证件或者证明；代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。 非法人组织股东应由该组织负责人 或者负责人委托的代理人出席会 议。负责人出席会议的，应出示本 人身份证、能证明其具有负责人资 格的有效证明；代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、该组织 的负责人依法出具的书面授权委托 书。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　出具的书面授权委托书。　
32第六十三条 股东出具的委 托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程 的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。委托人为非法人组 织的，应加盖非法人组织的单位 印章。第六十八条股东出具的委托 他人出席股东会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列 入股东会议程的每一审议事项投 赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或者盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。委托人为非法人组织的， 应加盖非法人组织的单位印章。
33第六十五条 代理投票授权 委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表 人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。委托人为非法人组织第七十条代理投票授权委托 书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。
　　　
　　　
　　　
　　　
　的，由其负责人或者决策机构决 议授权的人员作为代表出席公司 的股东大会。　
　　　
　　　
　　　
34第六十六条 出席会议人员 的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。第七十一条出席会议人员的 会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或 者单位名称）、身份证号码、持有 或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名（或者单位名称）等事 项。
　　　
35第六十八条 股东大会召开 时，本公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议，总经理 和其他高级管理人员应当列席会 议。第七十三条 股东会要求董 事、高级管理人员列席会议的，董 事、高级管理人员应当列席并接受 股东的质询。
36第六十九条 股东大会由董 事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由副董事长（如 有）代为主持；无副董事长或者 副董事长不能履行职务、不履行 职务时，由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由 监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由 半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会，由召第七十四条股东会由董事长 主持。董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由副董事长（如有） 代为主持；无副董事长或者副董事 长不能履行职务、不履行职务时， 由过半数的董事共同推举的一名董 事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由 审计委员会召集人主持。审计委员 会召集人不能履行职务或不履行职 务时，由过半数的审计委员会成员 共同推举的一名审计委员会成员主 持。
　集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违 反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意，股东 大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。股东自行召集的股东会，由召集人 或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议 事规则使股东会无法继续进行的， 经出席股东会有表决权过半数的股 东同意，股东会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。
　　　
37第七十条 公司制定股东大 会议事规则，详细规定股东大会 的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东大会对董事会的 授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的 附件，由董事会拟定，股东大会 批准。第七十五条公司制定股东会 议事规则，详细规定股东会的召集、 召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及 股东会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东会议事规则 应作为章程的附件，由董事会拟定， 股东会批准。
38第七十四条 股东大会应有 会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和 召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列 席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名； …第七十九条股东会应有会议 记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、高级管理人员姓名； …
　　　
　　　
39第七十五条 出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名，并保证会议记录 内容真实、准确和完整。会议记 录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于10年。第八十条召集人应当保证会 议记录内容真实、准确和完整，出 席或者列席会议的董事、董事会秘 书、召集人或者其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于10年。
　　　
　　　
40第七十七条 股东大会决议 分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的过半数通 过。 股东大会作出特别决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二 以上通过。第八十二条股东会决议分为 普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席 股东会的股东所持表决权的过半数 通过。 股东会作出特别决议，应当由出席 股东会的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出 席股东会会议的股东。
　　　
　　　
　　　
　　　
41第七十八条 下列事项由股 东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案； （三）董事会和非由职工代表担 任的监事会成员的任免及其报酬 和支付方法；第八十三条下列事项由股东 会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以
　　　
　　　
　（四）公司年度预算方案、决算 方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或 者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。外的其他事项。
　　　
　　　
　　　
　　　
42第七十九条 下列事项由股 东大会以特别决议通过： ... （四）公司在一年内购买、出售 重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的； ...第八十四条下列事项由股东 会以特别决议通过： ... （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%的； …
43第八十条 ... 禁止以有偿或者变相有偿的方式 公开征集股东权利。除法定条件 外，公司不得对征集股东投票权 提出最低持股比例限制。第八十五条 ... 禁止以有偿或者变相有偿的方式公 开征集股东投票权。除法定条件外， 公司不得对征集股东投票权提出最 低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代 理人出席股东会会议的股东。
44第八十五条 股东大会审议 提案时，不得对提案进行修改， 否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东大会 上进行表决。第九十条股东会审议提案时， 不得对提案进行修改，若变更，则 应当被视为一个新的提案，不能在 本次股东会上进行表决。
45第八十九条 股东大会现场 结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大 会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。第九十四条股东会现场结束 时间不得早于网络或者其他方式， 会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、股东、 网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。
　　　
46第五章董事会 第一节董事 第九十六条公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不得担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制 民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期 满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法第五章董事和董事会 第一节董事的一般规定 第一百〇一条公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不得担任公司 的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期 满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未 逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执
　　　
　　　
　定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务 到期未清偿； （六）三年内受中国证监会行政 处罚； （七）被中国证监会处以证券市 场禁入处罚，期限未满的； （八）三年内被证券交易所公开 谴责或两次以上通报批评； （九）处于证券交易所认定不适 合担任上市公司董事的期间的； （十）法律、行政法规或部门规 章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务。照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照、责令 关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执 行人； （六）被中国证监会处以证券市场 禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事，期限未满 的； （八）法律、行政法规或者部门规 章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司 将解除其职务，停止其履职。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
47第九十七条 董事由股东大 会选举或更换，并可在任期届满 前由股东大会解除其职务。董事 任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。第一百〇二条董事由股东会 选举或更换，并可在任期届满前由 股东会解除其职务。董事任期三年， 任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。
　董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董 事，总计不得超过公司董事总数 的1/2。 在每届任期过程中增、补选的董 事，其董事任期为当届董事会的 剩余任期，即从股东大会通过其 董事提名之日起计算，至当届董 事会任期届满后改选董事的股东 大会召开之日止。董事可以由高级管理人员兼任，但 兼任高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得 超过公司董事总数的1/2。 在每届任期过程中增、补选的董事， 其董事任期为当届董事会的剩余任 期，即从股东会通过其董事提名之 日起计算，至当届董事会任期届满 后改选董事的股东会召开之日止。
48第九十八条 董事应当遵守 法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金 以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定， 未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或 未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得第一百〇三条董事应当遵守 法律、行政法规和本章程的规定， 对公司负有忠实义务，应当采取措 施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪 用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存 储； （三）不得利用职权贿赂或者收 受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报 告，并按照本章程的规定经董事会 或者股东会决议通过，不得直接或 者间接与本公司订立合同或者进 行交易；
　利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自 营或者为他人经营与本公司同类 的业务； （七）不得接受与公司交易的佣 金归为己有； ... 董事违反本条规定所得的收入， 应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。（五）不得利用职务便利，为自 己或者他人谋取属于公司的商业 机会，但向董事会或者股东会报告 并经股东会决议通过，或者公司根 据法律、行政法规或者本章程的规 定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报 告，并经股东会决议通过，不得自 营或者为他人经营与本公司同类 的业务； （七）不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有； ... 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直 接或者间接控制的企业，以及与董 事、高级管理人员有其他关联关系 的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。
49第九十九条 董事应当遵守 法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列勤勉义务： ...第一百〇四条董事应当遵守 法律、行政法规和本章程的规定， 对公司负有勤勉义务，执行职务应 当为公司的最大利益尽到管理者 通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务：
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50第一百〇一条 董事可以在 任期届满以前提出辞职。董事辞 职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会应在2日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数或独立董事辞 职将导致董事会或者其专门委员 会中独立董事所占的比例不符合 法律法规或本章程规定，或者独 立董事中欠缺会计专业人士的， 在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自 辞职报告送达董事会时生效。第一百〇六条董事可以在任 期届满以前辞任。董事辞任应向公 司提交书面辞职报告，公司收到辞 职报告之日辞任生效，公司将在2 个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成 员低于法定最低人数或独立董事辞 职将导致董事会或者其专门委员会 中独立董事所占的比例不符合法律 法规或本章程规定，或者独立董事 中欠缺会计专业人士的，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞任自辞 职报告送达董事会时生效。
51第一百〇二条 董事辞职生 效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股 东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，具体期限为3 年；对公司商业秘密保密的义务 仍然有效，直至该秘密成为公开 信息。 其他义务的持续期间应当根据公第一百〇七条公司建立董事 离职管理制度，明确对未履行完毕 的公开承诺以及其他未尽事宜追 责追偿的保障措施。董事辞任生效 或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，具体期限为3年；对公司 秘密（包括但不限于技术秘密和商
　平的原则决定。视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束 而定。业秘密）保密的义务仍然有效，直 至该秘密成为公开信息。董事在任 职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。 其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定。视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。
52新增第一百〇八条股东会可以决 议解任董事，决议作出之日解任生 效。 无正当理由，在任期届满前解任董 事的，董事可以要求公司予以赔 偿。
53第一百〇四条 董事执行公 司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责 任。第一百一十条董事执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将 承担赔偿责任；董事存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 董事执行职务违反法律、行政 法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。
　　　
　　　
　　　
54第一百〇六条 独立董事应 当具有独立性，应当认真履行职 责，维护公司整体利益，尤其要 关注中小股东的合法权益不受损 害。独立董事应当独立履行职责，删除
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　不受公司及其主要股东、实际控 制人等单位或个人的影响。　
　　　
　　　
55新增第一百一十二条独立董事应 按照法律、行政法规、中国证监会、 证券交易所和本章程的规定，认真 履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维 护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。 第一百一十三条独立董事必须保 持独立性。下列人员不得担任独立 董事： （一）在公司或者其附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女、 主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已 发行股份百分之一以上或者是公 司前十名股东中的自然人股东及 其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司 已发行股份百分之五以上的股东 或者在公司前五名股东任职的人 员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控 制人的附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自的附属企业 有重大业务往来的人员，或者在有
　　重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自附属企业提 供财务、法律、咨询、保荐等服务 的人员，包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级 复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人、董事、高级管理人员及主 要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有 第一项至第六项所列举情形的人 员； （八）法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则和 本章程规定的不具备独立性的其 他人员。 前款第四项至第六项中的公司控 股股东、实际控制人的附属企业， 不包括与公司受同一国有资产管 理机构控制且按照相关规定未与 公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况 进行自查，并将自查情况提交董事 会。董事会应当每年对在任独立董 事独立性情况进行评估并出具专 项意见，与年度报告同时披露。 第一百一十四条担任公司独立董 事应当符合下列条件：
　　（一）根据法律、行政法规和其 他有关规定，具备担任上市公司董 事的资格； （二）符合本章程规定的独立性 要求； （三）具备上市公司运作的基本 知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董 事职责所必需的法律、会计或者经 济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不 存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则和 本章程规定的其他条件。 第一百一十五条独立董事作为董 事会的成员，对公司及全体股东负 有忠实义务、勤勉义务，审慎履行 下列职责： （一）参与董事会决策并对所议 事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员之间 的潜在重大利益冲突事项进行监 督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策 水平； （四）法律、行政法规、中国证
　　监会规定和本章程规定的其他职 责。 第一百一十六条独立董事行使下 列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公 司具体事项进行审计、咨询或者核 查； （二）向董事会提议召开临时股 东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东 权利； （五）对可能损害公司或者中小 股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他职 权。 独立董事行使前款第一项至第三 项所列职权的，应当经全体独立董 事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的， 公司将及时披露。上述职权不能正 常行使的，公司将披露具体情况和 理由。 第一百一十七条下列事项应当经 公司全体独立董事过半数同意后， 提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁
　　免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针 对收购所作出的决策及采取的措 施； （四）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事 项。 第一百一十八条公司建立全部由 独立董事参加的专门会议机制。董 事会审议关联交易等事项的，由独 立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董 事专门会议。本章程第一百一十六 条第一款第（一）项至第（三）项、 第一百一十七条所列事项，应当经 独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要 研究讨论公司其他事项。独立董事 专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召 集人不履职或者不能履职时，两名 及以上独立董事可以自行召集并 推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制 作会议记录，独立董事的意见应当 在会议记录中载明。独立董事应当 对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开 提供便利和支持。
56第一百一十二条公司设董事 会，对股东大会负责。董事会由9 名董事组成，其中3名为独立董 事，6名为非独立董事，均由股东 大会选举产生。 董事会设董事长1人，由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 董事会可视情况设副董事长1人， 由董事会以全体董事的过半数选 举产生。第一百二十三条公司设董事 会，董事会由9名董事组成，其中 3名为独立董事，6名为非独立董 事。非独立董事中应当包含至少一 名职工代表董事。 职工代表董事由公司职工代表大 会民主选举产生，无需提交股东会 审议。除职工代表董事外的其他董 事均由股东会选举产生。 董事会设董事长1人，由董事会以 全体董事的过半数选举产生。董事 会可视情况设副董事长1人，由董 事会以全体董事的过半数选举产 生。
　　　
57第一百一十三条 董事会行 使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东 大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购第一百二十四条董事会行使 下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报 告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或者其他证券及上 市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案；
　　　
　　　
　本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）审议：未达到公司股东大 会审议标准的对外担保事项。 （九）审议：未达到公司股东大 会审议标准的公司购买、出售资 产交易，涉及资产总额或者成交 金额连续12个月内累计计算超过 公司最近一期经审计总资产10% 但在30%以下的事项； （十）审议：未达到需股东大会 审议标准的关联交易：1、与关联 法人发生的成交金额占公司最近 一期经审计总资产或市值0.1%以 上，且超过人民币300万元的交 易；2、与关联自然人发生的成交 金额在人民币30万元以上的交 易； （十一）审议：虽未达到需股东 大会审议标准但满足下列条件的 重大交易：1、交易涉及的资产总 额（同时存在账面值和评估值的， 按孰高原则确认，下同）占公司 最近一期经审计总资产10%以上； 2、交易的成交金额（含支付的交 易金额和承担的债务及费用等） 占公司市值的10%以上；3、交易 标的（如股权）最近一个会计年 度资产净额占公司市值的10%以（七）审议：未达到公司股东会审 议标准的对外担保事项。 （八）审议：未达到公司股东会审 议标准的公司购买、出售资产交易， 涉及资产总额或者成交金额连续 12个月内累计计算超过公司最近 一期经审计总资产10%但在30%以 下的事项； （九）审议：以下未达到需股东会 审议标准的关联交易，应当经全体 独立董事过半数同意后履行董事 会审议程序：1、与关联法人发生的 成交金额占公司最近一期经审计总 资产或市值0.1%以上，且超过人民 币300万元的交易；2、与关联自然 人发生的成交金额在人民币30万 元以上的交易； （十）审议：虽未达到需股东会审 议标准但满足下列条件的重大交 易：1、交易涉及的资产总额（同时 存在账面值和评估值的，按孰高原 则确认，下同）占公司最近一期经 审计总资产10%以上；2、交易的成 交金额（含支付的交易金额和承担 的债务及费用等）占公司市值的 10%以上；3、交易标的（如股权） 最近一个会计年度资产净额占公司 市值的10%以上；4、交易标的（如 股权）在最近一个会计年度相关的
　上；4、交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的10%以上且超过人民 币1,000万元；5、交易产生的利 润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上且超过人民 币100万元，或者；6、交易标的 （如股权）最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上且 超过人民币100万元的交易； （十二）决定公司内部管理机构 的设置； （十三）聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书，并决定其报酬； 根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高 级管理人员，并决定其报酬事项； （十四）制订公司的基本管理制 度； （十五）制订本章程的修改方 案； （十六）管理公司信息披露事 项； （十七）向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务 所； （十八）听取公司总经理的工作营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的10%以上且超过 人民币1,000万元；5、交易产生的 利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上且超过人民币 100万元，或者；6、交易标的（如 股权）最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上且超过人民币 100万元的交易。上述指标涉及的 数据如为负值，取其绝对值计算； （十一）决定公司内部管理机构的 设置； （十二）聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人 员，并决定其报酬；根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经理、 财务总监等高级管理人员，并决定 其报酬事项； （十三）制定公司的基本管理制 度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东会提请聘请或者更 换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇 报并检查公司总经理的工作； （十八）依据公司年度股东会的授 权，决定向特定对象发行融资总额
　汇报并检查公司总经理的工作； （十九）依据公司年度股东大会 的授权，决定向特定对象发行融 资总额不超过人民币三亿元且不 超过最近一年末净资产百分之二 十的股票，该授权在下一年度股 东大会召开之日失效； （二十）法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战 略委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会等相关专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照 本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董 事占多数并担任主任委员（召集 人），审计委员会的主任委员为 会计专业人士，审计委员会成员 应当为不在公司担任高级管理人 员的董事。董事会负责制定专门 委员会工作规程，规范专门委员 会的运作。 超过股东大会授权范围的事项， 应当提交股东大会审议。不超过人民币三亿元且不超过最近 一年末净资产百分之二十的股票， 该授权在下一年度股东会召开之日 失效； （十九）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当 提交股东会审议。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
58第一百一十七条 董事长行 使下列职权： ... （五）本章程和董事会授予的其 他职权。第一百二十八条董事长行使 下列职权： ... （五）本章程和董事会授予的其他 职权。 董事会应谨慎授予董事长职权，例 行或者长期授权须在公司章程中 明确规定，不得将法定由董事会行 使的职权授予董事长、经理等行 使。
59第一百二十四条 公司董事 会审议关联交易事项的，关联董 事应当回避表决，并不得代理其 他董事行使表决权，独立董事不 得委托非独立董事代为出席会 议。董事会会议应当由过半数的 非关联董事出席，所作决议须经 非关联董事过半数通过。出席董 事会会议的非关联董事不足3人 的，公司应当将交易事项提交股 东大会审议。第一百三十五条董事与董事 会会议决议事项所涉及的企业或 者个人有关联关系的，该董事应当 及时向董事会书面报告。公司董事 会审议关联交易事项的，关联董事 应当回避表决，并不得代理其他董 事行使表决权，其表决权不计入表 决权总数；独立董事不得委托非独 立董事代为出席会议。董事会会议 应当由过半数的非关联董事出席， 所作决议须经非关联董事过半数通 过。出席董事会会议的非关联董事 不足3人的，公司应当将交易事项 提交股东会审议。
60第一百三十一条 本章程第 九十六条关于不得担任董事的情 形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠第一百五十条本章程关于不 得担任董事的情形、离职管理制度 的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉
　　　
　　　
　　　
　实义务和第九十九条（四）、（五）、 （六）关于勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。义务的规定，同时适用于高级管理 人员。
　　　
　　　
61第一百四十条 高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实 履行职务，维护公司和全体股东 的最大利益。公司高级管理人员 因未能忠实履行职务或违背诚信 义务，给公司和社会公众股股东 的利益造成损害的，应当依法承 担赔偿责任。第一百五十九条 高级管理 人员执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；高级 管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行职务违反法 律、行政法规、部门规章或者本章 程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百六十条 公司高级管理 人员应当忠实履行职务，维护公司 和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实 履行职务或者违背诚信义务，给公 司和社会公众股股东的利益造成损 害的，应当依法承担赔偿责任。
62第一百五十六条 公司应当 在每一会计年度终了时编制财务 会计报告，并依法经会计师事务 所审计。财务会计报告应当依照 法律、行政法规和部门规章的规 定制作。 公司应于每一会计年度结束之日 起4个月内向中国证监会和上海第一百六十二条公司应当在 每一会计年度终了时编制财务会计 报告，并依法经会计师事务所审计。 财务会计报告应当依照法律、行政 法规和部门规章的规定制作。 公司应于每一会计年度结束之日起 4个月内向北京证监局和上海证券 交易所报送年度财务会计报告，在
　证券交易所报送年度财务会计报 告，在每一会计年度前6个月结 束之日起2个月内向北京证监局 和上海证券交易所报送半年度财 务会计报告。在每一会计年度前3 个月和前9个月结束之日起的1 个月内向上海证券交易所报送季 度财务会计报告。 公司的财务会计报告应当在召开 股东大会年会的20日前置备于本 公司，供股东查阅。每一会计年度前6个月结束之日起 2个月内向北京证监局和上海证券 交易所报送半年度财务会计报告。 在每一会计年度前3个月和前9个 月结束之日起的1个月内向上海证 券交易所报送季度财务会计报告。 公司的财务会计报告应当在召开股 东会年会的20日前置备于本公司， 供股东查阅。
63第一百五十七条 公司除法 定的会计账簿外，将不另立会计 账簿。公司的资产，不以任何个 人名义开立账户存储。第一百六十三条公司除法定 的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资金，不以任何个人名义开 立账户存储。
64第一百五十九条 公司弥补 亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分 配，但由股东大会全体股东所持 表决权的100%通过的不按持股比 例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司 弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。第一百六十五条公司弥补亏 损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但 由股东会全体股东所持表决权的 100%通过的不按持股比例分配的除 外。 股东会违反《公司法》向股东分配 利润的，股东应当将违反规定分配 的利润退还公司；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。
　　　
　　　
　　　
　　　
65第一百六十条 公司的公积 金用于弥补公司的亏损、扩大公第一百六十六条公司的公积 金用于弥补公司的亏损、扩大公司
　司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于 弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。生产经营或者转为增加公司注册资 本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意 公积金和法定公积金；仍不能弥补 的，可以按照规定使用资本公积 金。 法定公积金转为增加注册资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的25%。
66第二节内部审计 第一百六十三条公司实行内部 审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百六十四条公司内部审计 制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。第二节内部审计 第一百六十九条公司实行内部审 计制度，明确内部审计工作的领导 体制、职责权限、人员配备、经费 保障、审计结果运用和责任追究 等。 公司内部审计制度经董事会批准 后实施，并对外披露。 第一百七十条公司内部审计机构 对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息等事项进行监督检 查。 第一百七十一条内部审计机构向 董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息监 督检查过程中，应当接受审计委员 会的监督指导。内部审计机构发现 相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
　　第一百七十二条公司内部控制评 价的具体组织实施工作由内部审 计机构负责。公司根据内部审计机 构出具、审计委员会审议后的评价 报告及相关资料，出具年度内部控 制评价报告。 第一百七十三条审计委员会与会 计师事务所、国家审计机构等外部 审计单位进行沟通时，内部审计机 构应积极配合，提供必要的支持和 协作。 第一百七十四条审计委员会参与 对内部审计负责人的考核。
67第一百六十六条 公司聘用 会计师事务所必须由股东大会决 定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。第一百七十六条公司聘用、解 聘会计师事务所，由股东会决定。 董事会不得在股东会决定前委任会 计师事务所。
68第一百七十四条 公司召开 监事会的会议通知，以专人送出、 传真、邮件或电子邮件方式进行。删除
　　　
　　　
　　　
69新增第一百八十八条公司合并所 支付的价款不超过本公司净资产 百分之十的，可以不经股东会决 议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东 会决议的，应当经董事会决议。
70第一百七十九条公司合并， 应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内 在本章程指定的报刊上公告。 债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。第一百八十九条公司合并，应 当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在本章程 指定的报刊上或者国家企业信用信 息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30日内， 未接到通知的自公告之日起45日 内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。
　　　
　　　
71第一百八十一条公司分立， 其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在本章程指定的 报刊上公告。第一百九十一条公司分立，其 财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30 日内在本章程指定的报刊上或者国 家企业信用信息公示系统公告。
72第一百八十三条 公司需要 减少注册资本时，必须编制资产 负债表及财产清单。公司应当自 作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在 本章程指定的报刊上公告。债权 人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。第一百九十三条公司减少注 册资本，将编制资产负债表及财产 清单。 公司自股东会作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在本章程指定的报刊上或 者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知之日起30 日内，未接到通知的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或
　　　
　　　
　　　
　　　
　公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东 持有股份的比例相应减少出资额 或者股份，法律或者本章程另有规 定的除外。
73新增第一百九十四条公司依照本 章程第一百六十六条第二款的规 定弥补亏损后，仍有亏损的，可以 减少注册资本弥补亏损。减少注册 资本弥补亏损的，公司不得向股东 分配，也不得免除股东缴纳出资或 者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不 适用本章程前条第二款的规定，但 应当自股东会作出减少注册资本 决议之日起三十日内在符合中国 证监会规定的信息披露报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公 告。 公司依照前两款的规定减少注册 资本后，在法定公积金和任意公积 金累计额达到公司注册资本百分 之五十前，不得分配利润。 第一百九十五条违反《公司法》 及其他相关规定减少注册资本的， 股东应当退还其收到的资金，减免 股东出资的应当恢复原状；给公司 造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责
　　任。 第一百九十六条公司为增加注册 资本发行新股时，股东不享有优先 认购权，本章程另有规定或者股东 会决议决定股东享有优先认购权 的除外。
74第一百八十五条 公司因下 列原因解散： ... （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法 院解散公司。第一百九十八条公司因下列 原因解散： ... （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决的， 持有公司10%以上表决权的股东， 可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应 当在十日内将解散事由通过国家 企业信用信息公示系统予以公示。
75第一百八十六条 公司有本 章程第一百八十五条第（一）项 情形的，可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程，须经 出席股东大会会议的股东所持表 决权的2/3以上通过。第一百九十九条公司有本章 程前条第（一）项、第（二）项情 形，且尚未向股东分配财产的，可 以通过修改本章程或者经股东会决 议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东 会作出决议的，须经出席股东会会 议的股东所持表决权的2/3以上通 过。
76第一百八十七条 公司因本 章程第一百八十五条第（一）项、第二百条公司因本章程第一 百九十八条第（一）项、第（二）
　第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事 由出现之日起15日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。项、第（四）项、第（五）项规定 而解散的，应当清算。董事为公司 清算义务人，应当在解散事由出现 之日起十五日内组成清算组进行清 算。 清算组由董事组成，但是本章程另 有规定或者股东会决议另选他人 的除外。 清算义务人未及时履行清算义务， 给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
77第一百八十八条 清算组在 清算期间行使下列职权： ... （六）处理公司清偿债务后的剩 余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活 动。第二百〇一条清算组在清算 期间行使下列职权： ... （六）分配公司清偿债务后的剩余 财产； （七）代表公司参与民事诉讼活 动。
78第一百八十九条 清算组应 当自成立之日起10日内通知债权 人，并于60日内在本章程指定的 报刊上公告。债权人应当自接到 通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，向 清算组申报其债权。 …第二百〇二条清算组应当自 成立之日起10日内通知债权人，并 于60日内在本章程指定的报刊上 或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人应当自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，向清算组申报其 债权。 …
79第一百九十一条 清算组在 清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民 法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产 后，清算组应当将清算事务移交 给人民法院。第二百〇四条清算组在清理 公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院申请破 产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院指 定的破产管理人。
　　　
　　　
80第一百九十二条 公司清算 结束后，清算组应当制作清算报 告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请 注销公司登记，公告公司终止。第二百〇五条公司清算结束 后，清算组应当制作清算报告，报 股东会或者人民法院确认，并报送 公司登记机关，申请注销公司登记。
　　　
81第一百九十三条 清算组成 员应当忠于职守，依法履行清算 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失 给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。第二百〇六条清算组成员履 行清算职责，负有忠实义务和勤勉 义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责 任；因故意或者重大过失给债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
82第一百九十九条释义 （一）控股股东，是指其持有的 股份占公司股本总额50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是 公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股 股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关 系。 （四）关联交易，是指公司或合 并报表范围内的子公司与公司关 联人之间发生的交易，包括第四 十一条第三款规定的交易和日常 经营范围内发生的可能引致资源 或者义务转移的事项。 （五）关联人，是指具有下列情 形之一的自然人、法人或其他组 织： ... 5.直接持有公司5%以上股份的 法人或其他组织；第二百一十二条释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占股份有限公司股本总额超过百 分之五十的股东；或者持有股份的 比例虽然未超过百分之五十，但其 持有的股份所享有的表决权已足以 对股东会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司 行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。 （四）关联交易，是指公司或合并 报表范围内的子公司与公司关联人 之间发生的交易，包括第四十六条 第三款规定的交易和日常经营范围 内发生的可能引致资源或者义务转 移的事项。 （五）关联人，是指具有下列情形 之一的自然人、法人或其他组织： ... 5.直接持有公司5%以上股份的法 人或其他组织及其一致行动人； ...
　　　
　... 8.间接持有公司5%以上股份的 法人或其他组织； ... 公司与本项第1目所列法人或其 他组织直接或间接控制的法人或 其他组织内，具有前述所列情形 之一的法人、其他组织或自然人， 视同公司的关联人。 公司与本项第1目所列法人或其 他组织直接或间接控制的法人或 其他组织受同一国有资产监督管 理机构控制的，不因此而形成关 联关系，但该法人或其他组织的 法定代表人、总经理、负责人或 者半数以上董事兼任公司董事、 监事或者高级管理人员的除外。 ... （七）关联股东，包括下列股东 或者具有下列情形之一的股东： ... 4.与交易对方受同一自然人、法 人或者其他组织直接或者间接控 制； ...8.间接持有公司5%以上股份的法 人或其他组织及其一致行动人； ... 公司与本项第1目所列法人或其他 组织直接或间接控制的法人或其他 组织受同一国有资产监督管理机构 控制而形成该项所述情形的，不因 此而构成关联关系，但该法人或其 他组织的法定代表人、董事长、总 经理、负责人或者半数以上董事兼 任公司董事或者高级管理人员的除 外。 ... （七）关联股东，包括下列股东或 者具有下列情形之一的股东： ... 5.在交易对方任职，或者在能直 接或间接控制该交易对方的法人 或其他组织、该交易对方直接或者 间接控制的法人或其他组织任职； 6.为交易对方或者其直接或者间 接控制人的关系密切的家庭成员； 7.因与交易对方或者其关联人存 在尚未履行完毕的股权转让协议或 者其他协议而使其表决权受到限制 或影响的股东； ...
83第二百〇二条 本章程所称 “以上”、“以内”、“以前”、第二百一十五条本章程所称 “以上”、“以内”、“以前”、
　“以后”，都含本数；“过”、 “超过”、“低于”不含本数。“以后”，都含本数；“过”、“以 外”、“超过”、“低于”、“多 于”不含本数。
84第二百〇四条 本章程附件 包括股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则。本 章程未尽事宜，按国家有关法律、 法规的规定执行，本章程如与日 后颁布的法律、法规、部门规章 及规范性文件的强制性规定相抵 触时，按有关法律、法规、部门 规章及规范性文件的规定执行。第二百一十七条本章程附件 包括股东会议事规则和董事会议事 规则。本章程未尽事宜或者与相关 法律、法规的规定不一致时，按国 家有关法律、法规的规定执行，本 章程如与日后颁布的法律、法规、 部门规章及规范性文件的强制性规 定相抵触时，按有关法律、法规、 部门规章及规范性文件的规定执 行。
（未完）
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