龙芯中科(688047):龙芯中科第二届董事会第十次会议决议
龙芯中科技术股份有限公司 第二届董事会第十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议的会议通知于2025年9月19日以电子邮件的方式发出，会议于2025年9月26日以通讯方式召开。会议应到董事8人，实际亲自出席董事8人，会议由公司董事长胡伟武先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 经与会董事认真审议，通过了以下决议： 一、审议通过《关于取消公司监事会及修订<公司章程>的议案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 具体内容和修订后的制度详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《龙芯中科关于取消公司监事会及修订<公司章程>的公告》（2025-032）、《龙芯中科公司章程（2025年9月）》。 二、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 修订后的制度详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《龙芯中科股东会议事规则（2025年9月）》。 三、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 8 0 0 表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 修订后的制度详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《龙芯中科董事会议事规则（2025年9月）》。 四、审议通过《关于修订<信息披露管理办法>的议案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 修订后的制度详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《龙芯中科信息披露管理办法（2025年9月）》。 五、审议通过《关于修订<董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 修订后的制度详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《龙芯中科董事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份及其变动管理办法（2025年9月）》。 六、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 < > 七、审议通过《关于修订对外投资管理办法的议案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 八、审议通过《关于修订<利润分配管理办法>的议案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 九、审议通过《关于修订<规范与关联方资金往来管理办法>的议案》表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 十一、审议通过《关于修订<独立董事工作规则>的议案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 十二、审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 十三、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 十四、审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》 8 0 0 表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 十五、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 十六、审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。 十七、审议通过《关于修订<对外担保管理办法>的议案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 十八、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 十九、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 二十、审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 二十一、审议通过《关于修订<独立董事专门会议制度>的议案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 二十二、审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 二十三、审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 8 0 0 表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 二十四、审议通过《关于修订<内部审计管理制度>的议案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 修订后的制度详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《龙芯中科内部审计管理制度（2025年9月）》。 二十五、审议通过《关于修订<会计师事务所选聘管理办法>的议案》表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 二十六、审议通过《关于制定<董事和高级管理人员离职管理办法>的议案》表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。 具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《龙芯中科关于续聘2025年度审计机构的公告》（2025-033）。 二十八、审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。 具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《龙芯中科2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（2025-034）、《龙芯中科2025年限制性股票激励计划（草案）》《龙芯中科2025年限制性股票激励计划激励对象名单》。 二十九、审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。 具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《龙芯中科2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 三十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 为保证公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权处理与本激励计划有关的事项，包括但不限于： 1、授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项： （1）授权董事会确定本激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，对限制性股票的授予价格进行相应的调整；（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》； （5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使； （6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属； （7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记手续； （8）授权董事会根据本激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属处理； （9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； 10 （ ）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 2、授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3 、为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。 4、向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。 5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他事项，授权董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 三十一、审议通过《关于召开 2025年第一次临时股东大会的议案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 三十二、审议通过《关于补选第二届董事会非独立董事的议案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。 具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《龙芯中科董事辞任暨补选第二届董事会非独立董事及董事会专门委员会委员的公告》(2025-035)。 三十三、审议通过《关于补选第二届董事会战略委员会委员的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 关联董事范宝峡先生已回避表决。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《龙芯中科董事辞任暨补选第二届董事会非独立董事及董事会专门委员会委员的公告》(2025-035)。 三十四、审议通过《关于补选第二届董事会审计委员会委员的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 关联董事谢莲坤女士已回避表决。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《龙芯中科董事辞任暨补选第二届董事会非独立董事及董事会专门委员会委员的公告》(2025-035)。 特此公告。 龙芯中科技术股份有限公司董事会 2025年9月27日 中财网
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