龙芯中科(688047):龙芯中科董事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份及其变动管理办法（2025年9月）
董事、高级管理人员和核心技术人员所持 本公司股份及其变动管理办法 第一章总则 第一条 为加强对龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《管理规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《龙芯中科技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条公司董事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份发生变动的，应当遵守法律、法规、上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关业务规则以及本办法的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。 公司董事、高级管理人员和核心技术人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。 第三条公司董事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份（包括可转换债券、股权激励计划所发行的股票期权及股票增值权）；董事、高级管理人员和核心技术人员拥有多个证券账户的，应当合并计算；从事融资交易、融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第四条本办法所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。 第五条公司的高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划，通过集中竞价、大宗交易等方式在二级市场减持参与战略配售获配股份的，应当按照本办法关于减持首发前股份的规定履行相应信息披露义务。 第二章股份变动的限制性规定 第六条公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：（一）自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份； （二）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；（三）法律法规、上交所对核心技术人员股份转让的其他规定。 第七条存在下列情形之一的，公司董事及高级管理人员所持本公司股份不得转让： （一）公司股票上市交易之日起1年内； （二）本人离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （八）董事及高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（九）法律、行政法规、中国证监会和上交所规则以及公司章程规定的其他情形。 因公司进行权益分派等导致其董事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 第八条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的本公司股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动，或法律、法规、证监会有关规定和公司章程等制度规定限制转让的除外。 董事及高级管理人员所持本公司股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第九条公司董事及高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内； 5 （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）中国证监会和上交所规定的其他期间。 第十条公司董事、高级管理人员（包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的）每次反向交易（即买入后卖出或卖出后买入）的时间间隔不得6 少于 个月。违反《证券法》规定将其持有的公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第十一条 公司董事、高级管理人员以及核心技术人员等所持限售股份符合解除限售条件的，公司可以申请解除限售。 公司申请股份解除限售，应当在限售解除前5个交易日披露提示性公告。公司应当披露股东履行限售承诺的情况，保荐机构、证券服务机构应当发表意见并披露。 第十二条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第三章信息披露 第十三条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上交所报告。 第十四条公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通过上交所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息： （一）董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时； （二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）上交所要求的其他时间。 第十五条公司按照中国结算上海分公司的要求，对董事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第十六条公司董事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向公司报告，由公司向上交所报告备案减持计划，并予以公告。 前款规定的减持计划的内容，应当包括： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，每次披露的减持3 时间区间不得超过 个月； （三）不存在本办法规定的董事及高级管理人员所持本公司股份不得转让情形的说明； （四）上交所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向上交所报告，并予公告。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上海证券交易所关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第十七条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守《管理规则》的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第十八条在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司董事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 第十九条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员持有本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内向公司董事会秘书书面报告，并通过公司在上交所网站进行公告，公告内容应当包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）上交所要求披露的其他事项。 第二十条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第四章账户及股份管理 第二十一条公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算上海分公司根据申报数据资料，对其身份证号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 第二十二条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第二十三条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第五章责任追究 第二十四条公司董事和高级管理人员转让本公司股份违反《管理规则》的，中国证监会依照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》采取责令购回违规减持股份并向上市公司上缴价差、监管谈话、出具警示函等监管措施。 第二十五条公司董事、高级管理人员存在下列情形之一的，中国证监会依照《证券法》第一百八十六条处罚；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施： （一）违反本办法第七条、第九条的规定，在限制期限内转让股份的；（二）违反本办法第五条的规定，超出规定的比例转让股份的； （三）违反本办法第八条的规定，未预先披露减持计划，或者披露的减持计划不符合规定转让股份的； （四）其他违反法律、行政法规和中国证监会规定转让股份的情形。 第二十六条公司董事、高级管理人员和核心技术人员买卖公司股份违反相关法律、法规、规范性法律文件或本办法规定的，以及未履行或未及时履行相关申报或报告义务等，除由证券监管部门依法予以处罚或处分外，公司将在法律、法规许可的范围内视情节轻重追究当事人的责任。 第六章附则 司章程》的有关规定执行。本办法与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，按有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第二十八条本办法由公司董事会负责解释、修订。 第二十九条本办法经公司董事会审议通过生效并实施。 中财网
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