海创药业(688302):中信证券股份有限公司关于海创药业股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于海创药业股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为海创药业股份有限公司（以下简称“海创药业”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对海创药业首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及发表意见如下： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会于 2022年 1月 28日出具的《关于同意海创药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕250号），同意海创药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海创药业”）首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票24,760,000股，并于 2022年 4月 12日在上海证券交易所科创板上市交易。发行完成后总股本为 99,015,598股，有限售条件流通股 76,381,945股，占公司股本总数的 77.14%，无限售条件流通股 22,633,653股，占公司股本总数的 22.86%。其中 19,076,670股限售股已于 2023年 6月 15日上市流通（详见公司于 2023年 6月 8日披露的《海创药业股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通公告》（公告编号：2023-022）；14,124,342股限售股已于 2023年 8月 31日上市流通（详见公司于 2023年 8月 24日披露的《海创药业股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通公告》（公告编号：2023-024）；14,763,447股限售股已于2023年 9月 28日上市流通（详见公司于 2023年 9月 21日披露的《海创药业股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通公告》（公告编号：2024-038）；990,400股限售股已于 2024年 4月 12日上市流通（详见公司于 2024年 4月 4日披露的《海创药业股份有限公司关于首次公开发行战略配售限售股上市流通的公告》（公告编号：2024-005）；8,790,661股限售股已于 2025年 4月 14日上市流通（详见公司于 2025年 4月 4日披露的《海创药业股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通公告》（公告编号：2025-010）。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售期为自公司股票上市之日起 42个月，共涉及限售股股东数量为 3名，对应股票数量为17,500,478股，占公司总股本的 17.6745%，该部分限售股将于 2025年 10月 13日起上市流通（因 2025年 10月 12日为非交易日，故顺延至下一交易日）。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次上市流通的限售股形成后至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据《海创药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《海创药业股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》及相关文件，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下： 1、关于股份锁定的承诺函 公司直接控股股东 Affinitis Group LLC、实控人陈元伦及实控人亲属周雯承诺： （1）自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接和/或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份； （2）发行人首次公开发行上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，自首次公开发行上市之日起 3个完整会计年度内，不减持首次公开发行上市前已直接和/或间接持有的公司股份；自首次公开发行上市之日起第 4个会计年度和第 5个会计年度内，每年减持的首次公开发行上市前股份不超过公司股份总数的 2%，并应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定；公司实现盈利后，本公司/本人可自当年年度报告披露后次日与发行人首次公开发行上市之日 36个月届满之日中较晚之日起减持本公司/本人于发行人首次公开发行上市前已直接和/或间接持有的公司股份，但应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定； （3）本公司/本人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后 2年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后至本公司/本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将作相应调整）； （4）若发行人首次公开发行上市后 6个月内股票价格连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 1个交易日）收盘价低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后 6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本公司/本人直接和/或间接所持发行人首次公开发行上市前已发行的股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长 6个月。 四、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为 17,500,478股 （二）本次上市流通日期为 2025年 10月 13日（因 2025年 10月 12日为非交易日，故顺延至下一交易日） （三）限售股上市流通明细清单
经核查，保荐人认为：截至本核查意见出具日，海创药业本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中作出的承诺。 本次限售股份上市流通数量、上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。保荐人对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。 综上，保荐人对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。 中财网
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