白云机场(600004):广州白云国际机场股份有限公司关于共同投资设立中免广州白云机场免税品有限公司
广州白云国际机场股份有限公司 关于共同投资设立中免广州白云机场免税品 有限公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 投资标的名称：中免广州白云机场免税品有限公司（以工商核定为准）? 投资金额：2205万元 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序 本次交易未达到股东大会审议标准 公司根据自身的规定履行了必要的审批程序，本次对外投资无需提交董事会、股东大会审议决策。 ? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项 本次与中国免税品（集团）有限责任公司共同投资设立的中免广州白云机场免税品有限公司，拟经营广州白云机场T3航站楼出境免税店业务，提升白云机场服务水平及国际影响力。投资标的前期投入的回收和预期效益的实现，可能受宏观经济环境、消费者旅游意愿和消费热情、政府免税政策调整等方面的风险因素影响，请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、对外投资概述 （一）本次交易概况 1、本次交易概况 为深化国企协同合作，更好实现优势互补、强强联合，共同开拓广州白云机场T3航站楼出境免税店业务，提升白云机场服务水平及国际影响力，广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“白云机场”、“公司”或“乙方”）决定与中国免税品（集团）有限责任公司（以下简称“中免集团”或“甲方”）共同投资设立中免广州白云机场免税品有限公司（以工商核定为准，以下简称“中免机场公司”），并将该公司作为载体经营广州白云机场T3航站楼出境免税店。中免机场公司注册资本为人民币4500万元，其中：中免集团以货币出资人民币2295万元，占注册资本的51%；公司以货币出资人民币2205万元，占注册资本的49%。 2、本次交易的交易要素
公司根据自身的规定履行了必要的审批程序，本次对外投资无需提交公司董事会、股东大会审议决策。 （三）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项。 本次对外投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。 二、投资标的基本情况 （一）投资标的概况 中免广州白云机场免税品有限公司注册资本为4,500万元人民币，由中免集团以货币出资人民币2295万元，占注册资本的51%；公司以货币出资人民币2205万元，占注册资本的49%。 （二）投资标的具体信息 1、投资标的 （1）新设公司基本情况
中免广州白云机场免税品有限公司由中免集团和公司共同出资。 单位：万元
名称：中国免税品（集团）有限责任公司 注册地址：北京市东城区东直门外小街甲2号正东国际大厦A座 企业类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：王轩 注册资本：1,064,323.25066万元 统一社会信用代码：91110000101685475Y 成立时间：1985年2月8日 主营业务：中免集团于1985年正式成立，是经国务院批准的唯一一家在全国范围内经营免税业务的中央企业。经过近40年的发展，中免集团已成为世界上免税店类型最全、单一国家零售网点最多的旅游零售运营商，在国内外设立了200余家免税店，覆盖超过100个城市，每年为近2亿人次的国内外游客提供优质商品和服务。 股权结构：中国旅游集团中免股份有限公司持有中免集团100%的股权，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。 ②交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明 公司与中免集团不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。 ③交易对方的资信状况 经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至公司公告之日，中免集团未被列为失信被执行人，具备履约能力。 （3）标的公司董事会及管理层的人员安排 中免机场公司董事会成员由5名董事组成，其中甲方推荐3人，乙方推荐2人，经股东会选举产生。董事任期三年，任期届满，连选可以连任。董事长由甲方推荐的董事担任，并经董事会选举产生。 中免机场公司设经营管理机构，负责日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1人、副总经理1人。总经理及财务负责人由甲方推荐，副总经理由乙方推荐。中免机场公司经理层（不含财务负责人）经董事会决定并聘任，任期三年，连聘可以连任。 （三）出资方式及相关情况 本次投资的出资方式全部为现金出资，资金来源为公司的自有资金，在中免机场公司设立后3个月内（设立时间以在市场监督部门登记取得的营业执照为准），且不晚于2025年12月31日一次性全额缴纳认缴出资款款额。 五、对外投资合同的主要内容 甲方：中国免税品（集团）有限责任公司 乙方：广州白云国际机场股份有限公司 1.双方此次投资经营的目的是：充分发挥甲乙双方优势，共同开拓广州白云机场T3航站楼出境免税店业务，为各方创造最佳效益。 2.中免机场公司成立以后，甲方或其授权的关联公司为公司唯一的免税品供应商。 3.中免机场公司的注册资本为人民币4500万元。其中： 甲方以货币出资人民币2295万元，占注册资本的51%； 乙方以货币出资人民币2205万元，占注册资本的49%； 4.甲乙双方出资期限：甲、乙双方应在中免机场公司设立后3个月内（设立时间以在市场监督部门登记取得的营业执照为准），且不晚于2025年12月31日通过银行转账方式一次性全额缴纳认缴出资款款额。缴纳出资凭证复印件应提交给甲、乙双方备存。 5.甲乙双方均保证在持有中免机场公司股权期间自身及其穿透后的任何一级的任何股东均须为国有全资企业或国有控股上市公司，即免税主体合规义务。 6.中免机场公司董事会成员由5名董事组成，其中甲方推荐3人，乙方推荐2人，经股东会选举产生。董事任期三年，任期届满，连选可以连任。董事长由甲方推荐的董事担任，并经董事会选举产生。 7.中免机场公司设经营管理机构，负责日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1人、副总经理1人。总经理及财务负责人由甲方推荐，副总经理由乙方推荐。经理层（不含财务负责人）经董事会决定并聘任，任期三年，连聘可以连任。 8.总经理是中免机场公司的法定代表人。 9.中免机场公司的经营期限为长期。 10. 如中免机场公司经营连续五年亏损或者中免机场公司累计亏损金额达到或超过注册资本的75%或者一方严重违约，或出现政策因素或不可抗力因素，经一方提出，并经股东会程序决议通过后，中免机场公司可以提前解散。 六、对外投资对上市公司的影响 我国近年来持续出台鼓励免税业务发展的政策导向，包括引导消费回流、支持口岸及市内免税店扩容等，为白云机场拓展免税业务提供了相应的政策环境。 成立免税合资公司的操作模式符合我国现行免税行业相关政策规定，具备明确的政策依据与合规基础。根据《口岸出境免税店管理暂行办法》《口岸进境免税店管理暂行办法》，口岸免税店必须由具有免税品经营资质的企业绝对控股（持股比例大于50%）。政策允许白云机场通过与有资质的免税企业合作，以参股形式参与进出境免税店经营，符合政策要求。 本次投资设立中免机场公司，有利于深化国企协同合作，更好实现优势互补、强强联合，共同开拓广州白云机场T3航站楼出境免税店业务，提升白云机场服务水平及国际影响力。组建中免机场公司与国家战略和白云机场的长期发展战略高度契合，是推动机场核心竞争力提升的重要举措。 七、对外投资的风险提示 免税经营可能受到宏观经济环境、消费者旅游意愿和消费热情、国家或地方政府免税政策调整等方面的风险因素影响，中免机场公司前期投入的回收和预期效益的实现存在一定不确定性，提请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 广州白云国际机场股份有限公司董事会 2025年9月27日 中财网
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