科力远(600478):科力远2025年第四次临时股东会会议资料
湖南科力远新能源股份有限公司 2025年第四次临时股东会会议资料 二〇二五年十月 2025年第四次临时股东会会议资料 2025年第四次临时股东会会议资料
五、对各项议案进行投票表决 六、对投票表决单进行统计 七、监票人宣读表决结果 八、律师宣读法律意见书 九、在形成股东会决议上签字 十、会议结束 十一、股东及媒体交流 2025年第四次临时股东会会议资料 目录 关于拟注册发行中期票据的议案......................................4关于为公司发行中期票据提供反担保暨关联交易的议案..................62025第四次临时股东会会议资料 会议文件之二（1） 湖南科力远新能源股份有限公司 关于拟注册发行中期票据的议案 为拓宽融资渠道，优化信贷结构，降低综合资金成本，满足经营发展需要，湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据。具体情况如下： 一、本次中期票据发行的基本方案 发行主体：湖南科力远新能源股份有限公司。 发行规模：拟注册规模不超过人民币 7亿元（含 7亿元），最终发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会取得的注册通知书载明的额度及公司实际发行需要为准。 发行时间：公司将根据实际资金需求、市场情况、利率变化等情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内择机一次或分期发行。 发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者。 发行利率：实际发行利率将取决于融资发行时点市场情况，发行利率以实际簿记建档结果为准。 发行期限：不超过（含）5年。 募集资金用途：可用于研发投入、项目建设、补充营运资金和偿还公司债务等。 决议的有效期限：自公司股东会审议通过之日起至中期票据的注册及发行后存续期内持续有效。 二、本次发行中期票据的授权事项 为高效、有序地完成本次中期票据的发行工作，拟提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权负责办理与本次发行中期票据有关的一切事宜，包括但不限于： 1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，决定中期票据的2025第四次临时股东会会议资料 发行时机，制定公司发行中期票据的具体发行方案以及修订、调整发行中期票据的发行条款，包括但不限于具体发行品种、发行规模、发行期限、票面利率或其确定方式、发行价格、发行方式、还本付息的期限和方式、信用评级安排、承销方式、募集资金用途等与发行条款有关的一切事宜； 2、聘请主承销商及其他有关中介机构，办理中期票据等相关事宜； 3、全权代表公司签署、修订和申报与中期票据注册发行过程中必要的合同、协议和各项法律文件，包括但不限于发行中期票据的申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行信息披露的相关文件等； 4、办理本次中期票据注册、发行的必要手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续、发行及交易流通等有关事项手续； 5、决定并办理公司与中期票据发行、交易流通有关的其他事项； 6 、在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东会重新表决的事项外，可对本次中期票据发行的具体方案等相关事项进行相应调整； 7、上述授权有效期限自公司股东会审议通过之日起，在公司注册发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效。 三、本次注册、发行中期票据的审批程序 公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于拟注册发行中期票据的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议批准，并经中国银行间市场交易商协会注册完成后方可实施，最终注册发行方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。 以上，请股东会审议。 2025第四次临时股东会会议资料 会议文件之二（2） 湖南科力远新能源股份有限公司 关于为公司发行中期票据提供反担保暨关联交易的议案 重要内容提示： ?反担保对象：湖南省融资担保集团有限公司，非公司关联人 ?本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为湖南省融资担保集团有限公司提供担保金额为不超过7亿元；已实际为其提供的担保余额为0元。 ?本次担保是否有反担保：本次担保为反担保 ?对外担保逾期的累计数量：无 ?特别风险提示：公司及子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，敬请投资者注意相关风险。 ?本次担保事项已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议 一、担保情况概述 湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“科力远”）为拓宽融资渠道，优化信贷结构，降低综合资金成本，满足经营发展需要，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过7亿元（含7亿元）、期限不超过5年（含5年）的中期票据（以下简称“本次中期票据发行”)。 为增强本次中期票据发行的偿债保障，节约公司的财务成本，公司拟与湖南省融资担保集团有限公司（以下简称“湖南担保”）合作，由湖南担保为本次中期票据发行存续期发行人应偿还的不超过人民币7亿元本金及相应票面利息提供连带责任保证担保。公司控股股东湖南科力远高技术集团有限公司（以下简称“科力远集团”）及公司子公司湖南科霸汽车动力电池有限责任公司（以下简称“湖南科霸”）拟向湖南担保提供连带责任保证反担保。公司及公司合并报表范围内的子公司拟以持有的部分资产向湖南担保提供质押及抵押反担保。 2025第四次临时股东会会议资料 公司董事会提请股东会授权董事会并允许董事会授权管理层办理上述担保及反担保有关的一切事宜，包括但不限于签署相关法律文件、根据需求调整抵押/质押物、办理担保/抵押/质押手续等。 2025年9月19日，公司召开第八届董事会第二十次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过了《关于为公司发行中期票据提供反担保暨关联交易的议案》，关联董事进行了回避表决。董事会独立董事专门会议已审议通过本议案，并同意提交董事会审议。本议案尚需提交公司股东会审议。 二、关联方基本情况 （一）关联关系说明 科力远集团直接持有公司12.27%股权，与一致行动人钟发平合计持有公司18.37%股权，科力远集团为公司控股股东，其为公司本次中期票据发行提供反担保事项构成公司的关联交易。 （二）关联方基本信息 公司名称：湖南科力远高技术集团有限公司 统一社会信用代码：91430900727977904P 成立时间：2001年6月8日 公司类型：有限责任公司 住所：益阳市赫山区鱼形山路189号办公楼四楼401室 法定代表人：杨振文 注册资本：人民币10,500万元 经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电池销售；金属材料销售；建筑材料销售；机械电气设备销售；电子产品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；金属制品销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；进出口代理；技术进出口；货物进出口；非居住房地产租赁；物业管理；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金属材料制造；金属矿石销售；常用有色金属冶2025第四次临时股东会会议资料 2025第四次临时股东会会议资料
公司名称：湖南省融资担保集团有限公司 统一社会信用代码：91430000554909961B 成立时间：2010年4月16日 公司类型：有限责任公司（国有独资） 住所：长沙市芙蓉区五一大道447号湖南投资大厦13层、13A层 法定代表人：胡茹琰 注册资本：陆拾亿元整 经营范围：融资担保业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:非资担保服务;以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 股权结构：湖南省财政厅100%持股 2025第四次临时股东会会议资料 2025第四次临时股东会会议资料
公司拟与湖南担保签订担保协议，由湖南担保为本次中期票据发行存续期发行人应偿还的不超过人民币7亿元本金及相应票面利息提供连带责任保证担保，约定由湖南担保出具《担保函》，其中担保范围、担保期限及担保费率等安排以公司与湖南担保签订的相关合同为准。 公司控股股东科力远集团及公司子公司湖南科霸拟向湖南担保的上述担保提供连带责任保证反担保。公司及公司合并报表范围内的子公司拟以持有的85项发明专利及部分不动产（具体以实际办理质押及抵押手续的资产为准），向湖南担保的上述担保提供质押及抵押反担保。前述反担保协议尚未签署，具体内容以协议签订为准。 五、交易的定价政策及依据 本次公司控股股东科力远集团及公司子公司为科力远中期票据发行提供反担保，即以担保人的身份向湖南担保增信提供反担保保证责任、质押及抵押反担保，无需公司及子公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的反担保，且无担保费2025第四次临时股东会会议资料 用。 六、董事会意见 （一）独立董事专门会议意见 公司控股股东及公司子公司提供反担保，将增强公司本次中期票据发行的偿债保障，推动本次公司中期票据的顺利发行，不会对公司的经营业绩产生不利影响，公司本次提供反担保事项及审议、决策程序符合相关法律法规及规范性文件等有关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的合法权益的情形。 综上，我们一致同意本次为公司发行中期票据提供反担保暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议，审议时关联董事应回避表决。 （二）董事会意见 本次反担保事项是为推动公司中期票据的顺利发行，反担保对象是湖南省融资担保集团有限公司，反担保事项不会给公司带来重大的财务风险及损害公司利益。本次提供反担保事项及决策程序符合相关法律法规及规范性文件等有关规定，提供反担保的风险可控，公司董事会的表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益的情形。 七、担保的必要性和合理性 公司控股股东及公司子公司为公司本次中期票据发行提供反担保，有利于增强本次中期票据发行的偿债保障，推动本次中期票据发行方案的顺利实施，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不会影响公司的独立性，不会损害中小股东的利益，也不存在违反相关法律法规的情形。 八、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2025年9月26日,不含本次股东会审议的担保，公司及其控股子公司对外担保总额为491,736万元(已签署担保协议且尚在担保期限内的担保)，公司对控股子公司提供的担保总额为426,036万元,上述数额分别占公司最近一期经审计归母净资产的178.97%、155.05%。截至目前，公司无逾期担保事项，也没有为2025第四次临时股东会会议资料 股东及其关联单位提供担保等事项。 以上，请股东会审议。 中财网
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