方正科技(600601):方正科技2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
原标题:方正科技:方正科技2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿） （修订稿） 二〇二五年九月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或同意注册。本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需上海证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。 特别提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行股票的各项条件。 2、本次向特定对象发行股票方案已经公司第十三届董事会2025年第三次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过，取得了国资有权监管单位华发集团的批复意见，并经十三届董事会2025年第六次会议审议修订。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。 3、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东焕新方科在内的不超过35名（含）特定投资者。其中，焕新方科承诺以现金方式参与认购，认购数量不超过本次发行实际发行数量的23.50%，且认购金额不超过人民币46,500.00万元，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。焕新方科不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则焕新方科将不参与认购。 除焕新方科外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过34名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除焕新方科外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次向特定对象发行的股票。 4、焕新方科认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。 限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。发行对象基于本次发行所取得的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 5、根据《上市公司证券发行注册管理办法》，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。 焕新方科不参与本次发行竞价，其同意认购价格根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则焕新方科将不参与认购。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：（1）分红派息：P=P-D 1 0 （2）资本公积转增股本或配股：P=P/（1+N） 1 0 （3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股0 本或配股数为N，调整后发行价格为P。 1 出，且不超过本次发行前总股本的30%，即不超过1,282,122,866股（含本数），最终发行股票数量上限以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。 7、本次向特定对象发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过198,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将用于人工智能及算力类高密度互连电路板产业基地项目。 在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，募集资金不足部分由公司自筹解决。 8、发行对象中，焕新方科已与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。 9、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。 10、本次向特定对象发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，也不会导致公司股权分布不符合上市条件的情况。 11 、公司本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 12、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》（证监会公告[2025]5号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六节公司利润分配政策的制定和执行情况”，请投资者予以关注。 13 、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。有关内容详见本预案“第七节本次发行摊薄即期回报及填补措施”。 公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 14、有关本次向特定对象发行的风险因素主要包括行业和经营风险、募集资金投资项目相关风险以及与本次发行相关风险等，有关情况详见本预案“第五节本次股票发行相关的风险说明”。 目 录 公司声明.............................................................................................................................................1 特别提示.............................................................................................................................................2 目 录.................................................................................................................................................6 释 义.................................................................................................................................................8 第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要......................................................................10 一、公司基本情况...................................................................................................................10 二、本次向特定对象发行的背景和目的...............................................................................10 三、发行对象及其与公司的关系...........................................................................................13 四、本次向特定对象发行方案...............................................................................................13 五、本次发行构成关联交易...................................................................................................17 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化.......................................................................17 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序..........17八、本次发行预案的实施不会导致股权分布不具备上市条件...........................................17第二节发行对象基本情况及股份认购合同摘要.........................................................................18 一、发行对象基本情况...........................................................................................................18 二、附条件生效的股份认购协议内容摘要...........................................................................20 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..............................................................25 一、本次募集资金使用计划...................................................................................................25 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...........................................................25 三、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响...........................................28第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..........................................................29 一、本次发行后，公司业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、业务结构的变化情况...................................................................................................................................29 二、本次发行后，公司的财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..........................30三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.......................................................................................................31 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.......................................................................31 五、本次发行对公司负债情况的影响...................................................................................31 第五节 本次股票发行相关的风险说明.......................................................................................32 一、与本次向特定对象发行的相关风险...............................................................................32 二、募集资金运用的风险.......................................................................................................32 三、行业和经营风险...............................................................................................................33 第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况...........................................................................35 一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定.......................................................35 二、公司最近三年利润分配及现金分红情况.......................................................................36 三、未来三年股东回报规划...................................................................................................36 第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施...............................................................................40 一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响...............................................40二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示...................................................42 三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性...............................................................42 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...........................................................................................................43 五、填补回报的具体措施.......................................................................................................44 六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东及其一致行动人、间接控股股东关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺...............................................................46 七、公司董事会对本次发行摊薄即期回报及采取填补措施的审议情况..........................47释 义 在本预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、公司基本情况
（一）本次发行的背景 1、科技创新驱动国家发展，政策大力支持PCB及相关产业 党的十八大以来，科技创新已成为我国发展的核心引擎，国家政策将战略性新兴产业置于重要位置，推动传统制造业向高端化、智能化、绿色化转型，新一代信息技术产业在其中发挥着引领作用。作为承载电子元器件的关键基础，PCB技术水平直接影响新一代信息技术产业的整体发展。 《“十四五”规划纲要》《“十四五”数字经济发展规划》《关于推动未来产业创新发展的实施意见》等政策文件明确提出要培育人工智能等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件等产业水平，并加快构建完善的国内电子信息产业链生态。这些政策为PCB及相关产业提供了发展机遇，鼓励企业聚焦高端技术研发，突破国外技术垄断。公司作为PCB产业链企业，紧跟国家科技战略，通过布局先进产能和技术研发，助力我国在电子信息产业领域抢占全球竞争高地。 2、人工智能产业快速崛起，公司高端PCB布局初见成效 人工智能产业自2024年以来呈现爆发式增长，核心产业规模突破5,000亿元，带动算力设施加速建设，为PCB业务创造了新的发展机遇。生成式人工智能的兴起显著提升了对高性能数据处理和传输的需求，进一步推动服务器等领域对人工智能用高端PCB产品的需求增长。 与传统PCB相比，人工智能用高端PCB在设计、制造、材料及可靠性方面要求更高，准入门槛较高。公司早已布局高端PCB市场，在人工智能和算力类高多层板及HDI技术领域具备竞争优势。目前，公司产品已广泛应用于通讯设备、消费电子、光模块、服务器和数字存储、汽车电子、数字能源及工控医疗等领域，市场份额不断扩大，充分展现了前瞻性布局的竞争优势。 3、破产重整以来，公司经营状况持续改善 2022年，在珠海市国资委的部署下，华发集团通过破产重整接管公司，并通过优化治理架构、剥离低效资产等方式实现了经营业绩扭转。2023年，公司实现归母净利润1.35亿元，为近五年来首次盈利；2024年实现营业收入34.82亿元，同比增长10.57%，归属于母公司股东净利润2.57亿元，同比增长90.55%，展现出稳健的增长态势。 随着公司破产重整工作顺利完成及治理体系的不断完善，公司经营已步入良性发展轨道，整体经营状况得到持续改善。当前，全球电子信息产业正处于深度变革阶段，人工智能、高性能计算等新兴领域快速发展，对PCB产品的性能和技术水平提出了更高要求，高端PCB市场需求持续增长。公司作为PCB行业企业，正面临难得的战略发展机遇与产业升级窗口期。 （二）本次发行的目的 1、扩大高端产品经营规模，提升生产工艺与技术水平 本次募集资金拟投资“人工智能及算力类高密度互连电路板产业基地项目”，旨在加快公司进入高附加值市场速度，扩大经营规模的同时推动技术升级。HDI技术广泛应用于消费电子、人工智能、自动驾驶、光模块、固态硬盘（SSD）、AR/VR、机器人、卫星通讯等多个高端领域，具备广阔的市场前景。通过布局这一领域，公司可实现业务范围的优化扩展，抢占更多市场份额，进一步巩固行业竞争力。 HDI产品的研发与生产需要高精度工艺与技术创新，这将带动公司整体技术水平的提升。通过引入先进的生产设备，公司不仅能满足人工智能领域对高性能产品的需求，还将加速技术积累与产品创新，打造独特的技术壁垒，为长期可持续发展提供新动力。 2、抢占战略性新兴产业市场，增强行业话语权 人工智能与高密度互连技术是未来科技发展的核心领域，HDI等PCB产品已成为消费电子、人工智能、自动驾驶、光模块、固态硬盘（SSD）、AR/VR、机器人、卫星通讯等关键行业不可或缺的基础。通过本次募集资金投资项目的实施，公司能够占据市场制高点，抢抓行业高速发展的机遇，进一步拓展高附加值业务领域，巩固在战略性新兴市场的地位。 同时，投资HDI产品将增强公司在行业中的技术优势和市场话语权。通过技术积累和工艺突破，公司将具备更多参与行业技术标准制定的能力，推动与客户及合作伙伴的深度合作。凭借在供应链中的重要地位，公司将获得更多优质资源，提升市场影响力，为未来行业竞争奠定坚实基础。 3、改善公司财务结构，增强抗风险能力 本次发行完成后，将显著增强公司的资本实力，公司总资产和净资产将同步提升，资产负债率进一步改善，资本结构更趋合理。募投项目建成达产后，预计将带来新的收入和利润增量，进一步提升公司的盈利能力。通过加快高端PCB产能布局，公司将有效改善资产收益率和现金流状况，增强核心业务竞争力。 其次，高端PCB产品市场需求旺盛、利润水平较高，加大该领域投入，有助于降低对单一产品或市场的依赖，提升经营稳定性。与此同时，高端PCB产品具备较强的抗周期属性，在经济波动或行业调整期间可形成稳定的业绩支撑，进一步提升资金周转效率和风险抵御能力，为公司长远发展夯实基础。 三、发行对象及其与公司的关系 本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东焕新方科在内的不超过35名（含）特定投资者。其中，焕新方科承诺以现金方式参与认购，认购数量不超过本次发行实际发行数量的23.50%，且认购金额不超过人民币46,500.00万元，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。焕新方科不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。 除焕新方科外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过34名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 在上述范围内，公司在获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除焕新方科外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。 截至本预案公告日，除焕新方科以外，其他发行对象尚未确定。 四、本次向特定对象发行方案 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，公司在获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为包括焕新方科在内的不超过35名（含）特定投资者。其中，焕新方科承诺以现金方式参与认购，认购数量不超过本次发行实际发行数量的23.50%，且认购金额不超过人民币46,500.00万元，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。焕新方科不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则焕新方科将不参与认购。 除焕新方科外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过34名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 在上述范围内，公司在获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除焕新方科外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。 截至本预案公告日，除焕新方科以外，其他发行对象尚未确定。 （四）定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。 定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。 焕新方科不参与本次发行竞价，其同意认购价格根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则焕新方科将不参与认购。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：1、分红派息：P=P-D 1 0 2、资本公积转增股本或配股：P=P/（1+N） 1 0 3、两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股0 本或配股数为N，调整后发行价格为P。 1 （五）发行数量 本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前总股本的30%，即不超过1,282,122,866股（含本数），最终发行股票数量上限以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。其中，焕新方科承诺参与认购，认购数量不超过本次发行实际发行数量的23.50%。 若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。 （六）募集资金规模和用途 本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过198,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，募集资金不足部分由公司自筹解决。 （七）限售期 焕新方科认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。 若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。 （九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。 （十）本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。 五、本次发行构成关联交易 本次发行对象之一为焕新方科，焕新方科系公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法规规定，本次交易构成关联交易，需经公司股东大会的审议批准。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也需回避表决。 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 截至2025年6月30日，焕新方科直接持有公司23.50%的股份，系公司控股股东，珠海市国资委为公司实际控制人。以本次发行股票数量上限测算，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第十三届董事会2025年第三次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过，取得了国资有权监管单位华发集团的批复意见，并经十三届董事会2025年第六次会议审议修订。 本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。 在中国证监会同意注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，并向上交所和中国证券登记结算有限公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次发行股票的相关程序。 八、本次发行预案的实施不会导致股权分布不具备上市条件 本次向特定对象发行完成后，公司社会公众股东持股比例依然满足上市条件，本次向特定对象发行不会导致公司股票不符合上市条件的要求。 第二节发行对象基本情况及股份认购合同摘要 一、发行对象基本情况 本次向特定对象发行股票的发行对象为包括焕新方科在内的不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定对象。除焕新方科外，其他发行对象暂未确定。 焕新方科的基本情况如下： （一）基本信息
截至本预案公告日，焕新方科的股权控制关系图如下所示： 注：根据珠海市国资委《关于组建珠海科技产业集团有限公司的通知》（珠国资[2025]50号），华发集团与珠海格力集团有限公司共同组建珠海科技产业集团有限公司，华发集团将所持有的部分股权和资产（含华发科技股权）对珠海科技产业集团有限公司进行注资，截至本预案公告日，注资尚未完成。 （三）主营业务情况 焕新方科为华发科技下属投资平台，华发科技是华发集团“三大产业集群”中“科技产业集群”的运营平台，运营主要围绕新能源、集成电路、生物医药等三大重点领域。 （四）最近一年主要财务数据 焕新方科最近一年经审计的主要财务数据如下表所示： 单位：万元
截至本预案公告日，焕新方科及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）本次发行完成后，焕新方科与公司的同业竞争和关联交易情况焕新方科系公司的控股股东，焕新方科参与公司本次向特定对象发行构成关联交易，除此情形外，本次发行后，焕新方科及其控制的其他企业与上市公司业务不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情形。 （七）本预案披露前24个月内，焕新方科与公司之间的重大交易情况本预案披露前24个月内，公司的重大关联交易均已在定期报告或临时报告中披露，并按照有关规定履行了必要的决策程序，详细情况请参阅公司相关定期报告及临时报告等信息披露文件。 （八）本次认购资金来源情况 焕新方科已承诺“本企业用于认购公司本次发行所使用的资金，全部来源于自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形”。 二、附条件生效的股份认购协议内容摘要 （一）协议主体及签订时间 发行人（甲方）：方正科技集团股份有限公司 认购人（乙方）：珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙） 协议签订时间：2025年6月10日 （二）认购标的及认购数量 1、认购标的：甲方本次发行的境内上市人民币普通股（A股股票），每股面值为人民币1.00元。 2、认购数量：乙方认购数量不超过本次发行实际发行数量的23.50%，且认购金额不超过人民币46,500.00万元。 3、如甲方A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。 假定调整前发行价格为P，发行数量为Q，每股派送现金股利为D，每股0 0 送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P（调整值保留小数点后两位，最后1 一位实行四舍五入），发行数量为Q1，则： 派发现金股利：P=P-D Q=Q×P/（P-D） 1 0 1 0 0 0 送股或转增股本：P=P/（1+N） Q=Q（1+N） 1 0 1 0 两项同时实施：P=（P-D）/（1+N） Q=Q×P（1+N）/（P-D） 1 0 1 0 0 0 4、如甲方本次发行拟募集资金总额上限因监管政策变化或根据发行批复文件的要求等情况予以调整的，则乙方将按照调整后情况参与认购。 （三）认购方式及款项支付 乙方全部以现金方式认购甲方本次发行的A股股票。在甲方本次发行股票取得中国证监会注册批复后，发行人应按照证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。 （四）定价基准日、定价原则及认购价格 1、本次发行的定价基准日为：发行期首日。 2、本次发行定价原则及认购价格为：本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于发行前发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格，乙方最终认购价格在本次发行取得中国证监会注册批复后，以其他发行对象申购报价情况所确定的发行价格为准，乙方不参与本次发行股票的竞价。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则乙方将不参与认购。 3、若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行底价进行相应调整。 4、鉴于甲方本次发行的方案尚需经过中国证监会同意注册的批复，双方确认，甲方有权依据相关证券法律法规及中国证监会批复的发行方案对乙方拟认购本次发行股票的数量和认购金额等事项进行最终确定。 （五）认购股份的限售期 1、乙方承诺：在本次发行结束日起18个月内不转让其认购的本次发行的股票。本次发行结束后，乙方参与本次发行所获得的新增股份对应由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方A股股票，亦应遵守上述限售期安排。 2、乙方因本次认购获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及甲方《公司章程》的相关规定。 3、若法律、监管部门对股东因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有进一步要求的，乙方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 （六）违约责任 1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的损害赔偿金。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。 2、本协议项下约定的发行股票事宜如未获得如下通过或批准事项，则双方均不构成违约： （1）甲方董事会审议通过； （2）国有资产监督管理部门或有权国资审批单位的批准； （3）甲方股东大会审议通过； （4）上交所审核通过； （5）中国证监会同意注册的批复。 3、双方同意，如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担任何违约责任。 （七）协议生效条件和生效时间 1、本协议在下述条件全部满足后立即生效： （1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章； （2）本次发行取得国有资产监督管理部门或有权国资审批单位的批准；（3）本次发行经甲方董事会审议通过； （4）本次发行经甲方股东大会审议通过； （5）上交所审核通过及中国证监会同意注册。 2、以上生效条件全部成就时，甲方本次发行获中国证监会同意注册之日为协议生效日。 （八）协议的终止 1、出现以下情形时本协议终止： （1）双方协商一致终止； （2）发生不可抗力等非由于甲方或乙方的原因导致本次发行不能实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议； （3）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次发行的方案不能获得批准，则任何一方均有权和有义务及时通知其他方终止本协议； （4）如果任何一方严重违反协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日或守约方另行通知的期限内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。 本协议若基于第（1）项、第（2）项、第（3）项所述情形而终止，则任何一方无需承担违约责任，但该等情形下有一方存在违约行为的，违约方仍需向守约方承担违约责任；协议若基于第（4）项所述情形而被终止，则违约方应按照本协议的约定承担相应的违约责任。 2、对于本协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决；若届时乙方已缴付认购价款，则甲方应将乙方已缴付的认购价款在合理时间内尽快返还给乙方。 3、本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过198,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额的使用计划如下： 单位：万元
若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，募集资金不足部分由公司自筹解决。 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 （一）项目概况
1、支持珠海PCB产业集群发展 随着珠海市“十四五”规划的推进，珠海市尤其是斗门区正大力推动以PCB产业为核心的产业集群发展。公司作为本土PCB行业的重点企业之一，具备资金、技术和市场竞争力，能够引领富山工业园千亿级PCB产业的发展。人工智能及算力类高密度互连电路板产业基地项目的建设不仅能推动公司的持续发展，还将帮助打造区域内完善的高端PCB产业链，为当地经济提供强有力的支撑，培养人才，建设配套设施，进一步加速富山工业园的整体建设进程。 2 PCB 、促进高端技术突破，打破国内 同质化困局 目前我国PCB产业仍面临技术同质化严重的问题，很多企业在低端市场竞争中依赖“以价换量”的模式，导致利润空间受限。人工智能及算力类高密度互连电路板产业基地项目将继续发挥公司在HDI领域的技术优势，重点推动高端产品的研发和生产，走向“高精尖”和“专精特新”的方向。项目的实施将有效推动国内PCB行业突破同质化竞争，提升整体市场竞争力。 3、提升公司高端产品产能，保障可持续发展 随着公司HDI产品的不断发展，现有生产系统已无法满足日益增长的高端HDI产品需求，特别是三阶及以上HDI产品。人工智能及算力类高密度互连电路板产业基地项目的投产将大幅提升公司高端HDI产品的产能，使公司跻身行业领先地位，确保公司在未来能够保持技术优势、提升盈利能力，保障可持续发展。 4、保持与战略客户的紧密合作 随着人工智能和智能终端的快速发展，客户对高端HDI产品的需求持续增长。然而，公司现有产能受限，高端HDI产品的产能无法满足大客户日益增长的需求。为保障现有战略客户的深度合作，公司需要扩大产能来满足客户和市场的发展需要。因此，人工智能及算力类高密度互连电路板产业基地项目的建设对保证公司在人工智能行业中的供应能力，维持与战略客户的紧密合作至关重要。 （三）项目实施的可行性 1、技术领先与自主研发能力强 公司在高端HDI领域的技术研发处于国内领先地位，拥有近20年的产业化经验。公司与国内外行业领先客户紧密合作，保持产品技术方案的领先，自主研发并拥有多项专利，形成了完善的知识产权保护体系。基于此，公司在产品技术更新和产业化转化方面的能力强，能为项目的顺利推进提供长期的技术保障。 2、市场需求强劲且客户资源稳定 经过多年的经营与积累，公司已建立了梯级的客户群体，能够满足多元化产品线的发展需求。同时，公司与多个战略客户保持长期且稳定的合作关系，尤其是在人工智能等领域的领先企业。通过与这些客户的紧密合作，公司不仅能够密切跟随最新的行业技术趋势和需求，还能及时获得市场发展资讯和新项目研发资源，进一步增强了技术研发和市场转化的优势。多年来，公司持续推动新产品的研发与市场化进程，积累了先进的技术工艺和核心技术。凭借这些创新成果，公司已在国内外领先客户中建立了强大的品牌影响力，并且逐步巩固了在高端HDI产品领域的市场地位。 3、政策支持与产业环境有利 广东省和珠海市政府出台了《广东省制造业高质量发展“十四五”规划》《珠海市制造业高质量发展“十四五”规划》等一系列政策，为公司提供了优越的发展环境，包括资金支持、税收优惠及人才引进补贴等。这些政策不仅增强了公司在本地的竞争力，还为项目实施提供了必要的基础设施保障，例如珠海市政府支持建设废水处理厂，有效降低了环保风险，促进了可持续发展。随着珠海市打造千亿级PCB产业集群，公司将在此过程中受益，获得更多资源支持，进一步推动项目的顺利实施。 （四）项目投资估算 本项目总投资金额为213,113.81万元，本次拟使用募集资金投入198,000.00万元，项目投资结构如下： 单位：万元
本项目实施主体为公司全资子公司珠海方正科技多层电路板有限公司、珠海方正科技高密电子有限公司。 （六）项目经济效益分析 经测算，本项目税后静态投资回收期为8.52年（含建设期），税后内部收益率为10.46%。 （七）项目土地情况 本项目实施地点为广东省珠海市，计划占用土地约120亩，已取得不动产权证书。 （八）项目备案及环评情况 截至本预案公告日，项目已完成备案，已取得项目环评批复。 （九）项目实施周期 本项目的建设期为19个月。 三、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响 （一）对公司经营管理的影响 本次募集资金投资项目符合公司主营业务方向，切合市场需求及行业未来发展趋势，有利于公司进一步巩固在行业中的竞争实力。同时，本次发行将提升公司总资产和净资产规模，加强公司抗风险能力，为公司长期持续发展提供良好的保障，符合公司发展战略及股东利益。 （二）对公司财务状况的影响 本次发行募集资金所投资项目的经营效益需要一定时间才能体现，因此本次发行短期内会使公司每股收益被摊薄。 本次募集资金到账后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加，公司整体现金流状况将得到进一步优化，公司的盈利能力和经营业第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后，公司业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 （一）本次发行后对公司业务及资产整合计划的影响 公司主营业务为印制电路板（PCB）产品的设计研发、生产制造及销售。公司产品主要包括HDI、多层板、软硬结合板和其他个性化定制PCB等。 本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除相关发行费用后将用于人工智能及算力类高密度互连电路板产业基地项目，有利于提升高端HDI产品规模，增强公司产品在人工智能行业中的供应能力，符合公司的业务发展方向和战略布局。 本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股权结构等将发生变化，公司将根据发行的实际情况，对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记手续。 （三）本次发行对股权结构的影响 本次向特定对象发行完成后，公司的股份总数、股权结构将发生变化，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。 （四）本次发行对高级管理人员结构的影响 本次向特定对象发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司高级管理人员结构保持稳定，公司暂无对高级管理人员进行调整的计划。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对业务结构的影响 本次向特定对象发行股票募集的资金将用于围绕公司主营业务的项目，旨在拓展和完善公司主营业务，是公司完善产业布局的重要举措。本次发行完成后公司业务结构不会发生重大变化。 二、本次发行后，公司的财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将有所增加，项目建成后公司财务状况将得到改善，盈利能力进一步提升，整体实力得到增强。本次向特定对象发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下： （一）对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产规模将有所增加，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司资产负债结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。 （二）对公司盈利能力的影响 由于募集资金投资项目的经营效益需要一定时间体现，短期内公司总股本增加可能导致每股收益有所下降。但从长期来看，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，为公司未来的盈利能力增长提供良好的保障。 本次募集资金将用于人工智能及算力类高密度互连电路板产业基地项目，面向高端HDI产品市场及人工智能等国家战略需求，助力公司建设国内PCB行业高端智能制造生产基地，夯实发展基础。由于本次募投项目存在一定实施周期，短期内可能摊薄净资产收益率，相关分析详见本预案“第七节本次发行摊薄即期回报及填补措施”。 （三）对公司现金流量的影响 本次向特定对象发行完成后，募集资金到位将显著增加公司筹资活动产生的现金流入，增强公司资本实力，提高盈利能力，进而提升经营活动产生的现金流量。同时，随着净资产规模的扩大，公司筹资能力也将得到提升，整体现金流状况将进一步优化。 三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次向特定对象发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系及关联交易等方面不会发生重大变化，亦不会导致公司在业务经营方面与控股股东、实际控制人及其关联方之间新增同业竞争的情况。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次向特定对象发行完成后，公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。 五、本次发行对公司负债情况的影响 截至2025年6月30日，公司资产负债率（合并财务报表口径）为46.68%。 本次向特定对象发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构进一步优化，偿债能力进一步提升，抗风险能力增强，为公司业务的持续发展提供有力保障。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。 第五节 本次股票发行相关的风险说明 一、与本次向特定对象发行的相关风险 （一）本次发行的审批风险 本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得上述批准的时间存在不确定性。即便通过审核并获得注册，仍可能因市场环境变化、投资者认购意愿不足等因素导致发行未能成功，存在无法通过审核或发行失败的风险。 （二）股票市场价格波动风险 股票市场投资既包含潜在收益，也伴随一定风险。公司股票价格的波动不仅取决于自身盈利水平和发展前景，还受到宏观经济政策调整、金融政策调控、市场供需变化、投资者情绪及市场投机行为等多种因素的影响。这些因素可能导致股价波动，从而给投资者带来一定风险。 此外，本次向特定对象发行股票需经过相关监管部门的审批，审批流程存在一定周期。在此期间，公司股票市场价格可能因市场环境变化或投资者预期调整而产生波动，增加投资者的不确定性风险。 二、募集资金运用的风险 （一）募集资金投资项目实施风险 本次募集资金投资项目的实施需要一定时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场增量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募集资金投资项目的实施效果带来较大影响。 （二）募集资金投资无法实现预期效益风险 公司本次募集资金投向人工智能及算力类高密度互连电路板产业基地项目。 未来整体市场环境、供求关系尚存在不确定性，若在募投项目实施过程中宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，或公司市场开拓不利、无法满足下游客户需求或其他不可抗力因素出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、产能消化造成不利影响，甚至导致募集资金投资项目的实际效益不及预期的风险。 （三）即期回报被摊薄的风险 本次向特定对象发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将相应增加，而募集资金投资项目的经济效益释放需要一定时间。在总股本和净资产均上升的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率短期内可能有所下降。若募集资金投资项目的效益未能在短期内完全显现，或公司利润增长幅度低于净资产和股本的增长幅度，公司即期回报可能面临一定的摊薄风险。 三、行业和经营风险 （一）宏观经济波动的风险 公司主营业务为印制电路板（PCB）产品的设计研发、生产制造及销售。公司主要产品包括HDI、多层板、软硬结合板和其他个性化定制PCB等。作为电子信息产业的核心基础组件，PCB行业的发展与电子信息产业及宏观经济形势密切相关。尤其是随着电子信息产业国际化程度的提高，PCB需求受全球市场环境影响较大。如果未来宏观经济形势出现波动，或国家财政、货币、贸易等宏观政策发生不利调整，可能对公司经营业绩产生一定影响。 （二）市场竞争风险 PCB行业竞争激烈，行业格局正朝着“大型化、集中化”方向发展。行业龙头企业通过技术创新、规模扩张及供应链整合不断增强市场影响力，而中小企业则面临更大生存压力。若公司未能及时把握市场机遇，快速适应产品开发和市场策略的变化，可能会在市场竞争中失去优势。因此，公司需保持技术领先，优化产品组合，并提升市场响应速度，以确保持续竞争力。 （三）管理风险 本次募集资金投资项目实施后，公司将进一步拓展经营业务，形成更加良好的经营局面，这对公司管理团队的能力提出了更高要求。公司将在战略规划、制度建设、组织架构、运营管理、资金管理以及内部控制等多个方面面临更为复杂和严峻的挑战。如果公司未能高效且高质量地执行发展战略，导致运营能力与实际业务布局需求不匹配，可能影响公司整体运营效率与市场竞争力。 （四）原材料供应紧张及价格波动的风险 公司生产所需原材料主要包括覆铜板、半固化片、铜球及铜箔，这些原材料在产品成本中占比较高，其价格波动直接影响公司产品定价。原材料成本受国际市场铜等大宗商品价格及高端覆铜板供需关系的影响较大。若未来原材料供应紧张或价格大幅上涨，而公司无法有效向下游传导成本或通过技术创新降低成本，可能导致盈利能力下降，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （五）人工成本上升的风险 随着公司业务规模扩张，尤其在产能提升及市场需求增长的背景下，公司对劳动力的需求持续增加。若用工成本大幅上升，而公司未能通过自动化生产技术优化人力需求或提升生产效率，可能对成本结构和盈利能力产生不利影响。在全球劳动力成本上升及行业竞争加剧的情况下，较高的用工成本可能进一步压缩公司利润空间，影响持续盈利能力和市场竞争力。 第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》（证监会公告[2025]5号）等法律法规的相关规定，公司在《公司章程》中明确了相关利润分配的政策。 一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定 公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定，具体如下：（一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。 （二）利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律允许的其他方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。 （三）利润分配的期间间隔 公司原则在每一会计年度结束后实施年度利润分配，也可以根据公司的盈利及资金需求状况进行中期利润分配。 （四）发放股票股利的条件 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利方式进行利润分配。 二、公司最近三年利润分配及现金分红情况 （一）公司最近三年利润分配方案 公司严格按照《公司章程》制定并执行利润分配方案。2022年，公司归属于上市公司股东的净利润为负，未实现盈利且期末未分配利润为负；2023年-2024年虽实现盈利，但母公司与合并口径期末未分配利润仍为负。根据《公司章程》，公司最近三年均不具备分红条件，未进行利润分配。 （二）公司最近三年现金股利分配情况 公司最近三年未分配利润为负值，未进行现金分红，该情形符合公司章程和股东回报规划的相关要求。 （三）公司最近三年未分配利润使用安排情况 公司最近三年未分配利润均为负值，不存在使用未分配利润的情况。 三、未来三年股东回报规划 为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》，主要内容如下： （一）股东分红回报规划制定的基本原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。 （二）股东分红回报规划制定的考虑因素 公司着眼于长期战略发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、现金流量状况，建立对投资者持续稳定、科学高效的分红回报规划和机制，从而对利润分配做出制度性安排，保证公司股利分配政策的连续性及稳定性。 （三）未来三年（2025年-2027年）的股东回报规划 1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式。公司利润分配优先采用现金分红的方式，在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。 2、公司拟实施现金分红的，现金分红应同时满足以下条件： （1）公司该年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%；（4）实施现金利润分配后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需要。 3、在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司单一年度如实施现金分红，原则上分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。 4、利润分配的期间间隔：公司原则在每一会计年度结束后实施年度利润分配，董事会可以根据公司的盈利状况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。 5、发放股票股利的条件：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利方式进行利润分配。 （四）利润分配的决策程序 1、公司年度的股利分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划、外部融资环境等因素提出分红建议和预案，预案经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会需在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 2、股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对在上一个会计年度盈利且母公司报表中未分配利润为正，公司未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，应在董事会决议公告和定期报告中详细说明具体原因，以及留存未分配利润的预计用途及收益情况。 3、公司利润分配政策的制订由董事会向股东大会提出，公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策和股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证后由董事会提交股东大会审议批准。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数以上表决通过，独立董事认为调整方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 4、公司对章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （五）附则 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。 第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施 为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回报措施作出了承诺。具体情况如下： 一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设前提 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。 2、假设本次向特定对象发行股票预计于2025年11月末完成。该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断或承诺，最终发行完成以上交所审核通过且经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。 3、按照公司截至2025年3月31日的公司总股本4,170,293,287股计算，假设本次向特定对象发行股票的发行数量为1,251,087,986股，假设本次发行募集资金总额为198,000万元（不考虑发行费用），不考虑其他因素导致股本发生变化的情况。 4、公司2024年归属于母公司股东的净利润为25,738.99万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为21,019.41万元。 假设：2025年公司实现扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别较2024年持平、较2024年减少10%、较2024年增长10%三种情形。 5、假设暂不考虑除本次发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况、盈利能力和净资产的影响，暂不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。 （二）对主要财务指标的影响 基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
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