水发燃气(603318):水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
原标题:水发燃气:水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性做出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同的含义。 一、特别风险提示 特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”的有关内容，并特别注意以下风险： （一）经营业绩下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为 346,475.98万元、326,305.30万元、259,000.01万元和 118,937.29万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,674.29万元、6,590.12万元、1,101.75万元和-1,425.43万元。2023年和 2024年营业收入下降主要系受到公司减少并停止 LNG贸易业务所致；2024年公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润减少主要系受下游市场需求影响竞争加剧、营业毛利减少所致；2025年 1-6月公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为负，主要是由于燃气运营业务的天然气购销价差减小及销量减少导致燃气运营业务毛利减少，以及本期计提资产减值损失增加所致。 公司的业绩表现与市场环境、行业需求情况、相关产业政策、公司的战略规划与公司经营管理水平等多种因素密切相关。若未来出现宏观经济形势恶化、下游市场需求萎缩、行业竞争加剧、产业政策发生变化或经营成本上升等不利因素，将可能继续对公司的经营业绩造成不利影响。 （二）LNG价格波动及毛利率下降风险 我国 LNG价格采用市场化定价方式，价格受国际能源市场和国内能源市场影响较大，国际 LNG价格的波动和国内 LNG市场供需状况的变化均会影响国内LNG的销售价格。LNG业务为公司主营业务之一，如果未来 LNG销售价格下降或者上游采购价格上涨幅度超过 LNG销售价格的上涨幅度，进而导致公司LNG业务毛利率下降，则可能会对公司 LNG业务及整体盈利能力产生负面影响。 （三）应收账款减值风险 报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 25,352.57万元、26,324.96万元、23,446.77万元和 25,385.86万元，占总资产的比例分别为 5.69%、5.52%、5.56%和 6.11%。未来，随着公司业务规模及营业收入的增长，公司应收账款账面余额可能增加。应收账款与公司营业规模和主要客户的信用期密切相关。虽然报告期内公司主要客户资信和回款状况良好，但未来如宏观经济形势、客户财务状况或资信情况发生重大不利变化，或公司应收账款管理不当，公司可能面临计提更多坏账准备及应收账款无法收回的风险。 （四）商誉减值风险 近年来，发行人为提升整体竞争力、完善业务链条，开展了多次并购整合。 公司因收购淄博绿周、高密豪佳、通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰等单位产生大额商誉，截至 2025年 6月末，公司商誉账面价值为 107,187.63万元，报告期内计提商誉减值准备 5,447.73万元，若未来受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，被收购企业未来经营状况未达预期，则存在商誉进一步减值的风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对公司业绩造成不利影响。 （五）未决诉讼风险 截至 2025年 6月 30日，公司存在 2起涉诉金额超过 1,000万元的未决诉讼事项。考虑到案件在诉讼和执行上存在一定的不确定性，若法院最终作出不利于公司的判决，导致公司最终败诉，或相关胜诉判决无法顺利执行回款，则公司可能面临因承担赔偿损失或索赔要求未能实现而导致公司的经济利益受损风险，从而对公司的生产经营产生不利影响。 （六）下游市场需求风险 天然气下游市场需求受宏观经济波动影响显著，宏观经济放缓或衰退将导致工业生产和商业活动强度降低，进而抑制工业用气和商业用气需求。特别是工业用户作为用气大户，其对经济周期高度敏感，工厂减产、停产将对整体用气需求造成不利影响。因此，如果未来宏观经济下行导致下游市场需求萎缩，可能给公司经营业绩带来负面影响。 二、其他重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项： （一）本次股票发行的方案及相关事宜已经公司第四届董事会第二十三次临时会议、第四届董事会第十三次会议审议通过，并经公司 2023年第三次临时股东大会审议通过。本次调整后的向特定对象发行股票方案已经第五届董事会第八次临时会议审议通过，并经公司 2025年第一次临时股东大会审议通过，且本次发行相关事项已取得水发集团批准。本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期延长相关事宜已经公司第五届董事会第四次会议和第五届董事会第九次临时会议审议通过，并经公司 2024年第一次临时股东大会和 2025年第二次临时股东大会审议通过。本次发行方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 （二）本次发行对象为水发集团有限公司，为公司控股股东。水发集团有限公司拟以现金认购本次发行的全部股票。本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。 （三）本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于公司及子公司偿还有息负债。 （四）本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第五届董事会第八次临时会议决议公告日。 本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.29元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。 因 2024年度权益分派已实施完毕，本次发行价格由 5.29元/股调整为 5.23元/股（保留两位小数并向上取整）。 （五）本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格，发行价格由 5.29元/股调整为 5.23元/股，发行数量调整为不超过 95,602,294股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量及上限将作相应调整。 （六）水发集团有限公司本次认购的股份自发行结束之日起 36个月内不转让。发行对象由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 （七）本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、特别风险提示 ................................................................................................. 2 二、其他重大事项提示 ......................................................................................... 4 目 录............................................................................................................................ 6 释 义............................................................................................................................ 9 一、基本术语 ......................................................................................................... 9 二、专业术语 ....................................................................................................... 11 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 12 一、发行人基本信息 ........................................................................................... 12 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................................... 12 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ....................................................... 16 四、主要产品或服务、业务模式的主要内容 ................................................... 31 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................... 35 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ............... 37 七、重大资产重组 ............................................................................................... 42 八、境外经营情况 ............................................................................................... 45 九、发行人股利分配政策和股利实际分配情况 ............................................... 45 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 51 一、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 51 二、发行对象及与发行人的关系 ....................................................................... 52 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ................................... 52 四、募集资金金额及投向 ................................................................................... 54 五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 54 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ............................................... 54 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................... 54 八、本次发行符合《注册管理办法》第十一条相关规定 ............................... 55 九、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条的规定 ......... 56 十、本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8号》关于“两符合”“四重大”的相关规定 ............................................................................... 57 第三节 发行对象基本情况以及本次发行认购合同摘要 ....................................... 60 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 67 一、本次向特定对象发行募集资金的使用计划 ............................................... 67 二、本次募集资金使用的必要性和可行性 ....................................................... 67 三、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性 ............................... 69 四、本次募集资金不用于扩大既有业务及拓展新业务、新产品 ................... 69 五、募集资金用于研发投入的，发行人应披露研发投入的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、预计未来研发费用资本化的情况、已取得及预计取得的研发成果等 ................................................... 69 六、募集资金用于补充流动资金、偿还债务的，发行人应结合公司经营情况，说明本次融资的原因及融资规模的合理性 ....................................................... 69 七、募集资金用于对外投资或合作经营的情况 ............................................... 70 八、募集资金用于收购资产的情况 ................................................................... 70 九、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................... 70 十、本次募集资金使用的可行性分析结论 ....................................................... 70 十一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ................................................... 71 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 75 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............... 75 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ....................................... 75 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ................................... 75 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ....................................................................... 86 第六节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 87 一、政策风险 ....................................................................................................... 87 二、经营风险 ....................................................................................................... 87 三、财务风险 ....................................................................................................... 88 四、未决诉讼风险 ............................................................................................... 89 五、投资风险 ....................................................................................................... 89 六、摊薄即期回报的风险 ................................................................................... 90 七、股票价格波动风险 ....................................................................................... 90 第七节 与本次发行相关的声明 ............................................................................... 91 一、发行人及全体董事、高级管理人员声明 ................................................... 91 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................... 92 三、保荐人及其保荐代表人声明 ....................................................................... 93 四、发行人律师声明 ........................................................................................... 95 五、会计师事务所声明 ....................................................................................... 96 六、发行人董事会声明 ....................................................................................... 98 释 义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、基本术语
第一节 发行人基本情况 一、发行人基本信息
（一）公司股本结构 截至 2025年 6月 30日，发行人股本总额为 459,070,924股，股本结构如下：
截至 2025年 6月 30日，发行人前十名股东持股情况如下：
注 2：派思投资的实际控制人谢冰与 Energas Ltd.的股东 Xie Jing是兄妹，派思投资与 Energas Ltd.为一致行动人。 （三）控股股东、实际控制人情况 截至 2025年 6月 30日，水发集团持有发行人 111,768,935股股份，持股比例为 24.35%，为发行人控股股东。水发集团的间接控股子公司水发控股持有发行人 75,526,333股股份，持股比例为 16.45%；水发集团的控股子公司燃气集团持有发行人 9,181,418股股份，持股比例为 2.00%；水发集团及其一致行动人水发控股、燃气集团合计持有公司股份196,476,686股，水发集团合计控制公司42.80%的股份。 水发集团为山东省国资委的控股子公司，山东省国资委通过水发集团控制发行人 42.80%的股份，山东省国资委为发行人实际控制人。 实际控制人控制上市公司的股权架构如下： 1、水发集团 控股股东水发集团的基本情况如下：
控股股东的一致行动人水发控股的基本情况如下：
控股股东的一致行动人燃气集团的基本情况如下：
（一）发行人所处行业 公司聚焦天然气产业链，围绕天然气应用领域形成了燃气运营业务、LNG业务、燃气设备业务和分布式能源服务业务四大业务板块，其中以燃气运营业务和 LNG业务为主，燃气设备业务和分布式能源服务业务为辅。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），燃气运营业务、LNG业务和分布式能源服务业务所属行业类别为“D电力、热力、燃气及水生产和供应业”，其中燃气运营业务和 LNG业务属于“D45燃气生产和供应业”，分布式能源服务业务属于“D44电力、热力生产和供应业”；燃气设备业务属于“C33金属制品业”之“C3332金属压力容器制造”。 （二）行业监管体制和主要法律法规及政策 1、主管部门及监管体制 公司各业务板块的主管部门和自律组织如下：
公司所处行业涉及的法律法规较多，相关业务经营所适用的主要行业管理法律法规如下：
近年来，公司各业务板块经营所适用天然气行业的主要行业规划及政策如下：
我国天然气资源类型多，增储上产潜力大，天然气储量具有西多东少的特点，主要集中在四川、陕西、新疆、内蒙古、重庆等地。根据自然资源部发布的《2024年中国自然资源公报》数据，截至 2023年底，全国天然气储量为 6.74万亿立方米。未来我国将继续全面提升天然气供应安全保障水平，加大勘探开发和增储上产力度，开辟超深层天然气，持续开展深层页岩气、超深层天然气及海域天然气开发技术攻关，并确保在产气田稳产保产。 此外，尽管国内天然气产量屡创新高，但仍存在较大供需缺口，该气源缺口 主要通过进口管道气和 LNG的方式进行补充。我国 2025年 1-6月进口天然气 5,955.00万吨，其中气态天然气进口量 2,944.00万吨，主要通过中亚天然气管道、 中俄东线天然气管道和中缅天然气管道输送；LNG进口量 3,011.00万吨，进口 LNG主要源自澳大利亚、卡塔尔、马来西亚和俄罗斯等。 （2）天然气需求状况 天然气需求方面，自 2015年以来，我国天然气表观消费量整体保持上升态势。 2022年受需求冲击、国内经济增长放缓、用气消费疲软和国际天然气价格高企等抑 制国内天然气消费需求的因素影响，全国天然气表观消费量同比下降 1.13%。2023 年以来全国天然气表观消费量逐步恢复，2024年全国天然气表观消费量 4,182.16 亿立方米，同比增长 8.57%。2025年 1-6月，受暖冬气候、中美贸易摩擦等不利因 素影响，全国天然气表观消费量为 2,080.58亿立方米，同比下降-0.06%。 数据来源：同花顺 iFinD 尽管近年来天然气在我国得到了高度重视和有效推广，但 2024年天然气在我国一次能源消费总量中占比却仅为 8.8%，相较于国家发改委等部门印发的《加快推进天然气利用的意见》中提出的到 2030年力争将天然气在一次能源消费中的占比提高到 15%左右的目标仍有一定差距。未来我国实施能源转型、发展清洁能源的政策方向将继续推动天然气行业发展，且随着城镇化推进、天然气管网规模与技术取得进展、人民生活水平改善及气电工程造价和气电成本的降低，我国 天然气需求内生增长空间广阔。 终端用气方面，天然气消费领域分布广泛，主要包括居民用气、工商用气及 燃气发电等领域。居民用气方面，随着我国城镇化的发展和城市天然气管网的日 益完善，天然气逐步渗入居民生活的方方面面，主要用作炊事、采暖等生活用燃 料。工业用气方面，天然气广泛应用于钢铁、玻璃、新材料、养殖、食品和医药 等行业，作为工业燃料起到供热、金属还原、采暖、烘干和提供蒸汽等作用。燃 气发电方面，我国燃气发电具有上游天然气供应宽松、发电效率高等优势，却也 面临天然气资源分布不平衡、燃气电厂建设成本高、其他可再生能源发电成本降 低的挑战。 2、行业发展趋势 （1）城市燃气消费量稳步增长 受益于我国城镇化程度不断提高和城镇居民用气普及度的提升，国内城市燃 气市场规模庞大，用气人口保持长期增长态势，伴随着“煤改气”和燃气下乡的 务实推进、南方居民采暖需求的支撑，预计我国城市燃气消费量将进一步增长。 2024年，我国城市燃气消费量达到 1,447亿立方米，同比增长 11.1%。 数据来源：《中国天然气发展报告（2018-2025）》 （2）工业燃料用气需求逐年提升 工业用气是天然气最大的消费领域，在我国大气治理和环保要求趋严的趋势下，“气代煤”工程仍将有序开展，我国工业燃气用气销量持续增长。2024年，我国工业燃料天然气消费量为 1,758亿立方米，同比增长 6.1%。 数据来源：《中国天然气发展报告（2018-2025）》 （3）燃气发电前景广阔 天然气发电作为一种清洁、灵活、高效、方便的电源，在配合可再生能源调 峰、与新能源多能互补发展方面具有较大潜力，我国天然气发电规模整体呈现增 长趋势。2024年，我国天然气发电量达到 320.72太瓦时，2017-2024年期间年均 复合增长率达到 6.74%。伴随着我国电源结构向低碳转型以及满足增量电力、热 力需求，天然气发电中长期发展空间依然广阔，并将带动燃气输配和燃气应用设 备的销售规模增长。 数据来源：英国石油公司（BP） （4）LNG产供储销体系加速建设 LNG作为一种洁净环保的优质能源在我国能源战略中的地位逐渐清晰。我国 LNG供应主要由国内天然气液化厂生产的 LNG和接收站进口的 LNG构成， 其中由于气源量和产品成本优势，LNG进口量占全国 LNG供应量比重较大。目 前我国正在加速建设 LNG产供储销体系和天然气价格改革，按计划推进与 LNG 生产、储存、运输、接收有关的基础设施和制度建设。未来，LNG在终端应用 尤其是交通领域和调峰储气方面具有重要作用和战略意义。 数据来源：国家统计局、海关总署 （5）国家支持天然气基础设施建设，完善“全国一张网” 天然气行业具有典型的网络型特点，加速天然气管网等配套基础设施建设、完善管网布局、加强衔接互联与天然气产业发展速度密切相关。目前国家支持在具备条件的地区，加强干支协同布局，支持管道开口分输，积极完善区域管网；加强管网互联互通，强化跨区域互济互保。“十四五”期间，国家基干管网进一步完善，预计 2030年实现《中长期油气管网规划》中“全国油气管网基础设施较为完善，普遍服务能力进一步提高，天然气利用逐步覆盖至小城市、城郊、乡镇和农村地区，基本建成现代油气管网体系”的目标。 （四）行业竞争情况 1、燃气运营业务 （1）行业竞争格局 我国城燃行业一直面临垄断与竞争并存的竞争格局，城镇燃气运营行业关系民生和特许经营区域内日常生产经营活动，我国城镇燃气运营采用特许经营模式，各燃气运营企业凭借特许经营权等优势在特定区域内垄断经营。城燃行业需求稳定、波动较小、自然垄断性等特点吸引了地方国有企业、外资企业和民营企业的积极参与，竞争格局较为分散。近年来，中央和各地政府陆续出台政策推动鼓励燃气企业间的兼并、加快行业整合，城燃行业进入洗牌期，中小城燃公司生存压力较大。 （2）行业内主要企业/主要竞争对手 由于城燃行业的区域排他性和自然垄断性，公司在特许经营区域内不存在直接竞争对手，在山东地区从事城燃业务的主要企业简要情况如下： ①胜利股份（000407.SZ） 山东胜利股份有限公司成立于1994年，1996年7月3日于深交所主板上市，主要从事清洁能源天然气业务推广和应用，为工商业、居民等领域提供天然气应用服务，在交通运输领域为使用天然气的车辆提供天然气供应，并在天然气创新领域提供解决方案，业务区域覆盖山东、河北、重庆、河南等地区。 ②交运燃气（1407.HK） 高密市交运天然气有限公司成立于 2003年，2022年 11月 16日于中国香港联交所主板上市。公司销售的天然气包括管道天然气、CNG及 LNG，其中管道天然气销售为公司的主要业务，经营区域主要集中在高密市。 ③新奥股份（600803.SH） 新奥天然气股份有限公司成立于 1992年，1994年 1月 3日于上交所主板上市，业务覆盖天然气销售、天然气专业能力认知平台建设与运营、基础设施运营、工程建造及安装、泛能与智家业务在内的天然气全场景，业务区域覆盖安徽、福建、广东、广西、河北、山东等地。 ④淄博绿博燃气有限公司 淄博绿博燃气有限公司成立于 2002年，主营管道燃气、液化天然气储配及供应等业务，是淄博市较早从事天然气开发利用的专业公司之一。 2、LNG业务 （1）行业竞争格局 我国 LNG主要来源于国内开采生产及国际进口，经气化接入城市管网或以液态形式由槽车运输进入 LNG流通市场，参与主体以中国石油、中国石化和中国海油等大型央企为主，近年来随着油气管理体制改革和国家政策支持，民营企业积极参与 LNG投资布局，市场集中度较高。 （2）行业内主要企业/主要竞争对手 ①九丰能源（605090.SH） 江西九丰能源股份有限公司成立于 2008年，2021年 5月 25日于上交所主板上市。公司主要有三大业务板块，分别为包含 LNG、LPG在内的清洁能源板块、能源服务板块以及特种气体板块。其中，清洁能源是公司大力发展的核心主业。（未完）  |