金沃股份(300984):浙江金沃精工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
原标题:金沃股份:浙江金沃精工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿） ZhejiangJWPrecisionMachineryCo.,Ltd. （浙江省衢州市柯城区航埠镇凤山路19号） 2025年度向特定对象发行A股股票预案 （修订稿） 二〇二五年九月 发行人声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。 特别提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、公司本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第三次2025 会议、第三届监事会第三次会议、 年第二次临时股东会审议通过，本次发行方案相关修订事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 二、公司本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含本数），包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内根据询价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 本次发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。 三、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之八十。 定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深交所相关规定对发行价格作相应调整。 四、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本123,268,602股的30%，即不超过36,980,580股（含本数）。最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行的发行数量上限将做相应调整。若本次向特定对象发行股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票总数及募集资金总额届时将相应调整。 五、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过72,051.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
六、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。 七、本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的相关规定执行。 八、本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。 九、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关要求，本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、未来三年股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。 十、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。 公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。 目 录 发行人声明...................................................................................................................1 特别提示.......................................................................................................................2 ...........................................................................................................................5 目 录 释 义...........................................................................................................................7 第一节本次向特定对象发行股票概要.....................................................................8 一、发行人基本情况...................................................................................................8 二、本次向特定对象发行股票的背景及目的...........................................................8三、发行对象及与发行人的关系.............................................................................10 .........................................................................11四、本次向特定对象发行股票概况 五、本次发行是否构成关联交易.............................................................................13 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.........................................................14七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件.................................................14八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序.................................14第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................15.....................................................................................15一、本次募集资金使用计划 二、本次募集资金投资项目的具体情况.................................................................15 三、本次向特定对象发行对公司经营管理、财务状况的影响.............................23四、结论.....................................................................................................................23 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................24一、本次发行后公司业务、公司章程、股本结构、高管人员结构及业务收入结构的变化.........................................................................................................................24 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.....................25三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.............................................................................................................26 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形.....................................................................................................................................26 五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................................................26 六、本次股票发行相关的风险说明.........................................................................26 第四节公司利润分配政策及执行情况...................................................................31 一、公司利润分配政策.............................................................................................31 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况.............................................34三、2025年-2027年股东分红回报规划..................................................................35 第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...............................................40一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.....................................................................................................................................40 二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.....................................40三、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示.....................................43四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.................................................................................43 五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的填补措施.....................45六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺.............................................................................................46 释 义 在本次向特定对象发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
第一节本次向特定对象发行股票概要 一、发行人基本情况
（一）本次向特定对象发行股票的背景 1、轴承应用领域广泛，市场需求稳步提升，带动轴承套圈行业发展 轴承作为现代机械设备的关键零部件，是衡量国家工业化强度的代表性产品之一，应用领域众多，广泛应用于汽车制造、工程机械、家用电器、冶金等国民经济各行各业。据GrandViewResearch调查报告显示，从2016年到2022年，全球轴承制造市场规模呈现稳步增长态势，年均复合增长率约为7.4%。2023年全球轴承市场规模为1,209.8亿美元，并预计2024年至2030年期间年复合增长率为9.4%。 随着我国经济转型升级，新能源汽车、轨道交通、风力发电机、工业机器人、航空航天、医疗器械等新兴下游产业高速发展，为轴承行业提供了广阔的市场空间。且这些新兴产业领域对轴承的精密度、可靠性提出了更高要求，有望带动轴承行业量价齐升，进一步扩大轴承行业的市场规模。目前我国轴承工业已形成独立、完整的工业体系。根据中国轴承工业协会数据，2019年到2023年，我国轴承行业市场规模从1,770亿元增长至2,785亿元，年均复合增长率约为12%，并预计2024年将超过3,000亿元。据GrandViewResearch的研究报告，我国轴承市场预计2024年至2030年期间将维持10.8%的年复合增长率。 2、我国轴承高端产品占有率偏低，国产化替代空间巨大 目前我国轴承产品以中低端产品为主，中高端轴承产品仍主要由轴承行业大型跨国公司占据。当前高端产品主要依赖于进口，国产高端轴承产品存在巨大缺口。随着我国轴承行业的技术研发能力的不断提高以及一大批优势企业的不断涌现，国产高端轴承有望逐步实现进口替代，市场前景十分广阔。据国家规划，到2025年高速精密数控机床和高速动车组轴承自主化率要达到90%，到2030年大飞机轴承的自主化率要达到90%。 公司作为国内目前知名的轴承套圈供应商，有望受益于高端轴承进口替代的趋势。在高端轴承进口替代的趋势下，公司正积极开发本土客户。随着国内轴承企业技术研发能力的不断提高，公司有望深化与国内客户的合作，开拓国内市场新的业务机会。 （二）本次向特定对象发行的目的 1、顺应国家政策和行业发展趋势，推动智能制造升级，增强核心竞争力在国家政策层面，我国制造业的高端化、信息化、智能化建设是实现“十四五”规划和2035年远景目标的重要组成部分。公司已覆盖精锻、精切、车削、磨削、热处理、精磨、探伤、清洗、防锈等全部轴承套圈生产过程。本次募投项目实施，将对现有厂区生产设备进行技术升级改造，高质量锻件和轴承套圈产能将进一步扩大，智能制造水平进一步提升，以满足未来高精密轴承套圈大批量生产的需求，从而增强公司核心竞争力，并支持我国制造业的高端化、信息化、智能化建设。 2、增强资本实力，优化资本结构，为可持续发展打下基础 近年来，公司核心业务保持稳健发展，但进一步实现做大做强在一定程度上仍受制于公司整体的资金和负债状况。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将增加公司资本金，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，进一步改善财务状况，降低偿债风险，提升抗风险能力，为公司业务的可持续发展提供资金支持。 三、发行对象及与发行人的关系 公司本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含本数），包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内根据询价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在发行结束后的相关公告中予以披露。 四、本次向特定对象发行股票概况 （一）发行股票种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在批复的有效期内择机发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （三）发行对象及认购方式 公司本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含本数），包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内根据询价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 本次发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价方式 本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。 本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深交所相关规定对发行价格作相应调整。 调整公式如下： 假设调整前发行价格为P0，每股派息为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则： 派息：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 上述计算结果四舍五入并精确至分。 本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，按照中国证监会及深交所相关规定，根据询价情况与保荐人（主承销商）协商确定。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本123,268,602股的30%，即不超过36,980,580股（含本数）。最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行的发行数量上限将做相应调整。若本次向特定对象发行股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票总数及募集资金总额届时将相应调整。 （六）限售期 本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的相关规定执行。 （七）募集资金用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过72,051.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
（八）滚存未分配利润的安排 本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。 （九）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。 （十）决议有效期 本次发行相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。 五、本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联的发行情况报告书中予以披露。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，郑立成、杨伟、赵国权、郑小军、叶建阳五人合计直接持有公司46.59%的股份，并通过同沃投资、衢州成伟控制公司6.88%的股份，五人合计控制公司53.47%的股份，系公司的实际控制人。以本次发行股票数量上限测算，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 本次发行完成之后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的25%，公司仍满足《公司法》《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。 八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 （一）本次发行方案已取得的授权和批准 本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议、2025年第二次临时股东会审议通过，本次发行方案相关修订事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。 （二）本次发行方案尚需获得的授权、批准和核准 本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。 在中国证监会同意注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，并向深交所和中国证券登记结算有限公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次发行股票的相关程序。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过72,051.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
二、本次募集资金投资项目的具体情况 （一）轴承套圈智能智造生产基地改扩建项目 1、项目概况 公司拟通过本项目的实施引入自动化、智能化的生产设备，对现有厂区的生产设备进行技术升级改造，提升产品生产效率和智能智造水平，并进一步扩大轴承套圈的生产能力。 2、项目建设的必要性 随着制造业转型升级，自动化、智能化已成为制造业高质量发展的核心驱动力，轴承行业正加速向智能智造转型升级，这一趋势也对轴承套圈企业的生产设备和技术工艺提出了全新要求。 本项目将引入自动化和智能化生产设备，并对生产工艺进行优化升级。具体包括：针对以钢管为原料的产品，通过工艺优化将钢管的割料、磨削、车削等工序设备集成化，实现钢管投料直接到轴承套圈产出；针对以锻件为原料的产品，通过工艺优化取消粗车工序，减少轴承套圈毛坯件的端面磨削和外圆磨削次数，有效缩短产品工序，降低生产成本。本项目将引入公司自研开发的高刚性数控设备，通过编程可实现加工多样性；还将引入自动涡流探伤检测设备，实现产线无人化检查，提高生产效率，降低质量风险。 公司拟通过本项目的实施对现有厂区的生产设备和工艺流程进行技术升级改造，提高公司智能智造水平，提升产品生产效率和产品质量，以满足未来高精密轴承套圈的大批量生产需求，进一步提升公司核心竞争力。 （2）抓住行业发展机遇，积极拓展国内轴承套圈市场，满足持续增长的市场需求，提高公司市场占有率 轴承在汽车、工业、家电、风电、机器人等领域均有广泛应用，随着这些领域的发展，市场对于高精密轴承、绝缘轴承等高端轴承的需求快速增长。据GrandViewResearch的研究报告，预计2024年至2030年全球轴承市场规模将以9.4%的年复合增长率增长，2030年将达到2,266.0亿美元。 我国轴承企业数量众多，但产品主要集中在中低端领域，中高端轴承市场仍主要由大型跨国公司主导。近年来，随着我国制造业转型升级步伐加快，市场对于轴承尤其是高性能轴承的需求持续攀升。据GrandViewResearch的研究报告，预计2024年至2030年我国轴承市场规模将以10.8%的年复合增长率增长，2030年将达到544.0亿美元。 在国家政策支持和产业链协同发展的背景下，国内轴承企业通过持续的技术创新和工艺突破，逐步实现中高端轴承的进口替代。公司凭借在中高端轴承套圈领域积累的工艺和技术优势，将迎来新的发展机遇。随着本项目改扩建完成，公司产品生产成本将进一步降低，成本优势明显，助力公司发展更多轴承客户，提高公司市场占有率。 3、项目建设的可行性 （1）国家政策的大力支持为项目实施提供良好的政策环境 国家高度重视高端装备制造业和基础零部件产业的发展，近年来出台了一系列政策支持轴承行业的技术创新和产业升级，为轴承行业的发展提供了良好的环境。2021年4月，浙江省经济和信息化厅发布的《浙江省高端装备制造业发展“十四五”规划》提出，要重点发展中高档数控机床轴承、长寿命高可靠性汽车轴承及轴承单元、新能源汽车驱动电机轴承、重载铁路货车轴承、新型城市轨道交通轴承等高端轴承；2021年12月，国务院发布的《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》提出，要强化交通运输领域关键核心技术研发，加快研发轴承、线控底盘、基础技术平台及软硬件系统等关键部件，推动实现自主可控和产业化；2022年11月，市场监管总局联合多部门发布的《进一步提高产品、工程和服务质量行动方案（2022-2025年）》提出，要加强基础共性技术研究，提升轴承、齿轮、紧固件等核心基础零部件（元器件）可靠性、稳定性，延长使用寿2023 12 2024 命； 年 月，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（ 年本）》，将多种关键轴承及相关轴承零件列入鼓励类。 本项目符合国家产业政策导向，多项支持鼓励轴承行业相关政策的陆续出台为本项目的实施营造了良好的政策环境。 （2）深厚的技术和研发能力为项目实施提供技术支撑 公司经过多年的经营积累，已成为国内轴承套圈主要生产企业之一，拥有丰富的行业经验和生产工艺技术，技术积累覆盖了精锻、精切、车削、磨削、热处理、精磨、探伤、清洗、防锈等生产工艺，掌握了包括以磨代车工艺、自动涡流探伤工艺、自研精切装备及工艺、自研高效带孔滚针轴承套圈专用装备及工艺、小模数长齿内拉花技术、无间断检查包装生产线、全过程生产防错装置等核心技术，能够为本项目提供坚实的技术支撑。 同时，公司是国家高新技术企业，重视研发创新，建立了完善的技术研发创新体系，并培育了一支具备竞争力的技术研发团队，专注于专用设备的研发、工术人员均拥有多年轴承行业工作经验。 公司在轴承套圈行业丰富的技术积累和深厚的研发能力，为本次募投项目的顺利实施提供了技术保障。 （3）优质的国内外客户资源为项目产能消化提供保障 公司抓住国际轴承产业链向我国转移的机遇，凭借良好的技术工艺优势和产品质量优势，轴承套圈产品成功进入了舍弗勒、斯凯孚、恩斯克、捷太格特、恩梯恩等国际大型轴承公司的供应体系，是众多跨国大型轴承公司的主要供应商或重要供应商之一。与此同时，公司积极拓展国产轴承客户，目前已与瓦房店轴承、光洋轴承等国产轴承客户建立了良好的合作关系。公司与优质客户之间具有粘性的良好合作关系进一步塑造了品牌形象的市场效应，为公司的持续发展奠定了坚实的基础。公司优质的客户资源为项目产能消化提供了一定保障。 4、项目投资概算 本项目建设期为3年，总投资45,960.00万元，其中拟使用募集资金投资40,543.00万元。 5 、项目实施主体、选址及用地 本项目实施主体为母公司金沃股份，建设地点位于衢州市柯城区航埠镇刘山一路1号。本项目拟在公司现有地块上实施，不涉及新增土地用地审批手续。 6、项目备案及环评情况 本项目符合国家产业政策、投资管理政策以及其他法律、法规和规章的规定，已经在柯城区经济和信息化局进行了备案，项目代码为 2506-330802-07-02-303191 “ ”。本项目符合国家环境保护政策，已取得衢州市生 态环境局下发的《关于浙江金沃精工股份有限公司轴承套圈智能智造生产基地改扩建项目环境影响报告表的审查意见》（衢环柯建〔2025〕14号）。 （二）锻件产能提升项目 1、项目概况 公司拟通过本项目的实施引入高速锻造线和立式锻造线，进一步扩大公司锻件生产制造能力，加强轴承套圈产品关键原材料的自主供应能力，优化供应链管理，进一步提升生产效率及保障产品质量，提高公司产品的市场竞争力。 2、项目建设的必要性 （1）加强关键原材料供应能力，满足公司业务发展需求 公司前瞻性地布局上游关键原材料环节，逐步投建实施了“高速锻件智能制造项目”，目前该项目已经达到可使用状态。随着新能源汽车、工业机械、机器人等下游应用市场的快速发展，以及在公司产品市场认可度不断提升的背景下，未来公司轴承套圈业务规模将持续扩大，对高质量锻件的需求将保持快速增长。 “高速锻件智能制造项目”达产后，仍无法充分满足公司未来轴承套圈产品的生产需求。 公司拟通过本项目引入高速锻造线和立式锻造线，进一步扩大公司锻件生产制造能力，加强轴承套圈产品关键原材料的自主供应能力，满足公司业务发展需求。 2 （）把控产品品质，提高公司市场竞争力 高质量锻件是生产高质量轴承的基础，新能源汽车、高端制造装备等新兴应用领域的快速发展使以锻件为原材料的轴承产品的市场需求不断增加，同时对轴承的要求也往高精度、高转速、高可靠性、长寿命等方向发展。为更好地把控轴承套圈产品质量，公司拟通过本项目继续加大对上游锻件制造工序的延伸力度，以实现锻、车、热处理及精磨一体的轴承套圈产品价值链布局。 通过本项目的实施，公司可建立从原材料入厂到锻件成品的完整质量追溯体系，实现全过程质量管控，确保从原材料到成品的每个环节都符合高标准，进一步提升轴承套圈产品的疲劳寿命和耐磨性，保障产品质量。此外，自主生产锻件还可以根据客户需求进行定制化生产，满足不同应用场景的特殊要求，从而增强产品的市场适应性，构建差异化竞争优势。 （3）优化供应链管理，进一步形成规模效应，实现降本增效 公司生产轴承套圈的主要原材料为钢管和锻件。传统模式下，锻件需从供应商运输至公司，再进入加工环节，而自产后公司通过垂直一体化的生产模式，可实现“锻造—车削—热处理”的连续生产，缩短轴承套圈产品的生产周期，减少在制品库存。 通过本项目的实施，公司可有效优化供应链结构，降低原材料采购成本，减少物流周转和仓储费用，并且新增产能将与现有锻件产线进一步形成规模效应，实现降本增效。 3、项目建设的可行性 （1）国家颁布多项政策鼓励产业发展，本项目符合国家产业政策导向近年来，国家及相关部门相继颁布了一系列相关政策引导锻件行业的健康发展。2021年3月，中国锻压协会发布《锻造行业“十四五”发展纲要》，提出未来锻造行业往精密锻造、自动化、数字化及信息化锻造方向发展，促使锻造行业逐渐由大变强；2021年5月，中国通用机械工业协会发布《机械工业“十四五”发展纲要》，提出要提高高端轴承等关键零部件的性能、质量及可靠性水平，并加强铸造、锻压、焊接、热处理等先进基础工艺及装备发展；2023年6月，工业和信息化部等五部门关于印发《制造业可靠性提升实施意见》提出，要重点提升机械行业高端轴承的可靠性水平；提升铸、锻、焊、热处理等基础工艺水平。 高端锻造工艺符合国家智能制造等相关政策，是国家大力鼓励的行业之一，本项目具有政策可行性。 （2）公司具备成熟的锻件生产经验和经验丰富的人才团队，为项目实施提供了重要保障 公司目前已经掌握了轴承锻件生产所需热处理、探伤检测、锻造加热、锻造制坯及锻造辗环等加工工艺。公司在高速锻件智能制造项目实际实施过程中积累了大量的生产经验，有助于生产环节的精细化管理与降本增效，助力本项目的大规模量产。同时，公司积极培育锻件制造相关领域的人才，已经拥有一支具备丰富经验的生产技术和管理团队。 公司成熟的锻件生产经验、充足的人员储备及经验丰富的管理团队为项目实施提供有力支撑，本项目具备生产可行性。 （3）高端轴承行业市场规模不断扩大，为项目实施提供了广阔市场空间公司产品最终应用领域广泛涉及交通运输、工程机械、家用电器、冶金等国民经济各行各业。近年来随着新能源汽车、高端装备制造、风力发电、智能机器人等战略新兴产业的蓬勃发展，高端轴承的需求旺盛，带动相应高端轴承套圈市场规模不断扩大，公司合作客户和订单数量将保持持续增长。 未来高端轴承行业将保持持续增长趋势，带动轴承套圈市场需求持续增长，为本项目锻件产能消化提供充分保障，因此项目具备市场可行性。 4、项目投资概算 本项目建设期为3年，总投资14,031.00万元，其中拟使用募集资金9,893.00万元。 5、项目实施主体、选址及用地 本项目实施主体为母公司金沃股份，建设地点位于衢州市柯城区航埠镇刘山一路1号。本项目拟在公司现有地块上实施，不涉及新增土地用地审批手续。 6、项目备案及环评情况 本项目符合国家产业政策、投资管理政策以及其他法律、法规和规章的规定，已经在柯城区经济和信息化局进行了备案，项目代码为 “2505-330802-07-02-166153”。本项目符合国家环境保护政策，已取得衢州市生态环境局下发的《关于浙江金沃精工股份有限公司锻件产能提升项目环境影响报告表的审查意见》（衢环柯建〔2025〕13号）。 （三）补充流动资金 1、项目概况 本次拟使用募集资金21,615.00万元补充流动资金，以满足公司业务持续发展、研发投入的资金需求，有助于公司未来发展目标的实现，巩固公司的行业地位，提升公司的市场竞争力及抗风险能力。 2、项目实施的必要性 （1）优化公司的财务结构，提高短期偿债能力 近年来，公司业务发展较快，在发展进程中资产规模不断扩大。为保证公司资金需求，公司通过银行借款的形式进行债务融资，增加了公司的债务规模及财务杠杆。本次使用募集资金补充流动资金，将降低公司债务比例，进一步优化公司的财务结构，同时提高公司短期偿债能力。 （2）满足业务资金需求，提高抗风险能力 公司2024年营业收入同比增长15.98%，实现了快速增长。公司业务快速发展，对于流动资金的需求规模也相应增加。本次补充流动资金能够部分满足公司现有业务及丝杠零部件、绝缘轴承套圈等新业务持续发展所产生的营运资金缺口需求。在公司未来发展过程中，时刻面临宏观经济波动、市场竞争、技术变革等各项风险因素。当前述风险给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力；而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。 3、项目实施的可行性 1 （）本次发行募集资金用于补充流动资金符合法律法规的规定 本次向特定对象发行股票的部分募集资金用于补充流动资金，占募集资金总额的比例未超过30%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规的相关规定，具有实施的可行性。募集资金到位后，可进一步改善公司资本结构，降低财务风险，有效缓解公司经营活动扩张的资金需求压力，保障公司业务持续高质量发展，符合公司及全体股东利益。 2 （）公司内部治理规范，内控完善 公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心的现代企业制度，形成了规范有效的治理体系和内部控制环境，并在日常经营过程中不断改进和完善。公司已根据相关规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、以及管理与监督等方面做出了明确规定，以保证募集资金合理、规范使用，防范募集资金使用风险。 三、本次向特定对象发行对公司经营管理、财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务及未来布局开展，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向。本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，募投项目建成投产后，将扩大公司的生产能力，提高产品竞争力，提升生产运营效率，发挥规模生产效应，维护及拓展客户资源，巩固公司行业地位，提高公司产品市场占有率，对公司长期可持续发展及维护股东长远利益具有重要意义。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行募集资金到位后，公司资金实力将得到有效提升，总资产和净资产均会有所增长，资产负债率将会降低，财务结构将得到优化，抗风险能力将有所增强。由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司的经营业绩贡献程度将较小，可能导致公司每股收益等指标在短期内被摊薄。从长期来看，项目建成达产后，公司营收水平和盈利能力将得到提升，从而为公司和投资者带来较好的投资回报。 四、结论 综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目符合国家相关产业政策、法律法规以及公司战略发展的需要，具有良好的市场前景和经济效益，具备必要性和可行性。本次向特定对象发行股票，是公司面向国家战略需求，持续高质量发展的重要路径，有利于公司进一步提升产业链一体化能力和智能制造水平、增强综合竞争力和客户粘性，从而不断提升公司市场份额和盈利能力，同时解决公司快速发展的营运资金需求，提升财务健康度水平，为公司长期、稳定的可持续发展提供重要的支撑与保障，符合公司及全体股东的共同利益。 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务、公司章程、股本结构、高管人员结构 及业务收入结构的变化 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 公司本次发行募集资金投资项目围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业务高度相关。项目实施完成后，公司轴承套圈及锻件产能将扩大，智能制造水平及生产效率进一步提升，市场份额有望进一步提升，同时有利于公司改善资本结构，降低财务风险。本次发行将有利于提高公司主营业务盈利水平，增加公司资产规模和抗风险能力，提升和巩固公司的行业地位，促进公司的长期可持续发展。 本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不涉及公司业务和资产的整合计划。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司董事会将根据股东会授权，按照相关规定和本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本等相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。 （三）本次发行对公司股本结构的影响 截至本预案公告日，公司总股本为123,268,602股。郑立成、杨伟、赵国权、郑小军、叶建阳五人合计直接持有公司46.59%的股份，并通过同沃投资、衢州成伟控制公司6.88%的股份，五人合计控制公司53.47%的股份，系公司的实际控制人。 本次发行完成后，公司的股本结构将发生变化，将增加不超过36,980,580股（含本数）普通股股票。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。 本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 截至本预案公告日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划，公司高管人员结构不会因本次发行而发生变化。若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的决策程序和信息披露义务。 （五）本次发行对业务收入结构的影响 公司本次发行募集资金投向紧密围绕公司主营业务展开，是对公司现有业务能力的提升和补充，项目实施有利于增强公司主营业务的竞争力。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到一定改善，资产负债结构更趋合理，整体实力得到增强。 本次向特定对象发行股票对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：（一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将相应增加，公司的资产负债率将有所降低。随着募投项目建成投产和投资效益的陆续实现，公司总资产和净资产规模将进一步提升，抗风险能力进一步增强。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，而募集资金投资项目的经济效益需要一段时间实现，因此短期内公司每股收益等财务指标可能有所下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。从中长期来看，募集资金投资项目逐步达产后，公司综合竞争力将进一步提升，公司的盈利能力和可持续经营能力将得到进一步增强。 （三）本次发行对公司现金流量的影响 本次发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流出金额将相应增加。随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来经营活动现金流入将会逐步增加，公司总体现金流量将进一步加强。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等变化情况 本次向特定对象发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化。本次向特定对象发行后不会产生同业竞争和新的关联交易。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实 际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制 人及其关联人提供担保的情形 截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。 公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、本次发行对公司负债情况的影响 本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，资产结构进一步优化，偿债能力进一步提升，抗风险能力增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。 六、本次股票发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： （一）与本次向特定对象发行相关的风险 1、审批风险 本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得上述批准的时间存在不确定性。 2、发行风险 公司本次采用询价方式向特定对象发行，最终发行对象以及发行对象所认购的金额，将在公司取得本次发行注册批文后确定。公司本次发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度、届时公司的经营情况等多种内外部因素的影响。因此，公司本次发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。 3、股票市场价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响，可能给投资者带来损失。此外，本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。 4、即期回报摊薄的风险 本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，而募集资金投资项目的经济效益需要一段时间实现，本次发行后公司的净利润增长速度可能低于股本及净资产的增加速度，因此短期内公司每股收益等财务指标可能有所下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 （二）与募集资金投资项目相关的风险 1、募投项目产能消化的风险 募投项目新增产能对公司未来市场开拓能力提出了更高的要求，虽然公司在决策过程中经过了充分的可行性分析，并已具备实施该项目的技术和管理基础，但如果出现公司市场拓展不及预期、宏观政策和市场环境发生不利变动或公司产品下游市场需求发生重大不利变化等不可预见因素，则公司募投项目的新增产能可能将不能得到充分消化，公司存在一定的市场风险。 2、募投项目新增折旧影响公司业绩的风险 公司本次发行募集资金投资项目建成后，将导致新增固定资产原值和年折旧额。虽然本次发行募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益能够较好地消化新增固定资产折旧的影响，但由于影响募集资金投资项目效益实现的因素较多，若因募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化或公司市场拓展不及预期，导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增固定资产折旧将对发行人未来的盈利情况产生不利的影响。 （三）经营风险 1、原材料价格波动风险 公司生产所需的主要原材料为钢管和锻件，直接材料占主营业务成本的比重较高。虽然公司与客户已经约定公司产品销售价格与原材料采购价格定期进行同步调整，但如果短期内轴承钢价格发生剧烈波动，而公司销售价格不能随之调整，则公司需要自行消化这部分原材料成本，导致公司产品生产成本上升，公司综合毛利率下降，从而导致公司营业利润出现下滑的风险。 2、客户集中度较高的风险 公司经过多年的努力，已经进入了舍弗勒、斯凯孚、恩斯克、捷太格特、恩梯恩等跨国轴承企业的全球供应链体系，并与这些轴承企业建立了稳定的合作关系。2024年，公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比例为89.49%，客户集中度较高，经营风险较为集中。如果主要客户出现经营困难导致采购需求降低或者不能及时履行付款责任，或者将订单转向其他供应商而减少对公司的采购，或者因公司产品质量、交期等不能满足需求而导致采购减少等情况，都将导致公司的营业收入的减少，进而对公司的经营业绩产生不利影响。 3、存货余额较大且存在跌价的风险 截至2024年12月31日，公司存货账面价值为27,151.96万元，占当期总资产的比例为19.51%，存货金额相对较大，占资产总额的比重也较高。若未来市场环境发生变化或客户取消订单导致产品滞销、存货积压，从而使得公司存货跌价损失继续增加和营业收入下降，将对公司的盈利产生不利影响。 4、毛利率下降的风险 公司近几年主营业务毛利率存在下滑情形，主要系公司新产线新工序投产后未完全达产、2021年以来钢材等原材料价格波动较大等因素综合所致。若未来公司无法有效提升生产效率和产能利用率、公司产品开发无法满足客户需求导致市场开拓受阻、原材料价格持续波动且公司未能及时通过调价机制传导，或者公司无法采取相应措施减轻成本端上涨对公司业绩的不利影响，公司将存在毛利率持续下降的风险，从而对经营业绩造成不利影响。 5、国际贸易保护政策引致的境外市场销售风险 近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，逆全球化思潮在部分发达国家出现，贸易保护主义抬头，贸易摩擦和争端加剧。我国中高端制造业在不断发展壮大的过程中，将面对不断增加的国际贸易摩擦和贸易争端。以美国为代表的西方发达国家开始推动中高端制造业回流，并提高产品关税。公司产品主要出口到欧洲、南美洲、北美洲、东南亚等国家和地区。2024年，公司境外销售收入占当期主营业务收入的比例为40.71%，总体比例较高。如果未来公司主要销售的境外市场实施限制进口或大力推行制造业回流的贸易保护政策，将导致公司的国际市场需求发生重大变化，可能导致公司境外销售收入和经营业绩下滑。 6、管理风险 随着本次募集资金投资项目的实施，公司的资产规模和业务总量将进一步扩大，将面临更加具有深度和广度的国际化经营布局，在内外部资源整合、经营管理、资本运作、市场开拓等方面对公司管理层提出更高的要求，公司需要根据上述情况在管理模式和运作机制上做出适当调整。如果公司管理层的管理理念和经营水平不能及时适应公司规模迅速扩张的需要，公司的组织机构和管理制度未能随着公司业务总量的扩大而及时进行调整与完善，则可能给公司带来一定的管理风险。 第四节公司利润分配政策及执行情况 一、公司利润分配政策 根据金沃股份《公司章程》的规定，上市公司利润分配政策如下： （一）利润分配政策的宗旨和原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策。其中，现金股利政策目标为：稳定增长股利。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则： 1 、按法定顺序分配； 2、存在未弥补亏损，不得向股东分配利润； 3、同股同权、同股同利； 4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润； 5、优先采取现金分红的利润分配方式； 6、充分听取和考虑中小股东的意见和要求。 （二）利润分配政策 1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2、分配前提：利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。 3、中期利润分配：在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 4、现金利润分配：公司主要采取现金分红的股利分配政策，即公司当年度实现盈利，除股东会批准的其他重大特殊情况外，在依法提取法定公积金、任意公积金后应当进行现金分红。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形确定公司现金分红在本次利润分配中所占比例的最低比例： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 3 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（）项规定处理。 重大资金支出安排指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到30% 或超过公司最近一期经审计总资产的 。 5、股票利润分配：公司在实施以现金方式分配利润的同时，可以以股票方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益 （三）利润分配应履行的审议程序 1、公司利润分配预案由董事会提出，并应事先征求监事会的意见。董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策，利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，监事会应对利润分配预案提出审核意见。 2、公司董事会、监事会和股东会对利润政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东会审议。 3、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。 4、监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数表决同意。 5、股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的过半数表决同意；股东会在表决时，应向股东提供网络形式的投票平台，为中小股东参加股东会提供便利。股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 6、如符合利润分配的前提且公司上年度盈利，但公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明具体的原因和考虑因素以及未用于现金分红的利润留存公司的用途，监事会应当对此发表意见。 7、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 8、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （四）利润分配政策的调整 1、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境、自身经营状况、发展战略和筹融资规划发生较大变化而需要调整利润分配政策，尤其是现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。 2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东会批准，股东会审议该议案时应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，股东会进行审议时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 （一）最近三年利润分配情况 2022年9月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年半年度利润分配的议案》，以公司总股本76,800,000股为基数，向全体10 5.00 38,400,000.00 股东每 股派发现金红利 元（含税），合计派发现金红利 元（含 税），不送红股，不以资本公积金转增股本。该利润分配方案已于2022年9月实施完毕。 2023年9月13日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司2023年半年度利润分配的议案》，以公司总股本76,800,290股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），合计派发现金红利15,360,058.00元（含2023 9 税），不送红股，不以资本公积金转增股本。该利润分配方案已于 年月实施完毕。 2024年4月29日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配的议案》，以截至2024年4月3日公司的总股本76,801,872股剔除公司回购专用证券账户中已回购股份213,100股后的股本76,588,772股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。截至2024年5月8日，以公司总股本剔除已回购股份566,300.00股后的76,235,572.00股为基数，按“每股现金分红比例不变”的原则，实际现金分红总额为11,435,335.80元（含税）。该利润分配方案已于2024年5月实施完毕。 2025年4月11日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，以公司的总股本88,249,002股剔除公司回购专用证券账户中已回购股份700,000股后的股本87,549,002股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），合计派发现金红利13,132,350.30元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增35,019,600股，转增后，公司总股本将增加至123,268,602股，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。该利润分配方案已于2025年5月实施完毕。 （二）最近三年现金分红占比情况 公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司的现金分红情况如下： 单位：万元
（三）最近三年未分配利润使用情况 最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的生产经营。 三、2025年-2027年股东分红回报规划 为进一步完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《监管规则适用指引——发行类第10号》等文件的指示精神和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制定《浙江金沃精工股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下： （一）公司制定本规划的原则 本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中有关利润分配的相关规定，并充分考虑对投资者的回报，认真听取投资者（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，兼顾全体股东的整体利益、公司长远利益及可持续发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）公司制定本规划考虑的因素 本规划是在综合分析公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，并平衡股东的合理投资回报和公司长远发展而做出的安排。 （三）规划的制定周期和相关决策机制 公司根据自身生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划并报股东会审批。董事会需定期重新审阅规划，确保修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。 （四）公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报具体规划 1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2、分配前提：利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。 3、公司现金分红的具体条件和比例：公司当年度实现盈利，除股东会批准的其他重大特殊情况外，在依法提取法定公积金、任意公积金后应当进行现金分红。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的10%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形确定公司现金分红在本次利润分配中所占比例的最低比例： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例应达到40%； 3 （）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第（3）项规定处理。 其中，重大资金支出安排指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到50% 或超过公司最近一期经审计净资产的 ； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 4、公司发放股票股利的具体条件：公司在实施以现金方式分配利润的同时，可以以股票方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 5、公司利润分配方案的审议程序： （1）公司利润分配预案由董事会提出，并应事先征求监事会的意见。董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和《公司章程》规定的利润分配政策，利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，监事会应对利润分配预案提出审核意见。 （2）公司董事会、监事会和股东会对利润政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东会审议。 （3）董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。 （4）监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数表决同意。 （5）股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的过半数表决同意；股东会在表决时，应向股东提供网络形式的投票平台，为中小股东参加股东会提供便利。股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （6）如符合利润分配的前提且公司上年度盈利，但公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明具体的原因和考虑因素以及未用于现金分红的利润留存公司的用途，监事会应当对此发表意见。 （7）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （8）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 6 、公司利润分配方案的实施： 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 7、公司利润分配政策的调整： （1）公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境、自身经营状况、发展战略和筹融资规划发生较大变化而需要调整利润分配政策，尤其是现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。 （2）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东会批准，股东会审议该议案时应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东会进行审议时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障投资者特别是中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融 资计划的声明 根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行股票外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资，届时将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。 二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）财务指标计算主要假设和说明 以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 1、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化； 2、考虑本次向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假定本次发行方案于2025年11月实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以经深交所审核通过和中国证监会同意注册后实际发行时间为准）； 3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； 4、假设按照本次向特定对象发行股票数量为36,980,580股；在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本123,268,602股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响； 5、公司2024年年度归属于公司普通股股东的净利润为2,613.5870万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为2,502.9721万元。假设2025年归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润分别较2024年数据持平、增长10%、增长20%（该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测）； 6、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为； 7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设和前提，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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