正帆科技(688596):国泰海通证券股份有限公司关于上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2025年度第二次临时受托管理事务报告
重要声明 本报告依据《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《上海正帆科技股份有限公司 2023年向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相关规定和约定、公开信息披露文件以及上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”、“正帆科技”或“发行人”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由受托管理人国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）编制。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断。 一、“正帆转债”开始转股 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕342号），上海正帆科技科技股份有限公司于 2025年 3月 18日向不特定对象发行面值总额为 1,041,095,000.00元的可转换公司债券，债券简称“正帆转债”，债券代码“118053”。“正帆转债”存续期限 6年，存续时间为 2025年 3月 18日起至2031年 3月 17日止。 根据有关规定和公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“正帆转债”的转股期自可转债发行结束之日（2025年 3月 24日）起满 6个月后的第一个交易日（2025年 9月 24日）起至可转债到期日（2031年 3月 17日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。公司为科创板上市公司，参与公司本次可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求，投资者可将其持有的公司本次可转债进行买入或卖出的操作，如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人不能将其所持的可转债转换为公司股票。投资者需关注因自身不符合科创板股票投资者适当性管理要求而导致其所持可转债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。 二、“正帆转债”转股价格调整 根据公司《募集说明书》及中国证监会关于可转债发行的有关规定，正帆转债”的初始转股价格为 38.85元/股。 （一）第一次调整 公司于 2025年 6月 13日召开 2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2024年度利润分配预案的议案》，同意以实施权益分派方案股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.80元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。公司于 2025年 6月 14日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了《关于调整 2024年度利润分配预案每股现金分红金额的公告》（公告编号：2025-043），每股分红金额由 0.28元（含税）调整为0.2796元（含税）。同时，由于公司 2021年第二期股票期权激励计划第三个行权期的有效期为 2024年 12月 17日-2025年 12月 2日（行权日须为交易日），行权价格为 21.58元/股，自本次可转债 2025年 3月 18日发行之日起至 2025年6月 21日，行权并完成登记 453,242股，总股本由 292,085,826股变为 292,539,068股。根据前述权益分配及股票期权行权情况，公司于 2025年 6月 21日发布公告，将本次“正帆转债”的转股价格由 38.85元/股调整为 38.54元/股，调整后的转股价格自 2025年 6月 27日（除权除息日）起生效。 （二）第二次调整 自上次调整转股价格起始日（2025年 6月 27日）起至 2025年 9月 17日，公司 2021年第二期股票期权激励计划合计行权并完成登记 384,386股，总股本由 292,539,068股变为 292,923,454股。根据公司《募集说明书》相关条款的规定，在“正帆转债”发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况，公司将对转股价格进行调整。因此，“正帆转债”的转股价格由 38.54元/股调整为 38.52元/股，调整后的转股价格自 2025年 9月 18日起生效。 三、影响分析和应对措施 正帆科技本次系根据公司实际情况及《募集说明书》相关约定进行转股价格调整，公司已就上述事项进行公告，上述事项不会影响公司本次可转债的本息安全，不会对公司偿债能力产生重大不利影响，不会对公司日常经营造成重大影响。 国泰海通作为“正帆转债”债券受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》《受托管理协议》等相关规定和约定出具本临时受托管理事务报告。 国泰海通后续将密切关注发行人对本期可转债的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。 特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。 四、受托管理人的联系方式 有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。 联系人：张一鸣、谭同举 联系电话：021-38676666 （本页以下无正文） 中财网
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