会通股份(688219):会通新材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
股票简称：会通股份 目录 会通新材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知.........................3会通新材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程.........................5议案一：关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订公司内部管理相关制度的议案...............................................................................................7 会通新材料股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东会规则》以及《会通新材料股份有限公司章程》、《会通新材料股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2025年第一次临时股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。本次股东大会审议的议案有部分为累积投票议案，股东在投票表决时，在投票数栏中填写投票数。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。 十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 会通新材料股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2025年10月10日14：30 2、现场会议地点：安徽省合肥市高新区柏堰科技园芦花路2号公司四楼视频会议室 3、网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统； 网络投票起止时间：自2025年10月10日至2025年10月10日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三）宣读股东大会会议须知 （四）推举计票员、监票员 （五）审议会议各项议案
（七）与会股东对各项议案投票表决 （八）休会（统计现场及网络表决结果） （九）复会，宣布会议表决结果 （十）主持人宣读股东大会决议 （十一）见证律师宣读法律意见 （十二）签署股东大会会议文件 （十三）主持人宣布会议结束 议案一： 关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记 及修订公司内部管理相关制度的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月29日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及制定并修订公司相关制度的议案》，同意公司取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订公司内部管理相关制度，具体情况如下： 一、关于取消公司监事会的相关情况 根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权。同时，《会通新材料股份有限公司监事会议事规则》将相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用；并对《会通新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《会通新材料股份有限公司董事会审计委员会议事规则》中相关条款作相应修订。 二、修订《公司章程》的情况 公司向不特定对象发行的可转换公司债券“会通转债”的转股期为2023年6月12日至2028年12月5日。公司于2025年7月3日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于提前赎回“会通转债”的议案》，决定行使“会通转债”的提前赎回权，对“赎回登记日”登记在册的“会通转债”全部赎回。截至赎回登记日（2025年7月24日）收市后，累计共有828,640,000元“会通转债”已转换为公司股份，累计转股数为91,153,921股，公司总股本为550,437,553股，公司注册资本应由45,928.4703万元变更为55,043.7553万元。 同时，鉴于公司取消监事会及注册资本变动等情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》（2025年修订）等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订。 因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议决议”“监事会主席”及与“监事”相关的表述。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。 其他主要修订内容详见公司于2025年8月30日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《会通新材料股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订、制定公司治理相关制度的公告》（公告编号：2025-058）附件。 同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理上述修订涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文已于2025年8月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。 三、关于修订公司治理相关制度的情况 为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与最新修订的《公司章程》的规定保持一致，结合公司的实际情况，根据2024年7月1日起实施的《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，促进公司治理规范运作，公司对部分公司治理制度进行了修订。具体情况如下：
现将本议案提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。 会通新材料股份有限公司董事会 2025年10月10日 中财网
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