柏楚电子(688188):2025年第一次临时股东大会会议资料
上海柏楚电子科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料 2025年10月 目录 2025年第一次临时股东大会会议须知............................................................................2 2025年第一次临时股东大会会议议程............................................................................4 议案一：.........................................................................................................................6 关于增加注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的议案........................................6议案二：.........................................................................................................................8 关于修订《股东会议事规则》的议案.............................................................................8 议案三：.........................................................................................................................9 关于修订《董事会议事规则》的议案.............................................................................9 议案四：.......................................................................................................................10 关于修订《关联交易管理制度》的议案.......................................................................10 议案五：.......................................................................................................................11 关于修订《对外担保管理制度》的议案.......................................................................11 议案六：.......................................................................................................................12 关于修订《对外投资管理制度》的议案.......................................................................12 议案七：.......................................................................................................................13 关于修订《累积投票制实施细则》的议案...................................................................13 议案八：.......................................................................................................................14 关于修订《独立董事工作制度》的议案.......................................................................14 .......................................................................................................................15 议案九： 关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案.............................................15议案十：.......................................................................................................................16 ..................................16 关于修订《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》的议案 议案十一：...................................................................................................................17 关于修订《募集资金管理制度》的议案.......................................................................17 议案十二：...................................................................................................................18 关于公司2025年半年度利润分配方案的议案............................................................18 议案十三：...................................................................................................................19 关于续聘会计师事务所的议案......................................................................................19 2025年第一次临时股东大会会议须知 为维护上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海柏楚电子科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2025年第一次临时股东大会会议须知：一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。 二、本次大会设秘书处负责会务事宜，请有权出席股东大会的股东及股东代理人提前20分钟到场，在会场秘书处签到。股东签到时应出示股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件及复印件，代理人还应出示授权委托书和代理人有效身份证件及复印件，经验证后方可出席会议。 三、股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权、表决权等各项股东权利。股东要求就本次会议议案相关问题进行发言或提出质询，请提前到场并在大会秘书处书面登记发言申请，由主持人安排发言、提问，每位股东发言时间原则上不超过5分钟。 四、股东问题将由主持人或主持人指定的公司董事、监事、高级管理人员回答，如与本次股东大会议案内容不相关的问题或涉及公司商业秘密及/或内幕信息，主持人及其指定人员有权拒绝回答。 五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，现场投票为记名投票，选择现场投票的股东及股东代理人，应对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 六、为保障每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动；请将手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处有权采取必要措施加以制止并报告有关部门查处。 七、股东出席本次股东大会的相关费用由股东自行承担，公司以平等原则对待所有股东，不向参加股东大会的股东发放礼品。 八、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 2025年第一次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2025年10月13日13时30分 （二）现场会议地点：上海市闵行区兰香湖南路1000号上海柏楚电子科技股份有限公司会议室 （三）会议召开方式、网络投票的系统、起止日期和投票时间 会议召开方式：现场投票和网络投票相结合 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年10月13日至2025年10月13日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年10月13日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年10月13日）的9:15-15:00。 （四）会议召集人：公司董事会 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记； （二）主持人宣布大会开始，宣布到会股东人数及所持表决权数量，宣读股东大会会议须知； （三）主持人提议计票、监票人选，通过计票、监票人名单； （四）逐项审议下列议案： 1、关于增加注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的议案 2、关于修订《股东会议事规则》的议案 4、关于修订《关联交易管理制度》的议案 5、关于修订《对外担保管理制度》的议案 6、关于修订《对外投资管理制度》的议案 7、关于修订《累积投票制实施细则》的议案 8、关于修订《独立董事工作制度》的议案 9、关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 10、关于修订《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》的议案 11、关于修订《募集资金管理制度》的议案 12、关于公司2025年半年度利润分配方案的议案 13、关于续聘会计师事务所的议案 （五）参会股东及股东代理人对议案内容进行发言、提问； （六）主持人及主持人指定的人员回答提问； （七）参会股东及股东代理人对议案进行现场投票表决； （八）回收表决票，统计现场表决结果，主持人宣读现场表决结果；（九）签署会议文件； （十）主持人宣布现场会议结束。 议案一： 关于增加注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代理人： 一、取消公司监事会的情况 为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会与监事，《公司法》层面规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《上海柏楚电子科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并相应修订《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》。 在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。 二、增加注册资本、修订公司章程的情况 因公司实施部分限制性股票激励计划归属股票上市（具体详见《上海柏楚电子科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股票上市公告》（公告编号：2025-019））和2024年度权益分派（具体详见《上海柏楚电子科技股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-025）），公司总股本从 205,455,060股增加至 288,391,239 股，公司注册资本相应的从 205,455,060 元增加至288,391,239元。 为进一步完善公司治理结构，结合公司实际经营情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订。 本议案为特别决议事项，应当由出席大会的股东所持表决权三分之二以上通为了保证本次章程修订有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请股东大会授权董事长、总经理或其授权的其他人士办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。 待股东大会审议通过后，公司将及时办理变更登记及章程备案等法律手续，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。 具体内容详见公司2025年9月20日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告及文件。 请各位股东及股东代理人予以审议。 上海柏楚电子科技股份有限公司 董事会 2025年10月13日 议案二： 关于修订《股东会议事规则》的议案 各位股东及股东代理人： 具体内容详见公司2025年9月20日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的披露的《上海柏楚电子科技股份有限公司股东会议事规则（2025年9月）》。 请各位股东及股东代理人予以审议。 上海柏楚电子科技股份有限公司 董事会 2025年10月13日 议案三： 关于修订《董事会议事规则》的议案 各位股东及股东代理人： 具体内容详见公司2025年9月20日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的披露的《上海柏楚电子科技股份有限公司董事会议事规则（2025年9月）》。 请各位股东及股东代理人予以审议。 上海柏楚电子科技股份有限公司 董事会 2025年10月13日 议案四： 关于修订《关联交易管理制度》的议案 各位股东及股东代理人： 具体内容详见公司2025年9月20日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的披露的《上海柏楚电子科技股份有限公司关联交易管理制度（2025年9月）》。 请各位股东及股东代理人予以审议。 上海柏楚电子科技股份有限公司 董事会 2025年10月13日 议案五： 关于修订《对外担保管理制度》的议案 各位股东及股东代理人： 具体内容详见公司2025年9月20日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的披露的《上海柏楚电子科技股份有限公司对外担保管理制度（2025年9月）》。 请各位股东及股东代理人予以审议。 上海柏楚电子科技股份有限公司 董事会 2025年10月13日 议案六： 关于修订《对外投资管理制度》的议案 各位股东及股东代理人： 具体内容详见公司2025年9月20日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的披露的《上海柏楚电子科技股份有限公司对外投资管理制度（2025年9月）》。 请各位股东及股东代理人予以审议。 上海柏楚电子科技股份有限公司 董事会 2025年10月13日 议案七： 关于修订《累积投票制实施细则》的议案 各位股东及股东代理人： 具体内容详见公司2025年9月20日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的披露的《上海柏楚电子科技股份有限公司累积投票制实施细则（2025年9月）》。 请各位股东及股东代理人予以审议。 上海柏楚电子科技股份有限公司 董事会 2025年10月13日 议案八： 关于修订《独立董事工作制度》的议案 各位股东及股东代理人： 具体内容详见公司2025年9月20日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的披露的《上海柏楚电子科技股份有限公司独立董事工作制度（2025年9月）》。 请各位股东及股东代理人予以审议。 上海柏楚电子科技股份有限公司 董事会 2025年10月13日 议案九： 关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东及股东代理人： 具体内容详见公司2025年9月20日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的披露的《上海柏楚电子科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度（2025年9月）》。 请各位股东及股东代理人予以审议。 上海柏楚电子科技股份有限公司 董事会 2025年10月13日 议案十： 关于修订《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》的议案 各位股东及股东代理人： 具体内容详见公司2025年9月20日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的披露的《上海柏楚电子科技股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度（2025年9月）》。 请各位股东及股东代理人予以审议。 上海柏楚电子科技股份有限公司 董事会 2025年10月13日 议案十一： 关于修订《募集资金管理制度》的议案 各位股东及股东代理人： 具体内容详见公司2025年9月20日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的披露的《上海柏楚电子科技股份有限公司募集资金管理制度（2025年9月）》。 请各位股东及股东代理人予以审议。 上海柏楚电子科技股份有限公司 董事会 2025年10月13日 议案十二： 关于公司 2025年半年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代理人： 公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.66元（含税）。本次派发现金红利总额将以实施权益分派股权登记日实际有权参与股数为准计算。若以截至2025年6月 30日公司总股本 288,391,239股计算，拟派发现金红利总额为人民币192,068,565.17元（含税），占公司2025年半年度合并报表归属于母公司股东净利润的30.01%。 如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本因股权激励归属等发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。 具体内容详见公司2025年8月22日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的披露的《上海柏楚电子科技股份有限公司关于2025年半年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-029）。 请各位股东及股东代理人予以审议。 上海柏楚电子科技股份有限公司 董事会 2025年10月13日 议案十三： 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东及股东代理人： 一、拟续聘会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。 2.人员信息 截至2024年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人196人，共有注册会计师1549人，其中781人签署过证券服务业务审计报告。 3.业务规模 容诚会计师事务所经审计的2024年度收入总额为251,025.80万元，其中审计业务收入234,862.94万元，证券期货业务收入123,764.58万元。 容诚会计师事务所共承担518家上市公司2024年年报审计业务，审计收费总额62,047.52万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为42家。 容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。 近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况： 2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚特普”）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。 5.诚信记录 容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施15次、自律监管措施8次、纪律处分3次、自律处分1次。 73名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次（同一个项目）、监督管理措施23次、自律监管措施6次、纪律处分6次、自律处分1次。 （二）项目信息 1.基本信息 项目合伙人：何双，2014年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过多家上市公司审计报告。 项目签字注册会计师：沈重，2012年成为中国注册会计师，2009年开始从事上2019 市公司审计业务， 年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过多家上市公司审计报告。 项目签字注册会计师：沈洁，2017年成为中国注册会计师，2013年开始从事上2019 市公司审计业务， 年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过多家上市公项目质量复核人：刘宏宇，2019年成为中国注册会计师，2004年开始从事上市公司审计业务，2024年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过多家上市公司审计报告。 2.上述相关人员的诚信记录情况 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表。
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》和《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》的情形。 二、审计收费 公司2024年度财务报告和内控审计服务费用为64.60万元（不含税费），审计收费的定价原则主要根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量，以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。2025年审计费用拟定为64.60万元（其中财务报告审计费用为人民币52.60万元，内部控制审计费用为人民币12.00万元），实际报酬由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定，具体内容详见公司2025年9月20日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的披露的《上海柏楚电子科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-041）。 请各位股东及股东代理人予以审议。 上海柏楚电子科技股份有限公司 董事会 2025年10月13日 中财网
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