天禄科技(301045):战略委员会工作细则
战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、法规、规范性文件及《苏州天禄光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。 第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 产生与组成 第三条 战略委员会成员由全体董事组成。 第四条 战略委员会设召集人一名，负责主持战略委员会工作，由董事长担任。 第五条 战略委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。 第六条 委员中的独立董事如不符合公司独立董事任职资格要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。如委员中的独立董事因触及本款规定情形提出辞职或者被解除职务导致战略委员会中独立董事委员所占的比例不符合本细则的规定，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 委员中的独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因委员中的独立董事辞职导致战略委员会中独立董事委员所占的比例不符合本细则的规定，拟辞职的独立董事委员应当继续履行职责至新任独立董事委员产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 第三章 职责权限 第七条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 第八条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章 通知与召开 第九条 战略委员会会议根据工作需要召开委员会全体会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。战略委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第十条 战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以通过视频、电话或者其他方式召开。 第十一条 会议的召开应提前3日，由召集人负责以书面、传真、邮件、电子邮件、电话、即时通讯等其他方式通知全体委员，并提供相关资料和信息。 情况紧急需要尽快召开的，在取得全体委员一致同意的前提下，可以不受前述会议通知时间的限制，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第十二条 董事会秘书负责发出战略委员会会议通知，战略委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）会议召开方式； （三）事由及议题； （四）表决所必需的会议材料； （五）委员应当亲自出席或者委托其他委员代为出席会议的要求； （六）联系人和联系方式； （七）发出通知的日期。 第五章决策程序 第十三条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或者二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 第十四条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议召开前提交给会议主持人。 第十五条 授权委托书应至少包括以下内容： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围、期限和对提案表决意向的指示； （四）委托人和受托人的签字、日期等。 第十六条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的视为未出席相关会议。战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以解除其委员职务。 第十七条 会议由召集人主持，召集人不能或者不履行职责时，可委托其他一名委员主持。 第十八条 战略委员会作出决议，应当经战略委员会成员的过半数通过。战略委员会决议的表决，应当一人一票。 第十九条 战略委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。 第二十条 战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或者其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。 第二十一条 战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 第二十二条 战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或者发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。 第二十三条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。 第二十四条 战略委员会的表决方式均为记名投票表决，表决的选项为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能选择同意、反对或者弃权中的一项，多选或者不选的，均视为弃权。 如战略委员会会议以现场以外的视频、电话或者其他方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。 第六章会议决议与会议记录 第二十五条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成战略委员会决议。战略委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、《公司章程》及本细则规定的合法程序，不得对已生效的战略委员会决议作任何修改或者变更。 第二十六条 战略委员会委员或者公司董事会秘书最迟应于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。 第二十七条 战略委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签字确认。 战略委员会会议记录作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第二十八条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）委员亲自出席和受托出席的情况； （五）各项提案的审议情况； （六）每项提案的表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会委员认为应当记载的其他事项。 第二十九条 战略委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。 第七章 附则 第三十条 本细则所称“以上”、“以下”、“以内”，含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。 第三十一条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本细则与国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第三十二条 本细则由公司董事会负责解释和修改。 第三十三条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施。 苏州天禄光科技股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
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