天禄科技(301045):提名委员会工作细则
提名委员会工作细则 第一章总则 第一条 为规范苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和总经理等高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、法规、规范性文件及《苏州天禄光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责起草公司董事和高级管理人员的选拔标准和程序，广泛搜寻候选人，对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 第二章产生与组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持提名委员会工作；召集人由半数以上委员推举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。 第七条 委员中的独立董事如不符合公司独立董事任职资格要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。如委员中的独立董事因触及本款规定情形提出辞职或者被解除职务导致提名委员会中独立董事委员所占的比例不符合本细则的规定，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 委员中的独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因委员中的独立董事辞职导致提名委员会中独立董事委员所占的比例不符合本细则的规定，拟辞职的独立董事委员应当继续履行职责至新任独立董事委员产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 第三章职责权限 第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条 董事、总经理的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经理的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等范围广泛搜寻董事、总经理人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，未征求或者征求未获同意的不能将其作为董事、总经理人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的总经理前一至两个月，向董事会提出关于董事、总经理侯选人的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第十条 提名委员会进行审议后，应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理层人选提名的建议，在无充分理由或者可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及经理层人选予以搁置。 第十一条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 第四章通知与召开 第十二条 提名委员会会议根据工作需要召开委员会全体会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。提名委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第十三条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以通过视频、电话或者其他方式召开。 第十四条 会议的召开应提前3日由，由召集人负责以书面、传真、邮件、电子邮件、电话、即时通讯等其他方式通知全体委员，并提供相关资料和信息。 情况紧急需要尽快召开的，在取得全体委员一致同意的前提下，可以不受前述会议通知时间的限制，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第十五条 董事会秘书负责发出提名委员会会议通知，提名委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）会议召开方式； （三）事由及议题； （四）表决所必需的会议材料； （五）委员应当亲自出席或者委托其他委员代为出席会议的要求； （六）联系人和联系方式； （七）发出通知的日期。 第五章决策程序 第十六条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或者二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 第十七条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第十八条 授权委托书应至少包括以下内容： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围、期限和对提案表决意向的指示； （四）委托人和受托人的签字、日期等。 第十九条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以解除其委员职务。 第二十条 会议由召集人负责召集和主持，召集人不能或者不履行职责时，由另一名独立董事委员主持。 第二十一条 提名委员会作出决议，应当经提名委员会成员的过半数通过。 提名委员会决议的表决，应当一人一票。 第二十二条 提名委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。 第二十三条 提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或者其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。 第二十四条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 第二十五条 提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或者发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。 第二十六条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。 第二十七条 提名委员会的表决方式均为记名投票表决，表决的选项为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能选择同意、反对或者弃权中的一项，多选或者不选的，均视为弃权。 如提名委员会会议以现场以外的视频、电话或者其他方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。 第六章会议决议与会议记录 第二十八条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成提名委员会决议。提名委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、《公司章程》及本细则规定的合法程序，不得对已生效的提名委员会决议作任何修改或者变更。 第二十九条 提名委员会委员或者公司董事会秘书最迟应于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。 第三十条 提名委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签字确认。 提名委员会会议记录作为公司档案由公司保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第三十一条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）委员亲自出席和受托出席的情况； （五）各项提案的审议情况； （六）每项提案的表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会委员认为应当记载的其他事项。 第三十二条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。 第七章附则 第三十三条 本细则所称“以上”、“以下”、“以内”，含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。 第三十四条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本细则与国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第三十五条 本细则由公司董事会负责解释和修改。 第三十六条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施。 苏州天禄光科技股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
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