天禄科技(301045):薪酬与考核委员会工作细则
薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为建立苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称“公司”）非独立董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、法规、规范性文件及《苏州天禄光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究制订公司非独立董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究制订和审查公司非独立董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。 第三条 本细则适用于非独立董事以及董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及其他高级管理人员。独立董事不适用本细则。 第二章 产生与组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人由半数以上委员推举，并报请董事会批准产生。 第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。 第八条 委员中的独立董事如不符合公司独立董事任职资格要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。如委员中的独立董事因触及本款规定情形提出辞职或者被解除职务导致薪酬与考核委员会中独立董事委员所占的比例不符合本细则的规定，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 委员中的独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因委员中的独立董事辞职导致薪酬与考核委员会中独立董事委员所占的比例不符合本细则的规定，拟辞职的独立董事委员应当继续履行职责至新任独立董事委员产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 第三章 职责权限 第九条 薪酬与考核委员会负责制定非独立董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查非独立董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）非独立董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）非独立董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或者方案。 第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司非独立董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。 第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章 通知与召开 第十三条 薪酬与考核委员会会议根据工作需要召开委员会全体会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第十四条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以通过视频、电话或者其他方式召开。 第十五条 会议的召开应提前3日，由召集人负责以书面、传真、邮件、电子邮件、电话、即时通讯等其他方式通知全体委员，并提供相关资料和信息。 情况紧急需要尽快召开的，在取得全体委员一致同意的前提下，可以不受前述会议通知时间的限制，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第十六条 董事会秘书负责发出薪酬与考核委员会会议通知，薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）会议召开方式； （三）事由及议题； （四）表决所必需的会议材料； （五）委员应当亲自出席或者委托其他委员代为出席会议的要求； （六）联系人和联系方式； （七）发出通知的日期。 第五章决策程序 第十七条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或者二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 第十八条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议召开前提交给会议主持人。 第十九条 授权委托书应至少包括以下内容： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围、期限和对提案表决意向的指示； （四）委托人和受托人的签字、日期等。 第二十条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以解除其委员职务。 第二十一条 会议由召集人主持，召集人不能或者不履行职责时，由另一名独立董事委员主持。 第二十二条 薪酬与考核委员会作出决议，应当经薪酬与考核委员会成员的过半数通过。薪酬与考核委员会决议的表决，应当一人一票。 第二十三条 薪酬与考核委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。 第二十四条 薪酬与考核委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或者其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。 第二十五条 薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 第二十六条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或者发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。 第二十七条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。 第二十八条 薪酬与考核委员会的表决方式均为记名投票表决，表决的选项为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能选择同意、反对或者弃权中的一项，多选或者不选的，均视为弃权。 如薪酬与考核委员会会议以现场以外的视频、电话或者其他方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。 第六章会议决议与会议记录 第二十九条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成薪酬与考核委员会决议。薪酬与考核委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、《公司章程》及本细则规定的合法程序，不得对已生效的薪酬与考核委员会决议作任何修改或者变更。 第三十条 薪酬与考核委员会委员或者公司董事会秘书最迟应于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。 第三十一条 薪酬与考核委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签字确认。 薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期限不得少于十年。 第三十二条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）委员亲自出席和受托出席的情况； （五）各项提案的审议情况； （六）每项提案的表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会委员认为应当记载的其他事项。 第三十三条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。 第七章 附则 第三十四条 本细则所称“以上”、“以下”、“以内”，含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。 第三十五条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本细则与国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第三十六条 本细则由公司董事会负责解释和修改。 第三十七条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施。 苏州天禄光科技股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
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