天禄科技(301045):对外投资管理办法
对外投资管理办法 第一章总则 第一条 为了加强苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、法规、规范性文件及《苏州天禄光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。 第二条 本办法所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或者个人的行为，含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外。 第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 第四条 公司对外投资原则上由母公司集中进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本办法实施指导、监督及管理。 第二章对外投资类型及投资决策权限 第五条 公司对外投资主要包括以下类型： （一）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或者开发项目； （二）控股、参股、兼并其他境内外独立法人实体； （三）委托理财、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等。 第六条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资做出决策。 第七条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会进行决策： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，在董事会审议通过后还应当提交股东会进行决策： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司对外投资仅达到本条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。 第九条 公司对外投资将导致公司合并报表范围发生变更的，该投资对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本办法第七条、第八条的规定。 第十条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本办法第七条、第八条的规定。 第十一条 公司发生购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计资产总额30%的，应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十二条 除本办法第七条、第八条规定的需董事会、股东会审议批准的对外投资外，公司进行的其他未达到董事会审议权限下限的对外投资均需由总经理办公会审议批准。 第十三条 在股东会、董事会、总经理办公室决定对外投资事项以前，公司有关部门根据项目情况逐级向总经理办公室、战略委员会、董事会及股东会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。 第三章职能分工 第十四条 公司股东会、董事会、总经理办公会是公司对外投资的决策机构，公司董事会下设战略委员会作为公司投资项目的评审、指导及决策支持机构。各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第十五条 公司负责对外投资的管理部门负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议： （一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董事会或者总经理立项备案。 （二）项目立项后，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使对外投资活动能在合法的程序下进行。 第十六条 公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。 第十七条 公司负责对外投资管理的部门对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，及时归档并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。 第十八条 公司董事会秘书严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。公司相关部门应及时向公司董事会秘书报告对外投资的情况，配合公司董事会秘书做好对外投资的信息披露工作。 第四章执行控制 第十九条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。 第二十条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或者人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。 在签订投资合同或者协议之前，不得支付投资款或者办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或者其他有效凭据。 第二十一条 公司使用实物或者无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东会、董事会、总经理办公室批准后方可对外出资。 第二十二条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、监事、财务总监或者高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或者总经理报告，并采取相应措施。 第二十三条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。 第二十四条 公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。 第二十五条 公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第五章投资处置 第二十六条 公司应当加强对对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本办法及有关制度规定的金额限制，经过公司股东会、董事会、总经理批准后方可执行。 第二十七条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。 第二十八条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。 第二十九条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第六章附则 第三十条 本办法所称“以上”、“以下”、“以内”，含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。 第三十一条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本办法与国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第三十二条 本办法由公司董事会负责解释和修改。 第三十三条 本办法自公司股东会审议通过之日起实施。 苏州天禄光科技股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
 |