[担保]天禄科技(301045):对外担保管理办法
对外担保管理办法 第一章总则 第一条 为规范苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范财务风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、法规、规范性文件及《苏州天禄光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。 第二条 本办法所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押等。 第三条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或者失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第四条 公司子公司发生的对外担保，按照本办法执行。 第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第二章对外担保的审批权限 第六条 公司做出任何对外担保，须经公司出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意或者经股东会批准后方可办理。 第七条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后，提交公司股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保（以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准）； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过后。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第八条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本办法第七条第（一）项至第（四）项情形的，可以免于提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定除外。 联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务； （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。 第三章对外担保对象及办理程序 第十一条 被担保人应符合以下条件： （一）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险；（二）被担保方或者第三方以其合法拥有的资产提供有效的反担保。 第十二条 公司在接到被担保方提出的担保申请后，由公司总经理指定公司财务部门对被担保人的资信情况进行严格审查和评估，必要时可聘请法律顾问或者财务顾问协助办理。审查评估材料经公司总经理审定后提交公司董事会审议。 第十三条 在实施对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下： （一）认真做好被担保人的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，出具财务上的可行性建议； （二）具体经办对外担保手续； （三）对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作；（四）认真做好有关被担保人的文件归档管理工作； （五）办理与对外担保有关的其他事宜。 公司主管财务工作的负责人负责日常担保事项的审核。 第十四条 董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。 第十五条 公司对外担保、反担保合同文件由公司董事长或者授权代表签订。 第十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第十七条 控股子公司的对外担保，相关担保业务资料报公司财务部门审核无异议后，由控股子公司的董事会或者股东会作出决议后报母公司审批。 第四章反担保 第十八条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十九条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或者反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 申请担保人提供的反担保或者其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。 第二十条 公司不接受被担保人已经设定担保或者其他权利限制的财产、权利作为抵押或者质押。 第二十一条 公司与被担保人签订《反担保合同》时，应根据《担保法》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或者权利出质登记，或者视情况办理必要的公证手续。 第五章对外担保的信息披露 第二十二条 公司应当按照《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行对外担保情况的信息披露义务。 第二十三条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊和网站上及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截至信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。 第二十四条 公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信息知情者控制在最小范围内。 任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。 第二十五条 公司应当按规定向负责公司审计的注册会计师如实提供公司全部担保事项。 第二十六条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或者股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第六章对外担保的风险管理 第二十七条 公司有关部门应在担保期内，对被担保人的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作： （一）公司财务部门应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度；务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第二十八条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。 第二十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 第三十一条 公司董事会应当定期核查公司对外担保情况，审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第七章附则 第三十二条 本办法所称“以上”、“以下”、“以内”，含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。 第三十三条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本办法与国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第三十四条 本办法由公司董事会负责解释和修改。 第三十五条 本办法自公司股东会审议通过之日起实施。 苏州天禄光科技股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
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