天禄科技(301045):总经理工作细则
总经理工作细则 第一章总则 第一条 为促进苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、法规、规范性文件及《苏州天禄光科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。 第二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。 以公司总经理为代表的经理层团队负责公司的日常经营管理，对公司董事会负责并报告工作。 经理层人员应以公司利益为出发点，应当谨慎、认真、勤勉地行使权利，以保证： （一）依照法律法规、《公司章程》规定和董事会授权行使职权； （二）以诚信原则对公司董事会负责； （三）执行公司股东会、董事会决议； （四）接受董事会对其履行职责的监督，认真履行职责。 第三条 本细则对公司总经理等全体高级管理人员及相关人员有约束力。 第二章总经理的任职资格与任免程序 第四条 公司经理层包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的或者经董事会聘任的其他高级管理人员。 第五条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或者解聘。 第六条 高级管理人员每届任期三年，高级管理人员连聘可以连任。 第七条 有下列情况之一的，不得担任公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 第八条 经理层人员的任免应严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，履行相应的法定程序。任何组织和个人不得干预经理层人员的正常选聘程序。 第九条 公司应和经理层人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。 第十条 经理层人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法按照《公司章程》和经理层人员与公司之间签订的聘任合同执行。 第三章总经理职责与分工 第十一条 总经理负责主持公司全面工作，其他经理层人员协助总经理工作，分工负责、各司其职。 第十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）列席董事会会议； （九）《公司章程》和董事会授予的其他职权。 第十三条 副总经理履行下列职责： （一）协助总经理工作，并对总经理负责； （二）按照总经理办公会议决定的分工，主管相应的部门或者工作，并承担相应责任； （三）在主管工作范围内，就人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；（四）按照公司审批权限的规定，批准或者审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任； （五）就公司相关重大事项，向总经理提出建议； （六）在总经理无法履行职权时，接受总经理委托或者根据董事会决议代行总经理职权； （七）负责总经理安排的其他工作。 第十四条 公司财务总监行使下列职责： （一）对公司的财务管理工作统一领导，全面负责； （二）根据国家会计制度的规定，拟定公司的财务管理、会计核算等规章制度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施； （三）拟定企业内部财务管理机构设置方案； （四）接受公司内部财务的审计监督以及财政、税务、审计、会计师事务所等外部审计监督； （五）组织对公司重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务监督； （六）负责培训、监督检查、处理反馈财务系统工作情况和规章制度执行情况； （七）掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规；（八）定期检查职能部门及公司所属单位经营责任制和财务预算的执行情况，负责组织财务核算、审核财务决算； （九）总经理交办的其他工作。 第十五条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益，并保证： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 第十六条 公司经理层人员应实行有效的回避制度，对涉及自己的关联交易应主动公开并提请总经理或者董事会批准。 第十七条 公司经理层人员及其父母、配偶、子女持有公司或者公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。 第四章决策权限 第十八条 公司董事会授权总经理决定下列事项： （一）公司的交易事项（不含关联交易、受赠现金资产、获得债务减免、提供担保、提供财务资助，交易的范围以《上市规则》的规定为准）符合下列标准之一的： 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或者绝对金额在1000万元以下；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或者绝对金额在100万元以下； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或者绝对金额在1000万元以下； 5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或者绝对金额在100万元以下。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）与关联人发生的交易达下列标准的事项： 1、公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元人民币的关联交易；2、公司与关联法人发生的交易金额低于300万元人民币，或者占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易。 3、如总经理作为关联交易的交易方，无论交易数额大小均应提交董事会或者股东会审议。 （三）公司董事会授予的其他投资、决策权限。 （四）公司对外担保事项应当经董事会或者股东会批准，总经理和其他高级管理人员不得决定对外提供担保。 第十九条 总经理在行使职权时，可根据工作分工，分别授权具体分管的高级管理人员行使部分职权。 第五章总经理工作机构及工作程序 第二十条 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制。总经理办公会议是公司管理层讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项以及各职能部门提交会议审议事项的工作会议。 第二十一条 总经理在行使本细则所述职权时，可通过总经理办公会议的形式进行讨论研究。办公会议主要研究解决下列问题： （一）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目建议方案及年度生产经营计划的方案； （二）拟订公司年度财务预决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案等； （三）拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市等建议方案； （四）拟订公司内部经营管理机构设置方案； （五）拟订公司员工工资和奖惩方案，拟订年度用工计划； （六）拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章； （七）根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实施方案； （八）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授权的额度计划内，研究具体落实方案； （九）在董事会授权的投资、决策权限内，研究落实具体处理方案；（十）研究决定公司各部门、中层管理人员的任免；研究决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退； （十一）其他需要提交总经理办公会议讨论的议题。 第二十二条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能出席会议的，应当由总经理指定一名高级管理人员代其召集并主持会议。 第二十三条 总经理办公会议可随时通知召开。 第二十四条 总经理办公会议由公司高级管理人员参加，必要时，可以通知其他相关人员参加。 第二十五条 总经理办公会议研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或者开除）公司职工等涉及职工切身利益等问题时，应当事先听取工会或者职代会的意见。 第二十六条 总经理办公会议由总经理提出主导决策意见，总经理在作出决策前应充分听取与会其他人员的意见。若总经理无法出席，则由主持的高级管理人员就与会人员的意见汇报给总经理，由总经理最终决策。 第二十七条 总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总经理提交董事会审议。总经理职权范围内的事项由总经理或者总经理指定的其他高级管理人员具体落实。 第二十八条 总经理办公会议对所议事项出现重大分歧，总经理有义务将该事项报告董事长，并视情况决定是否提议召开董事会会议研究决定。 第二十九条 总经理办公会议的决定事项以会议纪要的形式作出，经与会人员签署后，由具体负责人或者部门组织实施。会议纪要内容主要包括：会议名称、会议时间、会议地点、出席会议人员、会议决定。会议纪要由会议主持人审定并决定是否下发及发放范围。会议纪要由总经理办公室存档。需要保密的文件，应注明秘密等级，相关部门按照公司档案管理规定执行。 第三十条 日常经营管理工作程序： （一）投资项目工作程序：总经理主持实施公司投资计划。根据公司投资项目管理规定，在确定投资项目时，公司投资主管部门将项目可行性报告及有关材料提交总经理办公会议审议，属于总经理办公会议决策范围之内的项目，总经理办公会议批准实施；董事会决策范围之内的项目，由总经理办公会议批准后报董事会审批实施；董事会决策范围之外的项目由股东会批准实施； （二）人事管理工作程序：总经理在提名公司副总经理等其他高级管理人员时，应事先征求有关方面的意见，提请董事会聘任。总经理在任免公司部门负责人时，应首先由公司人事部门进行考核，由总经理决定任免； （三）财务管理工作程序：各项财务支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门提出报告，主管经理审核，财务部门复核，总经理批准；（四）子公司管理工作程序：根据子公司管理制度相关规定实施； （五）公司对于重大项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定相关工作程序。 第六章工作报告报告制度 第三十一条 公司董事会作出决议后，属于总经理职责范围内或者董事会授权总经理办理的事项，由总经理根据本细则组织贯彻实施，并将执行情况向董事会书面报告。总经理应每年或者根据董事会要求向董事会提交授权事项办理情况书面报告，并在年度董事会上提交总经理工作报告。 第三十二条 如董事会要求总经理汇报工作，总经理应在接到前述通知的合理时间内按照董事会的要求报告工作。 经营中的重大问题，总经理应在事发当日第一时间向董事长报告。 第七章绩效评价与激励约束机制 第三十三条 总经理及其他高级管理人员的薪酬由董事会负责组织考核。 第三十四条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。 第三十五条 总经理违反法律、行政法规，或者因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或者处分，直至追究法律责任。 第八章附则 第三十六条 本细则所称“以上”、“以下”、“以内”，含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。 第三十七条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本细则与国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第三十八条 本细则由公司董事会负责解释和修改。 第三十九条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施。 苏州天禄光科技股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
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