天禄科技(301045):防范控股股东及关联方占用公司资金制度
防范控股股东及关联方占用公司资金制度 第一章总则 第一条 为了建立防止控股股东或者实际控制人占用苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、法规、规范性文件及《苏州天禄光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务而支付资金，有偿或者无偿、直接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及关联方资金，为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金。 第二章防范控股股东及关联方的资金占用 第四条 公司应防止控股股东、实际控制人及关联方通过各种方式直接或者间接占用公司的资金和资源，公司不得变相以预付采购款、预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方使用。 第五条 除本制度第四条规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二）公司代其偿还债务； （三）公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用； （四）公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款； （五）公司委托其进行投资活动； （六）公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或者要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； （八）公司通过无商业实质的往来款向其提供资金； （九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；（十）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。 第六条 公司按照监管部门对关联交易的相关规定、《公司章程》、公司《关联交易管理办法》，实施公司与控股股东、实际控制人及关联方在采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。 第七条 公司严格防止控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东、实际控制人非经营性资金占用的长效机制。 公司财务部和内部审计部应分别定期检查公司及下属子公司与控股股东、实际控制人及关联方资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用情况的发生。 第三章公司董事会和高级管理人员的责任 第八条 公司董事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。 第九条 董事会、股东会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及关联方在采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司对与控股股东、实际控制人及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。 第十条 公司发生控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及关联方停止侵害、赔偿损失。 第十一条 公司控股股东、实际控制人及关联方对公司产生资金占用行为，经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东、实际控制人及关联方所持股份采取司法冻结等措施，并追究有关人员的责任，具体偿还方式可具体分析并根据实际需要执行。 第十二条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向监管部门报告和公告。 第四章责任追究及处罚 第十三条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事提议股东会予以罢免。 第十四条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或者失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第五章附则 第十五条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”，含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。 第十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度与国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第十七条 本制度由公司董事会负责解释和修改。 第十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施。 苏州天禄光科技股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
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