天禄科技(301045):累积投票实施细则
累积投票实施细则 第一章总则 第一条 为进一步完善苏州天禄光科技股份有限公司（以下称“公司”）法人治理结构，保证股东充分行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、法规、规范性文件及《苏州天禄光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。 第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名及两名以上董事时，出席股东会的股东所拥有的选票数等于其持有的有表决权股份数乘以应选董事人数之积，出席会议股东可以将其拥有的选票全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的选票分散投向多位董事候选人，按得票数多少依次决定董事人选。 第三条 本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董事由公司职工代表大会选举产生或者更换，不适用于本细则的相关规定。 第四条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 第五条 公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事任期为本届余任期限，不跨届任职。 第二章累积投票制的投票原则 第六条 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。 第七条 股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应选举董事人数重新计算各股东每轮拥有的投票表决权总数。公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东拥有的投票表决权总数。 第八条 公司独立董事、非独立董事的选举应分开进行，均采用累积投票制，具体操作如下： （一）选举独立董事时，出席股东所拥有的选票数等于其持有的公司有表决权股份数乘以应选的独立董事人数之积，该票数只能投向该次股东会的独立董事候选人。 （二）选举非独立董事时，出席股东所拥有的选票数等于其所持有的公司有表决权股份数乘以应选的非独立董事人数之积，该票数只能投向该次股东会的非独立董事候选人。 第九条 累积投票方式如下： （一）选票上必须分别注明投票股东所持有的有表决权股份数，以及该张选票累计投票最高限额，并在其选举的每名董事后标出其所使用的选票数；（二）每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额，所投的候选董事人数不能超过应选董事人数； （三）若某位股东投选的董事选票数超过该股东拥有的董事最高选票数，该股东该轮所有选票无效； （四）若所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东该轮所有选票无效；（五）如果选票上该股东使用的选票总数小于或者等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为弃权； （六）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。 第三章董事的当选原则 第十条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。 第十一条 如果在股东会上当选的董事候选人数超过应选人数，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。 第十二条 若因两名或者两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 第十三条 若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上（含三分之二）时，则缺额在下次股东会上选举填补。 第十四条 若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 第四章附则 第十五条 本细则所称“以上”、“以下”、“以内”，含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。 第十六条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本细则与国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第十七条 本细则由公司董事会负责解释和修改。 第十八条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施。 苏州天禄光科技股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
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