天禄科技(301045):独立董事专门会议工作制度
独立董事专门会议工作制度 第一章总则 第一条 为进一步完善苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、法规、规范性文件及《苏州天禄光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。 第二章职责权限 第三条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》规定的其他事项。 第四条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第五条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第三章议事规则 第六条 公司独立董事不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前 3日将书面会议通知，通过书面、传真、邮件、电子邮件、电话、即时通讯等其他方式，提交全体独立董事。情况紧急，需尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 半数以上独立董事可以提议召开临时会议。 第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第八条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以通过视频、电话或者其他方式召开。 第九条 独立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。授权委托书应至迟于会议召开前提交给会议召集人。 授权委托书应至少包括以下内容： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围、期限和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 第十条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决方式。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意后方可通过。 第十一条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、方式； （二）会议召集人和主持人； （三）独立董事亲自出席和受托出席的情况； （四）各项提案的审议情况； （五）每项提案的表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（六）与会独立董事认为应当记载的其他事项。 独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的独立董事应当对会议记录签字确认。 第十二条 独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、反对、弃权，所发表的意见应当明确、清楚。 第十三条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 公司应当保障独立董事召开专门会议前提供相关资料和信息（包括但不限于公司运营情况、所议事项基本情况资料及需做出决策判断的必要资料），组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 第十四条 独立董事专门会议召开的会议记录及会议资料，应当至少保存十年。 第十五条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。 第十六条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第十七条 独立董事专门会议必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 第四章附则 第十八条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”，含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。 第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度与国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第二十条 本制度由公司董事会负责解释和修改。 第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 苏州天禄光科技股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
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