天禄科技(301045):金融衍生品交易业务管理制度
金融衍生品交易业务管理制度 第一章总则 第一条 为规范苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司的金融衍生品交易业务及相关信息披露工作，加强对金融衍生品交易业务的管理，健全和完善公司金融衍生品交易业务管理机制，有效防范投资风险、确保公司资产安全，实现稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《苏州天禄光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称的金融衍生品，是指以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。 第三条 本制度适用于公司及下属子公司开展的金融衍生品交易业务。公司开展金融衍生品交易业务，应当参照本制度相关规定，履行相关审批和信息披露义务。未经公司相关审批同意，公司及下属子公司不得开展金融衍生品交易业务。 第二章业务操作原则 第四条 公司进行金融衍生品交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，以正常生产经营为基础，与公司实际业务相匹配，以规避和防范汇率风险为目的，不得影响公司正常经营，不得进行投机和非法套利交易。 第五条 公司进行金融衍生品交易业务只允许与经有关政府部门批准、具有相关业务经营资质的银行等金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或者个人进行交易。 第六条 公司不得进行单纯以盈利为目的的金融衍生品投资，所有金融衍生品投资行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，应以套期保值、规避和防范汇率风险和利率风险为主要目的。 第七条 公司必须以其自身名义或者子公司名义设立金融衍生品交易账户，不得使用他人账户进行金融衍生品交易业务。 第八条 公司须具有与金融衍生品交易业务相匹配的自有资金，不得使用募集资金直接或者间接进行金融衍生品交易，且严格按照股东会或者董事会审议批准的金融衍生品交易额度，控制资金规模，不得影响公司正常经营。 第三章审批权限 第九条 董事会和股东会是公司金融衍生品交易业务的决策和审批机构。公司进行金融衍生品交易业务，应当出具可行性分析报告，并提交公司董事会审议。 第十条 各项金融衍生品交易业务属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币； （三）公司从事不以套期保值为目的的衍生品交易。 第十一条 公司从事金融衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内金融衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。交易额度可在授权范围内循环滚动使用。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。 第四章业务管理及操作流程 第十二条 公司开展金融衍生品交易业务的相关责任部门或者人员： （一）财务部是金融衍生品交易业务主责部门和经办部门，负责金融衍生品交易业务的可行性与必要性分析、计划制订、资金筹集、业务操作及日常联系与管理。财务总监为责任人。 （二）业务部、资材部等相关部门，是金融衍生品交易业务基础业务协作部门，负责向财务部提供基础业务信息和交易背景资料。 （三）由董事会秘书负责及时进行信息披露。 （四）内部审计部负责审查和监督金融衍生品交易业务的实际运作情况，包括资金使用情况、盈亏情况、会计核算情况、内部操作执行情况等。内审部负责人为责任人。 （五）独立董事、审计委员会及保荐机构（如有）有权审查金融衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。审计委员会应加强对金融衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。 第十三条 公司金融衍生品交易业务的内部操作流程： （一）财务部负责金融衍生品交易业务的具体操作，以稳健为原则，以防范汇率和利率波动风险为目的，根据货币汇率和与外币银行借款相关的各种利率的变动趋势以及各金融机构报价信息，提出开展或者中止金融衍生品交易业务方案，并及时向总经理报告。 （二）总经理负责审议金融衍生品交易业务计划，评估风险，并向董事会报告。 （三）财务部根据经过本制度规定的相关程序审批通过的交易方案对各金融机构进行严格的询价和比价后，选定交易的金融机构，并拟定交易安排（含交易金额、成交价格、交割期限等内容）按照本制度的审批权限经批准后，与已选定的金融机构进行交易确认。 （四）金融机构根据公司提交的金融衍生品交易业务申请书，确定交易价格，经公司确认后，双方签署相关合约。 （五）财务部应要求合作金融机构定期向公司提交交易清单，并在每笔交易交割到期前及时通知和提示交割事宜。 （六）财务部应及时跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金，保证按期交割；特殊情况若需通过掉期交易提前交割、展期或者采取其它交易对手可接受的方式等，应按金融衍生品交易业务的规定办理相关手续。 （七）财务部应当跟踪金融衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易金融衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会报告金融衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、交易盈亏状况、止损规定执行情况等。 （八）财务部应将金融衍生品交易业务的审批情况和执行情况及时向董事会秘书通报，董事会秘书负责根据中国证监会、深圳证券交易所等证券监督管理部门的相关要求进行信息披露。 （九）公司内部审计部应对金融衍生品交易业务的实际操作情况、资金使用情况和盈亏情况进行核查，稽核交易是否根据相关内部控制制度执行，并将核查结果向董事会汇报。 第五章后续管理及信息隔离 第十四条 参与公司金融衍生品交易业务的所有人员须遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露公司的金融衍生品交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司金融衍生品交易业务有关的其他信息。 第十五条 公司金融衍生品交易业务操作环节相互独立，相关人员分工明确，并由公司内部审计部负责监督。 第六章内部风险控制措施 第十六条 在金融衍生品交易业务操作过程中，公司财务部应根据在公司董事会或者股东会授权范围及批准额度内与金融机构签署的金融衍生品交易合同中约定的金额、价格及交割期间，及时与金融机构进行结算。 第十七条 当交易价格发生剧烈波动时，财务部应及时进行分析，并将有关信息上报总经理，总经理审慎判断后下达操作指令，防止风险进一步扩大。 第十八条 当公司金融衍生品交易业务出现重大风险或者可能出现重大风险，财务部应及时向总经理提交分析报告和解决方案，并同时向公司董事会秘书报告。总经理根据有关规定报告公司董事会。公司应按照《公司章程》规定召开董事会审议分析报告和解决方案。已出现或者可能出现的重大风险达到披露标准时，公司按有关规定应及时公告。 第十九条 公司内部审计部对前述内部风险控制制度的实际执行情况进行监督。 第七章信息披露和档案整理 第二十条 公司开展金融衍生品交易业务时，应当披露交易目的、交易品种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持有的最高合约价值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。 公司以套期保值为目的开展金融衍生品交易业务，应当明确说明拟使用的衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两者是否存在相互风险对冲的经济关系，以及如何运用选定的衍生品合约对相关风险敞口进行套期保值。公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说明，包括持续评估是否达到套期保值效果第二十一条 公司金融衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万元人民币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。 公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或者现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。 第二十二条 公司开展以套期保值为目的的金融衍生品交易，在披露定期报告时，可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值业务不满足会计准则规定的套期会计适用条件或者未适用套期会计核算，但能够通过衍生品交易实现风险管理目标的，可以结合套期工具和被套期项目之间的关系等说明是否有效实现了预期风险管理目标。 第二十三条 金融衍生品交易业务交易资料、交割资料等业务档案及业务交易协议、授权文件等原始档案由财务部负责保管，保存至少十年以上。 第八章责任追究 第二十四条 对于违反国家法律、法规或者内部规章开展金融衍生品交易业务，或者疏于管理造成重大损失的相关人员，将按有关规定严肃处理，并依法追究相关负责人的责任。 第二十五条 对于在日常监管工作中上报虚假信息、隐瞒资产损失、未按要求及时报告有关情况或者不配合监管工作的，将追究相关责任人责任。 第九章附则 第二十六条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”，含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。 第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度与国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修改。 第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 苏州天禄光科技股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
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