尚太科技(001301):北京市金杜律师事务所关于石家庄尚太科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）
原标题:尚太科技:北京市金杜律师事务所关于石家庄尚太科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三） 北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受石家庄尚太科技股份有限公司（以下简称尚太科技或发行人）的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的中国境内专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）（以下简称《编报规则第12号》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2025年4月21日出具《北京市金杜律师事务所关于石家庄尚太科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）和《北京市金杜律师事务所关于石家庄尚太科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于2025年6月8日出具《北京市金杜律师事务所关于石家庄尚太科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书》（以下简称《补充法律意见书》），于2025年9月15日出具《北京市金杜律师事务所关于石家庄尚太科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。 本所现根据深圳证券交易所上市审核中心于2025年9月17日下发的《关于石家庄尚太科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（审核函〔2025〕120038号）（以下简称《落实函》）的要求，出具本补充法律意见书。 金杜在《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》和《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的定义与《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》和《律师工作报告》相同。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 金杜同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。 金杜及经办律师依据上述法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 金杜根据《落实函》中涉及的发行人律师部分的内容，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项做了进一步核查，并补充了工作底稿，现补充说明并发表意见如下（下列问题根据《审核问询函》有关问题原文摘录）：《落实函》第1题 报告期内，公司应收款项规模分别为244,971.72万元、216,599.01万元、319,488.89万元和377,749.17万元，营业收入规模分别为478,184.62万元、439,076.07万元、522,924.65万元和338,783.99万元，应收款项占营业收入比例分别为51.23%、49.33%、61.10%和111.50%。自2023年5月开始，公司与宁德时代部分交易主体主要采用数字化应收账款债权凭证结算货款。宁德时代为公司第一大客户，公司对宁德时代存在重大依赖。 请发行人补充说明：报告期内公司各类应收款项（包括数字化应收账款债权凭证）的金额、账龄、回款情况及对应的客户结构，是否存在应收款项无法收回的风险；结合与宁德时代交易的具体情况，详细说明数字化应收账款债权凭证的运作模式，包括但不限于其法律效力、结算方式、预期信用风险、贴现情况及历史逾期情况等，以及这些事项与应收账款、应收票据对应事项的区别；同时说明相较于以往发行人接收其预付款或银行承兑汇票等方式，数字化应收账款债权凭证是否影响公司应收款项及现金流；在客户集中度较高、发行人对其存在重大依赖的情况下，结合对其收款方式变化、公司毛利率持续下降等情况，从而是否会对公司经营产生重大不利影响。 请发行人补充披露相关风险。 请保荐人、会计师、发行人律师核查并发表明确意见。 回复： 一、报告期内公司各类应收款项（包括数字化应收账款债权凭证） 的金额、账龄、回款情况及对应的客户结构，是否存在应收款项无法收回的风险 （一）各类应收款项金额、账龄情况 根据发行人提供的应收款（包括应收账款、应收款项融资、应收票据）明细表以及期后回款明细、应收票据台账、近三年审计报告等文件，报告期内公司各类应收款项主要包括应收账款（含数字化应收账款债权凭证）、应收票据、应收款项融资，各类应收款项余额结构如下： 单位：万元
报告期内，除 年末公司应收票据余额相对较大外，应收款项主要由应收账款、应收款项融资组成，报告期内各类应收款项账龄及回款情况如下：1、应收账款（包括数字化应收账款债权凭证） 报告期各期末，公司应收账款（包括数字化应收账款债权凭证）账龄及回款情况如下： 单位：万元
注2：2022、2023年未回款金额为当期坏账核销。 2、应收款项融资 报告期各期末，应收款项融资账龄及回款情况如下： 单位：万元
3、应收票据 单位：万元
1 报告期内，各类应收款项账龄结构较为稳定，且基本为 年以内，公司应收账款期后回款情况良好，基本都能按期回款，不存在无法回收的实质性风险。 （二）报告期内公司各类应收款项对应的客户结构 1、应收账款（包括数字化应收账款债权凭证） 报告期各期末，应收账款对应的客户结构情况如下： 单位：万元
报告期各期末，应收款项融资对应的客户结构情况如下： 单位：万元
报告期各期末，应收票据对应的客户结构情况如下： 单位：万元
根据发行人主要客户同行业可比公司披露的定期报告并经本所律师检索主要客户信息，报告期内公司各类应收款项对应的客户经营情况如下：
综上所述，报告期内，各类应收款项账龄结构较为稳定，且基本为1年以内，期后回款情况良好，应收款项客户结构较为稳定，主要应收款项客户为行业内领先的锂电池厂商，经营情况正常，公司应收款项不存在无法回收的实质性风险。 二、结合与宁德时代交易的具体情况，详细说明数字化应收账款 债权凭证的运作模式，包括但不限于其法律效力、结算方式、预期信用风险、贴现情况及历史逾期情况等，以及这些事项与应收账款、应收票据对应事项的区别 （一）数字化应收账款债权凭证的运作模式 数字化应收账款债权凭证，是由供应链核心企业等应收账款债务人依据真实贸易关系，通过供应链信息服务系统向供应链链属企业等应收账款债权人出具的，承诺按期支付相应款项的电子化记录。作为以应收账款数字化为基础的创新型供应链金融产品，数字化应收账款债权凭证能够快速完成债权的转让与结算，数字化应收账款债权凭证体现交易双方基础贸易合同间债权债务关系，供应商在签收债权凭证后，可在平台中进行持有到期、保理等操作。 根据发行人的说明与承诺，公司所持有的数字化应收账款债权凭证的主要来源为宁德时代，自2023年5月开始，宁德时代开始通过数字化应收账款债权凭证对货款进行结算，报告期各期末数字化应收账款债权凭证余额分别为0万元、15,084.84万元、54,570.47万元和79,037.64万元，截至2025年7月31日，数字化应收账款债权凭证期后收款金额分别为0万元、15,084.84万元、35,840.02万元和8,487.28万元，未收款数字化应收账款债权凭证均暂未到期。 该数字化应收账款债权凭证系由宁德时代集团内各企业在“时代融单产融服务平台”开立的，根据发行人提供的数字化应收账款债权凭证操作手册，数字化应收账款债权凭证具体运作模式如下： 1、供应链企业通过线上的方式在时代融单产融服务平台进行注册申请，由平台审核通过，并对企业收款账号进行认证； 2、供应商将销售产品给宁德时代并开具对应销售发票之后，宁德时代通过其自建的时代融单产融服务平台开具数字化应收账款债权凭证，填写交易金额、期限、付款方、收款方等必要信息，电子债权平台对录入信息进行自动校验，确保信息的准确性和完整性。校验通过后，平台生成数字化应收账款债权凭证的唯一编号，并将相关信息存储于系统数据库中，同时将融单发送至供应商指定的接收账户，由供应商对相应数字化应收账款债权凭证进行签收，并上传合同及发票；3、数字化应收账款债权凭证到期前，平台系统自动对即将到期的融单进行筛选，并向核心企业发送到期提醒通知，告知债权企业兑付的金额、期限和方式等信息。 在到期日或提前约定的付款日，应收账款债务人（宁德时代）登录时代融单产融服务平台或通过其他指定方式，确认兑付数字化应收账款债权凭证，并按照系统提示完成付款操作，报告期内，宁德时代开具的数字化应收账款债权凭证期限为9个月；4、除到期收款以外，供应商亦可根据自身资金需求，在通过银行准入申请之后，将未到期的数字化应收账款债权凭证通过平台指定银行进行保理，能确保销售回款及时性，提高资金运用的效率。 （二）数字化应收账款债权凭证的法律效力 数字化应收账款债权凭证是供应链金融中的一种创新工具，其法律效力主要基于《民法典》。数字化应收账款债权凭证的效力认定，主要适用《民法典》第一编总则第六章“民事法律行为的效力”、第三编合同第三章“合同的效力”以及《电子签名法》的相关规定。 目前，多个与数字化应收账款债权凭证相关的法规文件正式实施，《保障中小企业款项支付条例》（以下简称保障支付条例），提出账款凭证是与商业汇票并列的非现金支付方式；中国人民银行等六部委联合发布的《关于规范供应链金融业务引导供应链信息服务机构更好服务中小企业融资有关事宜的通知》（银发〔2025〕77号，以下简称77号文），该通知第三部分详细规定了账款凭证的定义、参与主体及其主要义务、开立、转让、融资、资金结清算、自律合规等内容。此外，中国互联网金融协会为落实77号文要求、做好对供应链信息服务机构和账款凭证业务的自律管理而制定的《应收账款电子凭证业务自律管理规范》（以下简称自律管理规范）等七项自律规则。 综上，数字化应收账款债权凭证具备相应的法律效力。 （三）结算方式及预期信用风险、贴现情况及历史逾期情况等 根据发行人的说明与承诺并经本所律师访谈公司的财务总监，发行人关于数字化应收账款债权凭证的结算方式及预期信用风险、贴现情况及历史逾期情况具体如下： 1、结算方式 公司应收账款债权凭证的结算包括持有凭证至约定的还款日由应收账款债务人直接兑付和将电子债权凭证通过平台内指定银行进行保理的方式。 2、预期信用风险 数字化应收账款债权凭证取决于应收账款债务人的资产信用状况，数字化应收账款债权凭证的债务人一般为开立数字化债权凭证的企业，该类企业一般为规模较大的核心企业，整体信用状况相对良好。 3、贴现情况 公司可根据自身资金需求，在通过银行准入申请之后，将未到期的数字化应收账款债权凭证通过平台指定银行进行保理，报告期各期，公司数字化应收账款债权凭证保理金额为0万元、0万元、18,775.58万元，0万元，占数字化应收账款债权凭证余额比例相对较低，公司对该类金融资产的管理仍以持有到期收款为主。 4、历史逾期情况 截至本补充法律意见书出具日，未出现数字化应收账款债权凭证到期未能兑付或被追索的情形。 （四）与应收账款、应收票据对应事项的区别 根据发行人的说明与承诺并经本所律师访谈公司的财务总监，数字化应收账款债权凭证与应收账款、应收票据对应事项的区别如下：
方式，数字化应收账款债权凭证是否影响公司应收款项及现金流 （一）公司主要结算方式 根据发行人的说明与承诺并经本所律师访谈公司的财务总监，报告期内，公司与主要客户的结算方式如下：
（二）数字化应收账款债权凭证对公司应收款项及现金流的影响 根据发行人的说明与承诺并经本所律师访谈公司的财务总监，数字化应收账款债权凭证对公司应收款项及现金流的影响如下： 1、对公司应收款项的影响 根据《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2021年年报工作的通知》（财2021 32 32 会〔 〕 号文件）规定（以下简称 号文件），企业因销售商品、提供服务等取得的、不属于《中华人民共和国票据法》规范票据的“云信”“融信”等数字化应收账款债权凭证，不应当在“应收票据”项目中列示。企业管理“云信”“融信”等的业务模式以收取合同现金流量为目标的，应当在“应收账款”项目中列示。 公司取得的数字化应收账款债权凭证开单企业为宁德时代，公司取得数字化应收账款债权凭证后，基于资金需要、业务安排等因素的影响，对该金融资产的管理以持有至到期为主，因此，公司将其列报在“应收账款”。若该部分货款客户以票据进行结算，则将其列报在“应收票据”或“应收款项融资”项目中，故采用数字化应收账款债权凭证进行结算，仅影响应收款项内部的列报结构，不影响应收款项总体金额。 综上所述，公司与宁德时代开始通过数字化应收账款债权凭证对货款进行结算仅改变应收款项的内部列报结构，不会对应收款项产生影响。 2、对公司现金流的影响 自2023年5月开始，公司与宁德时代开始通过数字化应收账款债权凭证对货款进行结算，2023年以前主要以银行承兑汇票进行结算，银行承兑汇票的结算方式为到票月结90天+180天票据到期；数字化应收账款债权凭证的结算方式为票到当月支付270天数字化应收账款债权凭证，公司通常为到货后次月进行开票，因此，数字化应收账款债权凭证总结算周期为300天，数字化应收账款债权凭证的结算周期与银行承兑汇票结算周期不存在较大差异。 未来，若公司基于资金需要、业务安排改变对数字化应收账款债权凭证的管理模式，可通过将数字化应收账款债权凭证进行保理等方式获取资金，确保销售回款及时性，提高资金运用的效率，保理所产生的现金流属于经营活动现金流，能够对公司经营性现金流得到一定程度的改善。 综上所述，数字化应收账款债权凭证的结算方式不会对公司经营活动现金流量产生不利影响。 四、在客户集中度较高、发行人对其存在重大依赖的情况下，结 合对其收款方式变化、公司毛利率持续下降等情况，从而是否会对公司经营产生重大不利影响 根据发行人的说明与承诺并经本所律师访谈公司的财务总监及董事会秘书，报79.10% 79.98% 87.52% 86.47% 告期内，发行人前五大客户收入占比分别为 、 、 和 ， 其中公司对宁德时代的销售占比为56.65%、61.12%、73.44%和69.94%，客户集中度相对较高。 发行人下游客户主要为全球主要锂电池厂商，行业集中度较高，根据GGII数据，2025年1-7月，全球动力电池装机量排名前十企业合计装机量为495.8GWh，占据全球89.7%的份额，国内六家企业（宁德时代、比亚迪、中创新航、国轩高科、亿纬锂能、欣旺达）合计占比68.9%，其中宁德时代作为全球领先的全球动力电池和储能系统的市场龙头，2024年在全球动力电池市场占有率达到37.9%、在全球储能电池市场占有率达到36.5%，连续多年位居全球第一。2022年-2024年，发行人同行业公司前五大客户占比平均值分别为76.55%、76.10%和76.59%，与公司前五大客户收入占比接近，故客户集中度较高属行业惯例，公司客户集中度系下游市场的集中度所决定的，符合行业特征。 宁德时代作为全球领先的全球动力电池和储能系统的市场龙头企业，客户覆盖全球新能源车销量前十名中的九家客户，动力电池使用量连续八年全球第一，储能电池出货量连续四年全球第一，是公司最为重要且优质的战略客户。 （一）公司与宁德时代合作较为稳定 2017年9月，发行人首次向宁德时代送样，通过小试、中试、大试、现场审核等流程后，顺利进入宁德时代的供应商体系，并逐步与宁德时代形成稳定的合作关系。发行人持续与宁德时代及其子公司开展合作，相关主体不断增多，出货量不断2018 2,675.00 2020 15,061.63 2021 增加，由 年的 吨提升到 年的 吨，并在 年实现增 长，达49,735.59吨，2024年宁德时代向公司采购人造石墨负极材料产品已达到167,310.32吨，2022年-2024年，公司连续三年获得宁德时代颁布的“年度优秀供应商”称号。 作为全球动力电池、储能电池的市场龙头企业，宁德时代对于供应商的选择极为谨慎，该类客户对供应商有严格的认证程序，通常会综合考量供应商的产品质量、研发能力、生产能力、管理能力等综合竞争力，在产品性能及稳定性需要经过全面评估后才能被使用，为满足生产需求，下游客户通常倾向于建立自身的供应商体系，对负极材料供应商进行合格供应商审查后，与之建立长期、稳定的合作关系。建立合作之后，该类客户对负极材料供应商的粘性较强，若要更换主材料供应商，还需要下游新能源汽车厂商的测试和通过，需要较长的更换周期，故一旦形成稳定的供应关系，锂电池厂商不会轻易更换负极材料供应商。当下游厂商因产能扩张而催生对负极材料的新增需求时，也倾向同已建立稳定合作关系的供应商采购。对于市场的新进入者而言，开拓新客户需要较长的周期，且结果存在较大的不确定性。 综上所述，发行人与宁德时代的合作具有较强的稳定性、持续性。 （二）宁德时代经营情况不存在重大不利变化 作为全球领先的全球动力电池和储能系统的市场龙头，宁德时代与全球知名车企、储能系统集成商、储能项目开发商或运营商等客户建立了长期且深度的战略合作关系，覆盖全球最广泛的动力与储能客户群体，整体经营情况较好，具体情况如下：
受全球新能源车销量增长带动动力电池需求持续增长、技术创新等因素的影响，宁德时代的盈利能力不断增强，报告期内净利润分别为334.57亿元、467.61亿元、540.07亿元和323.65亿元，销售毛利率分别为20.25%、22.91%、24.44%和25.02%，呈逐年上升的趋势；报告期各期末，宁德时代流动比率、速动比率及资产负债率等偿债能力指标均呈上升趋势，经营情况较好，偿债能力突出；报告期各期，宁德时代现金及现金等价物余额分别为1,576.29亿元、2,381.65亿元，2,701.60亿元和3,237.85亿元，呈逐年增长的趋势，在手现金极为充足。 综上所述，宁德时代经营情况较好，偿债能力较好、在手现金充足，经营情况不存在重大不利变化。 （三）在保持和既有客户的稳定合作下，公司积极进行业务开拓 公司在持续深入与战略客户宁德时代的广泛、深入合作的基础上，继续深化公司与国轩高科、远景动力、蜂巢能源等优质客户的合作关系，并在巩固现有优质客户的基础上，重点开发与下游新能源汽车和储能终端开展广泛合作、回款能力更优质的新客户。此外，发行人计划在马来西亚新建年产5万吨锂离子电池负极材料项目，积极拓展海外市场，未来将成为公司新的收入增长点。 （四）收款方式的变化为行业惯例，不会对公司经营产生重大不利影响1、收款方式的变化为行业惯例，具有普遍性 核心企业与供应商采用数字化应收账款债权凭证进行结算的情形较为普遍，经查询市场公开案例，同行业公司使用的数字化应收账款债权凭证结算的方式如下：
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