安孚科技(603031):安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书
原标题:安孚科技:安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书 上市公司全体董事声明 本公司全体董事承诺，本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 全体董事签名： 夏茂青 林隆华 余斌 刘荣海 任顺英 康金伟 刘珩 方福前 王凯 张晓亚 左晓慧 安徽安孚电池科技股份有限公司 年 月 日 上市公司全体监事声明 本公司全体监事承诺，本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 全体监事签名： 朱海生 陈行健 潘婷婷 安徽安孚电池科技股份有限公司 年 月 日 上市公司全体高级管理人员声明 本公司全体高级管理人员承诺，本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 全体高级管理人员签名： 林隆华 刘荣海 任顺英 康金伟 梁红颖 王晓飞 刘剑波 安徽安孚电池科技股份有限公司 年 月 日 目录 上市公司全体董事声明................................................................................................2 上市公司全体监事声明................................................................................................3 上市公司全体高级管理人员声明.................................................................................4 目录................................................................................................................................5 释义................................................................................................................................6 第一节本次发行的基本情况........................................................................................8 一、发行人基本信息..............................................................................................8 二、本次发行履行的相关程序..............................................................................8 三、本次发行的基本情况....................................................................................11 四、本次发行的发行对象情况............................................................................17 五、本次发行的相关机构....................................................................................24 第二节本次股份变动情况及其影响..........................................................................27 一、本次发行前后前十名股东变动情况.............................................................27二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................................28三、本次发行对上市公司的影响........................................................................28 第三节独立财务顾问（联席主承销商）关于本次发行发行过程和发行对象合规性的结论性意见..............................................................................................................31 第四节法律顾问关于本次发行发行过程和发行对象合规性的结论性意见............32第五节有关中介机构声明..........................................................................................33 第六节备查文件.........................................................................................................39 一、备查文件........................................................................................................39 二、备查地点........................................................................................................39 三、查阅网址........................................................................................................39 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
注2：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。 第一节本次发行的基本情况 一、发行人基本信息
二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行已经履行的决策程序及审批程序 意； 2、2024年3月25日，上市公司召开了第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》等议案； 3、本次交易的交易对方已经各自内部决策程序（如需）审议通过； 4、2024年4月19日，上市公司召开了第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案；5、2024年5月6日，上市公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案； 6、2024年10月25日，上市公司召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案（修订稿））>及其摘要的议案》等议案；7、2024年11月28日，上市公司召开了2024年第四次临时股东大会，审议通过了股东大会后第一次调整后的交易方案； 8、2025年2月26日，上市公司召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案（二次修订稿））>及其摘要的议案》等议案； 9、2025年3月14日，上市公司召开了2025年第二次临时股东大会，审议通过了股东大会后第二次调整后的交易方案； 10、2025年6月18日，上市公司召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四次修订稿）及其摘要的议案》等议案； 11、2025年6月27日，上市公司召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易的相关议案； 12、2025年7月11日，上市公司收到上交所并购重组审核委员会出具的《上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第9次审议会议结果公告》，本次交易已经上交所审核通过； 13、2025年8月15日，上市公司收到中国证监会出具的《关于同意安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1709号），本次交易已获中国证监会注册同意。 （二）本次募集资金到账及验资情况 发行人和联席主承销商于2025年9月11日向获得配售股份的投资者发出了《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金缴款通知书》。 截至2025年9月16日17:00，参与本次发行的获配对象均按照《缴款通知书》要求将本次发行认购资金汇入华安证券账户，共计收到本次发行获配投资者缴纳的认购金额204,036,785.76元。2025年9月18日，中证天通出具了《验资报告》（中证天通（2025）验字21120004号），确认本次发行的认购资金到位。 2025年9月17日，华安证券在扣除承销费用和部分财务顾问费用合计人民币7,540,367.86元（含增值税）后向发行人指定账户划转了剩余募集配套资金。2025年9月18日，中证天通出具了《验资报告》（中证天通（2025）验字21120005号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，截至2025年9月17日止，本次发行募集配套资金总额人民币204,036,785.76元，扣除发行费用人民币16,538,460.64元（不含增值税），募集资金净额为人民币187,498,325.12元。其中，计入“股本”人民币5,700,944.00元，计入“资本公积”人民币181,797,381.12元。 （三）股份登记和托管情况 公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、本次发行的基本情况 （一）发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日（2025年9月9日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即发行底价为28.98元/股。 安徽承义律师事务所对本次发行投资者申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为35.79元/股，与发行底价的比率为123.50%，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，符合发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议，且符合公司及联席主承销商向上交所报送的《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行与承销方案》。 （三）发行数量 根据《发行方案》，本次募集配套资金总额不超过人民币20,403.68万元，本次向特定对象发行股票发行不超过7,040,607股（含本数）。 本次发行股票数量最终为5,700,944股，符合公司董事会及股东会会议决议要求，符合中国证监会《关于同意安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》的要求，且发行股数超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%。 （四）发行对象 根据投资者申购报价情况，本次发行对象最终确定为10名，未超过35名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行董事会、股东会关于本次发行的相关决议。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 （五）募集资金规模和发行费用 经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行的募集资金总额为204,036,785.76元，扣除发行费用人民币16,538,460.64元（不含增值税）后，募集资金净额为187,498,325.12元，未超过公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过《发行方案》中规定的本次募集资金上限20,403.68万元（含本数）。 （六）限售期安排 本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。 （七）上市地点 本次发行的股票将在上交所上市交易。 （八）本次发行的申购报价及获配情况 1、发出《认购邀请书》情况 在本次发行见证律师的见证下，发行人和联席主承销商于2025年9月8日收盘后向符合相关法律法规要求的投资者发出了《认购邀请书》及相关附件，认购邀请书发送对象名单包括发行人前20名股东中的15名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方共计5名）、48家证券投资基金管理公司、28家证券公司、25家保险机构投资者、董事会决议公告后发行方案报送前已经提交认购意向书的投资者29名，剔除重复计算部分共计142家投资者。 自《发行方案》和拟发送认购邀请书的投资者名单报备上交所后至本次申购报价前，发行人和联席主承销商共收到15家新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后决定将其加入到《认购邀请书》发送名单中，并向其发送认购邀请文件。 新增投资者名单具体如下：
2、投资者申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2025年9月11日上午9:00-12:00，本次发行见证律师进行了全程见证。在有效报价时间内，联席主承销商共收到35个认购对象提交的申购相关文件。 经发行人、联席主承销商与本次发行见证律师的共同核查确认，除大家资产管理有限责任公司外，其余34个认购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及相关附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）。 有效时间内全部申购报价情况如下：
根据投资者申购报价情况，公司与联席主承销商按照认购邀请文件规定的程序和规则，确定本次发行价格为35.79元/股，发行数量为5,700,944股，募集资金总额为204,036,785.76元。获配对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
（一）发行对象的基本情况 1、无锡金筹投资管理有限公司－金筹研究精选一期私募证券投资基金
、诺德基金管理有限公司
根据上述最终获配对象提供的申购材料时作出的承诺，本次获配对象中不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。 （三）发行对象与公司最近一年重大交易情况及未来交易安排 本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易。截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并进行充分的信息披露。 （四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据竞价申购结果，联席主承销商和法律顾问对本次发行的获配对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：（1）诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划参与认购，该等资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。兴证全球基金管理有限公司以其管理的公募基金产品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。 （2）无锡隽烨投资合伙企业（有限合伙）为一般法人或其他组织，广发证券股份有限公司为证券公司，楼成光为自然人，均以其自有资金参与本次发行认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规定的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案程序。 （3）无锡金筹投资管理有限公司以其管理的“金筹研究精选一期私募证券投资基金”、深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司以其管理的“时代伯乐定增12号私募股权投资基金”、上海紫阁投资管理有限公司以其管理的“紫阁同爽广盈二期私募证券投资基金”、靖江市飞天投资有限公司以其管理的“飞天旭桐2号私募证券投资基金”参与认购，上述对象均属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所认定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续，并已提供备案证明文件。 （五）关于投资者适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商关于投资者适当性管理的相关规定，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。 投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者三类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）5个等级。 本次安孚科技向特定对象发行股票募集配套资金风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可认购。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
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