苏豪汇鸿(600981):对上海证券交易所监管工作函回复
关于对上海证券交易所监管工作函回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 江苏苏豪汇鸿集团股份有限公司（以下简称“公司”“苏豪汇鸿”）近日收到上海证券交易所《关于江苏苏豪汇鸿集团股份有限公司与关联方共同投资事项的监管工作函》（上证公函【2025】1348号）（以下简称“工作函”），现将工作函相关问题回复如下： 一、公告显示，公司全资子公司中天供应链主营业务为内贸及进出口，控股股东新设立的常州公司拟开展的高端设备供应链业务与中天供应链的设备进出口业务相似，不置出将可能会新增潜在同业竞争。请公司结合设备进出口业务开展情况及行业前景，说明控股股东新增与公司存在同业竞争的业务，同时公司置出相关业务的主要考虑及合理性，是否存在向控股股东让渡商业机会的情况，是否损害上市公司利益，是否违反2023年省属贸易企业重组整合时控股股东出具的避免同业竞争承诺。 回复： 1．本次交易的主要考虑及合理性 公司子公司江苏汇鸿中天供应链有限公司（以下简称“中天供应链”）主营业务为内贸及进出口。其中，内贸主要产品涉及煤炭、砂石等产品；设备进出口业务主要涉及锂电池隔膜、偏光片基膜等设备。中天供应链与公司其他业务板块相似度较低，在客户、经营区域上与公司及下属子公司之间不存在重合。 中天供应链自2023年成立以来经营情况不及预期。2023年至2025年1-5月，中天供应链经审计的利润总额分别为56.55万元、301.87万元、-508.31万元，净利润分别为42.40万元、222.95万元、-381.23万元。设备进出口业务整体规模发展缓慢且毛利较低。内贸煤炭业务2025年1-5月受煤炭价格持续下跌影响，经营出现亏损。基于前述情况，公司拟将中天供应链置出上市公司。 当前我国设备出口在复杂外部环境下呈现出多元化、高端化的发展趋势，新兴市场拓展、技术升级突破与政策红利释放成为核心驱动力。根据海关总署统计数据，2025年上半年，我国机电产品出口总额达7.8万亿元，同比增长9.5%，占出口总值的60%，较去年同期提升1.2个百分点。其中，与新质生产力密切相关的高端装备增长超两成，代表绿色低碳的“新三样”产品同比增长12.7%。 公司控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司（以下简称“苏豪控股集团”）与常州市全面深化合作，通过设立苏豪控股集团常州有限公司（以下简称“常州公司”）并进一步指导与赋能，对接常州市发展地方特色产业，发挥苏豪控股集团贸易专业化优势，服务实体经济，融入当地优势产业。未来，随着“一带一路”倡议的深入推进，以及我国制造业智能化、绿色化、服务化转型深入推进，高端设备出口将迎来新的发展机遇。 中天供应链经营情况不及预期，公司拟以中天供应链股权对常州公司增资入股，最大限度借助控股股东在常州当地的优势资源能力，使常州公司逐步融入常州市产业集群，有助于盘活提高上市公司存量资产质量，增强股权投资回报，具有合理性。 2.不违反同业竞争承诺相关情况 2023年7月，江苏省政府国有资产监督管理委员会控制下五家省属贸易企业进行重组整合，成立新的苏豪控股集团。针对下属企业涉及贸易相关业务存在相同或相似的情况，苏豪控股集团出具《避免同业竞争的承诺函》，未来公司将专注于以大宗商品相关业务为主。 本次投资涉及的中天供应链所从事的设备进出口与公司其他业务板块相似度较低，设备进出口相关业务在客户、经营区域上与公司及下属子公司之间不存在重合。鉴于煤炭内贸业务易受行情波动影响，经营风险较大，未来公司将不再开展煤炭内贸业务。另外，公司在常州地区不具备整合当地优势资源的能力，无法自行涉足开展高端设备供应链业务。本次交易不存在向控股股东让渡商业机会的情况。常州公司后续开展的业务范围，与公司及下属公司未来发展方向不同，不会对公司的主营业务产生实质性不利影响。 综上，本次交易有利于公司盘活存量资产，优化资产结构，提高资产质量，增强投资回报，符合战略规划和经营发展需要。同时有利于公司进一步聚焦主责主业，避免产生可能存在的同业竞争。本次交易不存在向控股股东让渡商业机会的情况，未损害上市公司利益，不存在违反2023年省属贸易企业重组整合时控股股东出具的避免同业竞争承诺的情况。 二、公告显示，常州公司成立于2025年6月，未来将在常州地区实现跨越式发展，全资子公司苏豪中天拟以中天供应链100%股权作价增资9,884.11万元，控股股东苏豪控股集团认缴40,115.89万元，已实缴出资1亿元，将以现金、下属子企业各类资产作价于2028年底前分批实缴到位，本次增资后苏豪中天、苏豪控股集团分别持有常州公司19.77%、80.23%股权。请公司：（1）结合常州公司业务发展情况和资金需求以及控股股东财务状况，说明公司以股权作价一次实缴到位，而控股股东拟于2028年底前以现金、下属子企业各类资产作价分批实缴到位的原因，是否存在占用上市公司资金资源的情况；（2）说明在预计常州公司将跨越式发展的情况下，控股股东未来仍以当前价格分批增资是否公允，是否损害上市公司利益；（3）结合上述情况充分论证本次交易是否有利于保护上市公司及中小投资者利益，明确公司及控股股东拟采取的措施保障。 回复： （一）结合常州公司业务发展情况和资金需求以及控股股东财务状况，说明公司以股权作价一次实缴到位，而控股股东拟于2028年底前以现金、下属子企业各类资产作价分批实缴到位的原因，是否存在占用上市公司资金资源的情况。 常州公司系苏豪控股集团2025年6月27日新投资设立的公司，首期注册资本10,000万元已全部实缴到位，剩余出资拟于2028年底前实缴到位。鉴于常州公司刚成立，处于初创阶段，拓展新业务还需要一段时间，目前出资到位的现金已能满足其存量业务开展对资金需求，随着常州公司逐步融入常州市以新能源为代表的各大产业带、产业集群，业务量增长，苏豪控股集团将将依据常州公司实际运营需求，科学研判，及时补充现金或各类资产出资。 苏豪控股集团财务情况良好，具备后续出资能力。2024年末、2025年上半年，苏豪控股集团资产总额分别为944.75亿元、1,148.07亿元，资产负债率分别为67.12%、67.99%，剔除下属期货公司客户保证金影响，实际资产负债率分别为63.73%、65.91%。2024年、2025年上半年实现营业收入分别为1,301亿元、630.46亿元，同比增长分别为15.43%、5.3%。总体来看，苏豪控股集团资产负债结构等财务状况稳健，经营业绩稳中有升，外部融资、偿债能力较强。 为充分保障上市公司及中小股东权益，自常州公司设立当年开始至实缴全部注册资本之年度，在常州公司当年度实现盈利的前提下，经弥补常州公司亏损和提取法定公积金后所余全部税后利润，按各股东实缴的出资比例向股东进行现金分红。 综上，分批实缴到位的安排系综合平衡常州公司发展质效角度出发的合理安排，不会影响常州公司经营发展，不存在占用上市公司资金资源的情况。 （二）说明在预计常州公司将跨越式发展的情况下，控股股东未来仍以当前价格分批增资是否公允，是否损害上市公司利益。 常州公司目前仍处在设立初期，仍需一段运营期不断强化协调和业务协作，有效综合平衡发展与风险，短期内发展相对平稳。未来依托苏豪控股集团在常州当地的优势资源能力，逐步融入常州市产业集群，具备一定的增长潜力。苏豪控股集团在实缴到位前将密切关注常州公司经营业绩发展情况，当估值出现明显增长时对常州公司再次评估后确认后续出资价格。 根据相关安排，公司子公司苏豪中天将向常州公司委派一名董事，参与常州公司的经营决策。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》相关规定，以权益法进行核算。本次交易自常州公司设立当年开始至苏豪控股集团实缴全部注册资本之年度，将按照实缴出资比例及时分配利润。 综上，本次投资交易权利义务分配公允，苏豪控股集团基于常州公司目前现状以当前价格分批增资不存在损害上市公司利益的情形。 （三）结合上述情况充分论证本次交易是否有利于保护上市公司及中小投资者利益，明确公司及控股股东拟采取的措施保障。 本次交易完成后，中天供应链将作为公司一项长期股权投资，同时苏豪中天将不再对中天供应链提供担保，有利于优化资产结构，提高资产质量。同时，本次交易以经独立第三方评估机构出具的评估报告，以中天供应链股东全部权益采用资产基础法，在评估基准日2025年5月31日的评估结果为定价依据，交易作价公允。 关于本次投资，拟进一步提供保障措施如下：1.通过协议约定等方式明确：经股东各方同意，自常州公司设立当年开始至苏豪控股集团实缴全部注册资本之年度，在常州公司当年度实现盈利的前提下，经弥补常州公司亏损和提取法定公积金后所余全部税后利润，应100%向股东进行现金分红。股东按实缴的出资比例分配利润。2.苏豪控股集团在实缴到位前应密切关注常州公司经营业绩发展情况，当估值出现明显增长时应对常州公司再次评估后确认后续出资价格。 3.苏豪控股集团将密切关注、科学研判常州公司业务发展进程，尽可能及早出资到位，确保充分满足常州公司业务发展的需要。4.本次交易完成后，苏豪中天将不再对中天供应链提供担保。常州公司发展未来所需资金授信将由苏豪控股集团统筹安排，有利于优化上市公司资产结构和资产质量。5.苏豪控股集团将为常州公司持续打造科学规范的内控管理体系，持续输入业务、财务、法务等内控管理等方面的优秀人才，助力其建设符合其未来发展需要的内部管控架构和人才队伍。 综上，本次交易苏豪控股集团将充分利用自身资源优势助力常州公司高质量发展，保障上市公司及中小投资者利益。 三、公告显示，中天供应链注册资本1亿元，2025年3月31日所有者权益账面价值1.03亿元，因受大宗商品价格下跌影响计提存货资产减值损失1,037.19万元等情况，2025年5月31日所有者权益账面价值降低至9,884.11万元。以2025年5月31日为基准日，经资产基础法评估，中天供应链的评估价值为9,884.11万元，无评估增减值。请公司：（1）结合2025年以来焦煤等价格走势情况，说明公司减值测算依据及具体过程，减值计提是否合理、准确；（2）结合评估方法、评估过程及主要参数选取依据，说明置出资产无评估增值的合理性及本次关联交易作价的公允性。 回复： （一）结合2025年以来焦煤等价格走势情况，说明公司减值测算依据及具体过程，减值计提是否合理、准确。 1.2025年以来焦煤等价格走势情况 市场上未有与中天供应链采购的焦煤品质完全一致的焦煤，与中天供应链采购焦煤品类最接近的市场上可比焦煤品类为“甘其毛都口岸1/3焦煤”。根据我的钢铁网（Mysteel）数据，其2025年以来价格走势如下：注：中天供应链采购的焦煤品质略优于甘其毛都口岸1/3焦原煤，在市场行情上行时期，两者间的价差约为120-130元/吨；在市场行情下行时期，两者间的价差约为20-30元/吨。 其中，2025年5月焦煤市场价格约为680元/吨，2025年6月焦煤市场价格约为660元/吨。 2.公司减值测算依据及具体过程 （1）公司减值测算依据 根据《企业会计准则第1号——存货》第十五条：“资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益…”，第十六条：“企业确定存货的可变现净值，应当以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素…”，第十七条：“为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。” （2）公司减值测算的具体过程 公司子公司中天供应链作为供应链运营公司，其持有存货焦煤是以执行销售并赚取采购成本和市场价格差价的目的。 中天供应链根据市场价格分别于2025年5月13日和2025年5月27日与 客商A和客商B签订1,000吨、3,000吨的销售合同，销售价格为680元/吨，客商A和客商B至中天供应链的外部存货堆场进行自提。 2025年5月31日，中天供应链根据基于已签订合同价格，参照《企业会计准则第1号——存货》第十七条，按照不含税601.77元/吨（含税销售价格680元/吨）和采购成本（含仓储成本）884.13元/吨，对36,732.28吨库存焦煤进行减值测试，预计可变现净值2,210.44万元，较成本3,247.61万元低1,037.17万元，累计计提存货跌价准备1,037.17万元，已充分、合理、准确的反映了资产负债表日的减值计提。 （二）结合评估方法、评估过程及主要参数选取依据，说明置出资产无评估增值的合理性及本次关联交易作价的公允性。 1.评估方法选择合理 企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法。评估方法选择理由如下： 被评估单位中天供应链为2023年新设成立，系贸易型公司，历史年度经营状况为微利或亏损，主要经营商品为焦煤、无烟煤、焦炭等大宗商品，受大宗商品价格持续下跌影响，2025年1-5月经营出现较大亏损；公司未来经营商品类型、能否扭亏为盈以及何时可以扭亏为盈难以预测，经营前景存在较大不确定性，难以对公司未来的盈利情况以及预期收益所承担的风险进行可靠预测，故不适用收益法评估。由于难以找到足够的与被评估单位经营业务和规模类似的同行业可比上市公司或可比交易案例，故不适用市场法评估；中天供应链资产负债结构清晰，各项资产、负债可识别并单独评估，符合资产基础法适用条件。 综上，本次评估选用资产基础法选择合理，符合《资产评估执业准则——企业价值》相关规定。 2.评估过程规范 本次交易通过招标方式确定评估机构为金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”），其独立于交易各方，且独立承接业务，签订委托合同，制定评估计划。评估过程中，金证评估通过现场调查、资料核查、函证、盘点等手段，对资产权属、数量、价值进行全面核实；金证评估采用资产基础法，对各项资产、负债进行评估时，结合账龄分析、市场价格、合同协议等依据，合理确定评估参数、评估作价；金证评估严格执行三级审核制度，按照资产评估准则要求搜集资料、归档底稿，因此评估过程严格依据相关法律法规及准则要求实施，程序规范、过程完整。 3.参数选取依据充分 本次评估采用资产基础法，金证评估对各项资产和负债分别进行评估。其中，对于流动资产，金证评估对货币资金、往来款项等执行了必要的函证、抽凭等清查程序，按照账面值进行评估；对于存货，金证评估执行了远程盘点、函证等清查评估程序，按照存货当前市价情况进行评估；对于非流动资产（递延所得税资产）结合税法规定确认；对于负债，金证评估执行抽查合同、抽凭等核实程序，按企业实际需承担的义务金额确定。 综上，金证评估在评估过程中选取的参数充分、可靠，评估结果客观合理。 4.置出资产无评估增值的合理性 鉴于中天供应链资产结构中，流动资产占总资产金额近99%，占比较高，无评估增减值，且中天供应链无固定资产、无形资产等价值波动较大的长期资产；负债结构中，负债均为实际应付款项，评估值与账面值一致。 综上，本次评估无增值具有合理性，评估结果真实、客观地反映了中天供应链在评估基准日的资产状况和股东权益价值。 5.本次关联交易作价公允 本次关联交易涉及的标的资产以资产评估机构出具的资产评估报告确认的资产基础法评估值作为定价参考依据，提供评估服务的评估机构具备相应资质，独立于交易各方，评估过程客观、公正；评估过程中，严格遵循国有资产评估相关规定，采用符合企业实际情况的评估方法进行评估，且履行了必要的清查、函证、盘点、分析等程序，评估结果反映基准日市场价值。同时，评估基准日的财务报表经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具无保留意见，账面值真实可靠。 综上，本次关联交易作价依据充分、程序合规、价格公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。 公司独立董事应审慎评估本次与关联方共同投资的必要性与合理性，交易安排是否有损上市公司利益，并请独立董事就前述问题发表明确意见。 独立董事意见： 1.本次与关联方共同投资事项有利于上市公司盘活提高存量资产质量，具有一定的必要性和合理性，不存在向控股股东让渡商业机会的情况，未损害上市公司利益。交易投资双方出资安排主要系根据常州公司实际运营情况所作出的合理决定。中天供应链经营情况不及预期，将其置入常州公司，可最大限度利用控股股东在常州地区的优势资源能力，增强上市公司股权投资回报。 2.本次交易不存在占用上市公司资金资源的情况。常州公司系新投资设立的公司，苏豪控股集团依据常州公司实际经营需求，科学研判实缴出资的安排系综合平衡常州公司发展质效角度出发的合理安排，未损害上市公司利益。作为公司独立董事，我们将密切关注常州公司经营发展情况，当估值出现明显增长时将积极督促对常州公司再次评估后确认后续股东出资价格，同时关注苏豪控股集团分批出资进度，充分保障满足常州公司业务发展需要，保护上市公司及中小投资者利益。 3.本次交易减值计提符合企业会计准则的相关规定，减值测算依据合理，具体过程准确。本次交易评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。 特此公告。 江苏苏豪汇鸿集团股份有限公司董事会 二〇二五年九月二十四日 中财网
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