创业慧康(300451):2025年员工持股计划的法律意见
北京市天元律师事务所 关于创业慧康科技股份有限公司 2025年员工持股计划的 法律意见 京天股字（2025）第 620号 致：创业慧康科技股份有限公司 根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与创业慧康科技股份有限公司（下称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次实施 2025年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜的专项法律顾问并出具法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指引第2号》）等法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《创业慧康科技股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）》（以下简称《员工持股计划（草案）》）及其摘要、《创业慧康科技股份有限公司 2025年员工持股计划管理办法》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。 本所律师特作如下声明： 1、 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及 本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 4、 本所同意将本法律意见作为公司本次员工持股计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。 5、 本法律意见仅供公司为本次实施员工持股计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下： 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 （一）公司为依法设立且在深交所上市的股份有限公司 2002年 6月 17日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组作出浙上市[2002]33号《关于同意变更设立杭州创业软件股份有限公司的批复》，批准设立“杭州创业软件股份有限公司”；2002年 6月 27日，公司取得浙江省工商行政管理局核发的注册号为 3300001008790的《企业法人营业执照》；2011年 10月 9日，“杭州创业软件股份有限公司”更名为“创业软件股份有限公司”。 2015年 4月 23日，中国证监会作出证监许可〔2015〕723号《关于核准创业软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行新股不超过1,700万股。经深交所《关于创业软件股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2015〕192号）同意，公司发行的人民币普通股股票自2015年 5月 14日起在深交所创业板上市，股票简称“创业软件”，股票代码“300451”。 2019年 1月 22日，创业软件召开 2019年第一次临时股东大会，通过了《关于拟变更公司名称、证券简称、新增经营范围并修改<公司章程>的议案》，公司名称由“创业软件股份有限公司”变更成“创业慧康科技股份有限公司”，股票简称由“创业软件”变更成“创业慧康”。 （二）公司有效存续，其股票在深交所持续交易 1、公司现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9133000025393934X6的《营业执照》。 2、截至本法律意见出具之日，公司不存在相关法律、法规、规范性文件及其目前适用之《公司章程》规定的需要终止或解散的情形。 3、公司股票现仍在深交所上市交易；截至本法律意见出具日，公司不存在法律、法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。 综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续且在深交所上市的股份有 止或者解散的情形，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划的合法合规性 2025年 9月 23日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于<创业慧康科技股份有限公司 2025年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<创业慧康科技股份有限公司 2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年员工持股计划相关事宜的议案》《关于召开公司 2025年第一次临时股东大会的议案》。2025年 9月 23日，公司公告了《创业慧康科技股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要。 本所按照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下： (一) 根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的程序及信息披露义务。符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。 (二) 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司承诺不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。 (三) 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人将盈亏自负，风险自负，与其他投资者权益平等。符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。 (四) 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象包括但不限于在公司（含子公司）任职的核心骨干人员，不包含公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、单独或合计持股 5%以上的股东及其配偶、父母、子女。本次员工持股计划的参与对象为 28人。符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。 (五) 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划经公司股东大会审议批准后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受 让价格为 2.61元/股，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。符合《指导意见》第二部分第（五）项第一款的相关规定。 (六) 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户的公司 A股普通股股票。符合《指导意见》第二部分第（五）项第二款的相关规定。 (七) 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 36个月，自公司公告本次员工持股计划最后一笔标的股票登记至本次员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本次员工持股计划即终止，也可经本持股计划约定的审批程序延长。本次员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。公司应当在不晚于员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第 2号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。 员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告本次员工持股计划最后一笔标的股票登记至本次员工持股计划名下之日起计算。锁定期届满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁并分配权益至持有人。本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票红利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，以及因持有公司股份而获得的现金分红，亦应遵守上述股份锁定安排。 符合《指导意见》第二部分第（六）项第一款的相关规定。 (八) 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有的份额为4,698,200股，约占目前公司总股本的比例为 0.30%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司 股本总额的 1%，持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。符合《指导意见》第二部分第（六）项第二款的规定。 (九) 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后将由公司自行管理，本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；由本次员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。 (十) 2025年 9月 22日，公司召开职工代表大会，职工代表就本次员工持股计划进行了表决。符合《指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。 (十一) 2025年 9月 23日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》并提议召开股东大会进行表决。《员工持股计划（草案）》已对以下事项作出了明确规定：（1）员工持股计划的参加对象及确定标准；（2）本次员工持股计划的股票来源、股票规模和购买价格；（3）本次员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核要求；（4）本次员工持股计划的会计处理；（5）本次员工持股计划所持股份对应的股东权利；（6）持有人的权利与义务；（7）本次员工持股计划的关联关系及一致行动关系；（8）本次员工持股计划的管理模式；（9）本次员工持股计划的资产构成及权益处置；（10）本次员工持股计划的变更、终止；（11）公司融资时本次员工持股计划的参与方式；（12）员工持股计划持有人代表的选任程序。符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。 (十二) 公司薪酬与考核委员会就本次员工持股计划事项发表了意见，认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司将在董事会审议通过员工持股计划草案后的 2个交易日内在指定的信息披露媒体上公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见。符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。 综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等内容符合《指导意见》的相关规定。 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）已履行的法定程序 根据公司提供的会议决议以及发布的公告，截至本法律意见出具日，公司已履行下列法定程序： 1、2025年 9月 22日，公司召开了职工代表大会，职工代表就本次员工持股计划进行了表决。 2、2025年 9月 22日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<公司 2025年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》以及《关于<公司 2025年员工持股计划管理办法>的议案》，认为“《公司 2025年员工持股计划（草案）及其摘要》的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（2025年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《创业慧康科技股份有限公司章程》的规定。”“《公司2025年员工持股计划管理办法》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（2025年修订）》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《创业慧康科技股份有限公司章程》之规定”。 3、2025年 9月 23日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于<创业慧康科技股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<创业慧康科技股份有限公司 2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年员工持股计划相关事宜的议案》以及《关于召开公司 2025年第一次临时股东大会的议案》。 4、2025年 9月 23日，公司第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于<创业慧康科技股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于<创业慧康科技股份有限公司 2025年员工持股计划管理办法>的议案》，认为“公司2025年员工持股计划内容符合《中华人民共和国公司法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。2025年员工持股计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性， 维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”，认为“《创业慧康科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》旨在保证公司员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。 4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见。 （二）尚需履行的法定程序 根据《指导意见》等相关法律法规的规定，公司为实施本次员工持股计划尚待履行如下程序：公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见。股东大会对本次员工持股计划作出决议时若有关联股东应回避表决。 本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就实施本次员工持股计划已履行现阶段应当履行的法律程序。 四、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人包括但不限于在公司（含子公司）任职的核心骨干人员。本次员工持股计划未与公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排，且本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员保持独立性。 本所律师认为，本次员工持股计划与公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系，不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。 五、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。 本所律师认为，上述安排不违反法律、法规及《公司章程》的规定。 六、本员工持股计划回避表决安排的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人享有因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权、分红权、投资收益权，并由持有人会议授权管理委员会代为行使表决权。同时根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划对象不包括公司股东、董事和高级管理人员，本次员工持股计划也未与公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员签署《一致行动协议》或存在一致行动安排，故本次员工持股计划与第一大股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系或一致行动关系，据此，本所律师认为，公司后续不会存在有股东会审议上市公司与股东、董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案需要安排本次员工持股计划回避表决情形。 七、本次员工持股计划涉及的信息披露义务 如本法律意见“三、本次员工持股计划涉及的法定程序”之“（一）已履行的法定程序”部分所述，公司董事会、监事会以及薪酬与考核委员会已经审议通过了与本次员工持股计划相关的议案，公司应及时按照法律、法规、规章及规范性文件的要求在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体公告与本次员工持股计划相关的董事会决议、监事会决议及《员工持股计划（草案）》等文件。 本所律师认为，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》及相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。 八、结论意见 本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》等相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》及相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。 本法律意见正本三份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。 中财网
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