建发致新(301584):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:建发致新:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 上海建发致新医疗科技集团股份有限公司（以下简称“建发致新”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于 2025年 9月 25日在深圳证券交易所上市。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与《上海建发致新医疗科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn；中证网，网址 www.cs.com.cn；中国证券网，网址 www.cnstock.com；证券时报网，网址www.stcn.com；证券日报网，网址 www.zqrb.cn；经济参考网，网址 www.jjckb.cn的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）本次发行有可能存在上市后非理性炒作风险 本次发行价格为 7.05元/股，投资者应当关注创业板股票交易可能触发的异常波动和严重异常波动情形，知悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风险并导致停牌核查，审慎参与相关股票交易。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。 （二）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%，公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。 投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当有所了解和掌握，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受难以承受的损失。 （三）流通股数量较少的风险 本次发行后，公司总股本为 421,288,509股，其中无限售条件流通股票数量为50,423,853股，约占发行后总股本的比例为 11.97%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （四）市盈率与同行业平均水平存在差异 本次发行价格为 7.05元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金基金和职业年金基金、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值。 根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），发行人所属行业为“F51 批发业”。截至 2025年 9月 10日（T-4日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 25.73倍。 截至 2025年 9月 10日（T-4日），主营业务与发行人相近的上市公司市盈率水平情况如下：
注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。 注 2：2024年扣非前/后 EPS=2024年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本。 注 3：静态市盈率算术平均值计算时剔除极端值国科恒泰、嘉事堂。 注 4：国药控股、华润医药收盘价为对应的人民币价格。 本次发行价格7.05元/股对应的发行人2024年扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东净利润对应的摊薄后市盈率为 13.29倍，低于中证指数有限公司 2025年 9月10日（T-4日）发布的“C35 专用设备制造业”最近一个月平均静态市盈率 25.73倍；高于同行业可比上市公司 2024年扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东净利润对应的平均静态市盈率 11.27倍，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （五）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，另需承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （六）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （七）净资产收益率下降的风险 由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。 三、特别风险提示 （一）行业政策变动的风险 1、“两票制”的政策风险 2019年 7月，国务院办公厅发布《治理高值医用耗材改革方案》，鼓励各地结合实际通过“两票制”等方式减少高值医用耗材流通环节，推动购销行为公开透明。目前在医用耗材领域，仅安徽、福建与陕西等部分省市根据各地实际情况出台了医用耗材的“两票制”政策。 在“两票制”政策的趋势背景下，流通环节将被压缩，传统的多级分销模式将被取代，流通环节中的传统经销商将逐步退出，流通环节的规模化、规范化、集中化将成为趋势。对发行人的分销业务而言，发行人在执行“两票制”区域内无法对终端医疗机构客户完成销售。若发行人分销业务的上游生产厂家未能指定发行人为配送商，则可能导致发行人的分销业务不能及时向直销业务转化，将在一定程度上减弱发行人的规模化优势。产品销售以及竞争优势的减少，将对发行人的经营业绩产生一定负面影响。对发行人的直销业务而言，发行人作为医疗器械流通企业，若公司未来无法持续获取上游生产厂商及下游终端医疗机构的配送资源或资格，致使公司向医疗机构配送的渠道职能受限，则可能导致公司存在被竞争对手替代，无法维持平台化、规模化运营优势的风险，对公司未来的经营业绩产生不利影响。 2、集中带量采购的政策风险 2019年，国务院办公厅和国务院深化医药卫生体制改革领导小组相继印发《治理高值医用耗材改革方案》和《关于以药品集中采购和使用为突破口进一步深化医药卫生体制改革的若干政策措施》，旨在逐步将高值医用耗材纳入集中采购范围，进一步降低产品入院价格，以减轻医保支付压力及患者负担。2020年 10月国家组织高值医用耗材联合采购办公室发布《国家组织冠脉支架集中带量采购文件（GH-HD2020-1）》，于2021年 1月起实施。2021年 9月，国采办公室正式公布《关于公布国家组织人工关节集中带量采购中选结果的通知》，于 2022年 4月起实施。2022年 9月，国采办公室正式公布《关于公布国家组织骨科脊柱类耗材集中带量采购中选结果的通知》，各联盟地区于 2023年 3月起陆续实施。2023年 12月，国采办公室正式公布《关于公布国家组
此外，发行人脑血管介入中的神经弹簧圈和外周血管介入中的外周球囊亦已相继被纳入集中带量采购。截至本招股意向书签署日，发行人脑血管介入产品及外周血管介入产品中，除神经弹簧圈和外周球囊外，上述尚未涉及集中带量采购产品的收入约占发行人 2024年营业收入的 14.16%。如未来脑血管介入产品及外周介入产品均纳入集中带量采购政策，假设在乐观、中性、悲观预期下，上述产品纳入集采后的降价幅度分别为1）销售数量增长率参照冠脉支架产品执行集采政策的销售数量增长率； 2）假设脑血管介入及外周血管介入中尚未纳入集采政策产品纳入集采政策后的毛利率与相应产品毛利率一致； 在不考虑其他产品收入增长的情况下，则在乐观、中性、悲观预期下，发行人现有脑血管介入及外周血管介入尚未纳入集采的产品在未来纳入集中带量采购后实现的毛利额较 2024年上述产品实现毛利额将分别减少 250.32 万元、 3,754.74万元和 10,763.58万元，占 2024年发行人毛利总额的 0.19%、2.78%及 7.97%。 综上所述，在不考虑其他产品收入增长的情况下，若未来发行人其他主要产品被纳入集中带量采购，因在悲观预期下产品销售数量的增长不足以弥补销售价格下降所带来的影响，将对发行人的盈利能力造成一定程度的负面影响。 （二）偿债风险 由于公司所处医疗器械流通行业是典型的资金密集型行业，日常经营对资金的需求量较大，因此公司的资产负债率较高，流动比率和速动比率较低。报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为 87.39%、87.19%和 86.45%，流动比率分别为 1.13、1.12和 1.12，速动比率分别为 0.90、0.86和 0.81。若未来银行贷款政策全面收紧或银行利率大幅提升，或者公司不能获得长期资金来源和其他融资保障措施，使得公司经营资金出现短缺，则可能影响公司的稳定经营。 （三）利润下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为 1,188,247.40万元、1,544,326.90万元和 1,792,275.10万元，2023年度、2024年度营业收入同比增长 29.97%和 16.06%；报告期内，公司净利润分别为 18,921.98万元、22,687.66万元和 27,379.02万元，2023年度、2024年度同比上升 19.90%和 20.68%。 如未来市场竞争持续加剧导致公司毛利率进一步下降，或集中带量采购等行业政策导致公司主要产品的收入及毛利额进一步下滑，而公司未能实现更低运营成本或未能及时通过介入新的产品或新的业务模式以弥补收入及毛利额下滑的影响，可能导致公司出现利润下降的风险。 报告期内，公司应收账款规模较大，未来如果部分医院客户调整结算政策，出现延缓、暂停甚至不予全额支付公司结算款的情形，从而使得公司不能及时全额回收相应款项，可能导致公司出现利润下降、业绩大幅下滑的风险。 （四）存货减值的风险 因医疗市场的特殊性，流通企业的仓储及配送既要满足终端医疗机构及时性、不确定性及多样性的需要，也要应对生产厂商的生产周期性，而公司作为生产厂商在授权区域内的平台分销商，需维持一定的安全库存量，这对公司的资本实力和库存管理能力提出了较高要求。同时，医疗器械效期管理，尤其是高值医用耗材的效期管理较一般商品更为严格，超过效期的医疗器械必须予以销毁。 报告期内，公司存货跌价损失分别为-1,988.98万元、-3,396.59万元和-2,990.63万元，存货跌价损失主要系依照会计政策计提的跌价准备。基于上述固有的行业、产品特性，公司与存货相关的风险主要包括期末存货余额较高带来的减值风险及可能引致的流动性资金短缺的风险。 （五）经营现金流为负的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-62,788.81万元、-37,457.13万元和 16,447.59万元，主要系公司在业务规模增长过程中代理的品牌和产品线持续增加，公司存货采购金额持续增加，加之下游医院客户的回款周期较长，使得报告期内存在公司经营性现金流量净额为负的情形。若公司不能有效控制存货周转速度或医院回款延期，或银行借款到期不能续贷，且不能及时通过其他渠道筹措资金，则公司的资金周转将面临一定压力，从而对公司经营造成较大影响。 （六）应收账款产生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 526,759.78万元、601,689.51万元和647,489.26万元，占流动资产的比例分别为 60.01%、55.99%和 51.41%。公司的应收账款主要为医院等终端客户的结算款。 数额较大的应收账款将影响公司的资金周转效率和经营活动现金流量净额，增加公司的营运资金压力。若部分医疗机构客户调整结算政策，或出现延缓、暂停甚至不予全额支付公司结算款的情形，将导致公司不能及时全额回收相应款项。截至 2024年 12月 31日，公司应收账款坏账准备余额为 13,411.56万元。若公司不能保持对应收账款的有效管理，仍有可能面临一定的坏账风险。 （七）返利政策对公司的业绩影响风险 公司的净利润主要来源于主营业务毛利，而主营业务毛利由产品的购销差价和上下游返利的净影响构成。公司将确认的供应商返利按照销售进度冲减主营业务成本，将确认给予经销商的返利冲减主营业务收入，报告期内前述两项的差额分别为 12,375.04万元、13,860.32万元和 15,322.95万元，占当期主营业务毛利总额的 13.59%、11.53%和11.48%，占当期净利润的 65.40%、61.12%和 59.31%。 公司上下游返利的差额主要形成于价差补偿返利。价差补偿返利系供应商为补足公司约定毛利所提供的补偿性返利或者因供应商对产品价格进行调整产生的价差给予公司的价格补偿。报告期内，公司冲减主营业务成本的价差补偿返利金额分别为 8,841.55万元、10,284.63万元和 11,349.77万元，占当期主营业务毛利总额的 9.71%、8.56%和8.08%，占当期净利润的 46.73%、45.35%和 55.97%。 如果未来公司的返利政策、市场环境或公司经营情况发生变化，导致本公司无法获得供应商的返利、或供应商的返利政策大幅度调整、或公司需要大幅度调整对经销商的返利政策，则可能对本公司的经营造成不利影响。 （八）毛利率下降的风险 报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 7.67%、7.80%和 7.46%，2024年毛利率同比下降。 2024年毛利率下降主要系发行人血管介入中部分主要产品受集采影响导致毛利率下降。2023年开始，部分省份对血管介入产品中脑血管介入、外周血管介入开始实施区域集采；其中，2023年 3月，河南省对神经介入类、外周介入类实施集采，2023年9月，广东省对神经介入弹簧圈类实施省级集采，2023年 11月，江苏省对神经介入支撑辅助导管（中间导管）、微导管（弹簧圈输送）、颅内球囊扩张导管（含输送型颅内球囊扩张导管）实施省级集采，2024年 4月，京津冀“3+N”对弹簧圈类医用耗材实施联盟集采；2024年 10月，甘肃联盟对外周血管介入类微导管（含套装）、微导丝、明胶海绵、栓塞胶、栓塞微球等医用耗材实施联盟集采。 公司上述涉及产品主要包括发行人脑血管介入产品及外周血管介入产品，受集采业务影响，上游供应商利润空间被压缩，产品毛利率从 2023年的 5.57%下降至 2024年的4.43%，同比下降 1.13%。 若未来发行人血管介入或其他主要产品（如外科器械、检验试剂（IVD）、医疗设备等）被纳入集中带量采购，导致上游供应商利润空间进一步被压缩，将导致发行人毛利率存在进一步下降的风险。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1号——股票上市公告书内容与格式（2025 年修订）》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2025〕1337号”文同意注册，内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据深圳证券交易所《关于上海建发致新医疗科技集团股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2025〕1034号）： “根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，同意你公司发行的人民币普通股股票在本所创业板上市，证券简称为“建发致新”，证券代码为“301584”。 你公司首次公开发行股票中的 50,423,853股人民币普通股股票自 2025年 9月 25日起可在本所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、本所业务规则及公司相关股东的承诺执行。” 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2025年 9月 25日 （三）股票简称：建发致新 （四）股票代码：301584 （五）本次公开发行后总股本：421,288,509股 （六）本次公开发行股票数量：63,193,277股，全部为公开发行的新股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：50,423,853股 （八）本次上市的有流通限制及限售安排的股票数量：370,864,656股 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划和其他参与战略配售的投资者组成，最终战略配售股份数量为9,478,992股，约占本次发行数量的15.00%。战略配售对象获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、与投资者保护相关的承诺及与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、与投资者保护相关的承诺及与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算，对应的股份数量为 3,290,432股，占网下发行总量的 10.01%，约占本次公开发行股票总量的 5.21%。 （十三）公司股份可上市交易时间
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 根据深圳证券交易所发布的《关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）>的通知》，关于上市条件等事宜的适用衔接安排仍按照《关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）>的通知》和相关规定执行。根据《关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）>的通知》，在新规则发布实施之日（2024年4月30日）前，已经通过深圳证券交易所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用原规则（即《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》，下同）第2.1.2条规定的上市条件。发行人本次发行上市已于2023年11月15日经深交所创业板上市委员会2023年第83次审议会议审议通过，发行人本次发行上市仍适用原规则。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》之2.1.2条，公司选择的上市标准为：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元。 根据容诚会计师出具的标准无保留意见审计报告，公司2023年度和2024年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为19,131.70万元、22,356.54万元，累计净利润不低于人民币5,000万元，符合上述标准。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况
三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东、实际控制人基本情况 1、控股股东 本次发行前，建发医疗持有公司 51.02%股份，系公司控股股东。 2、实际控制人 本次发行前，建发医疗持有发行人股份的比例为 51.02%，系发行人的控股股东。 建发集团和厦门华益工贸有限公司分别持有建发医疗 95.00%和 5.00%的股权，建发集 团持有厦门华益工贸有限公司 100.00%股权，因此，建发集团直接及间接持有建发医疗 100.00%股权；厦门市国资委持有建发集团 100.00%股权，间接持有建发医疗 100.00% 股权，从而间接持有发行人 51.02%股份。因此，厦门市国资委为发行人实际控制人。 （二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后，控股股东建发医疗持有公司 43.37%股份。 本次公开发行后，公司与实际控制人的股权结构控制关系图如下： 四、本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排 （一）本次公开发行申报时已存在的员工持股计划 新余质禹和新余质舜为发行人在本次公开发行申报前成立并成为发行人股东的员工持股平台。 新余质禹和新余质舜及其人员构成、人员离职后的股份处理、股份锁定期等基本情况如下：
截至 2025年 5月 31日，发行人上述两个员工持股平台的激励对象中，除 14名已离职、退休人员和 1名外部顾问外，其他人员均为发行人现有员工。尚建峰作为外部 IT专家在公司信息系统开发过程中提供咨询建议，因对发行人未来发展比较看好，于 2018年参与本次员工持股平台并持有新余质舜 34.7440万元出资额。 截至 2025年 5月 31日，新余质禹合伙人的类型、出资额、出资比例及在发行人处任职情况如下表所示：
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