南模生物(688265):上海市锦天城律师事务所关于上海南方模式生物科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于上海南方模式生物科技股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：上海南方模式生物科技股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“南模生物”或“公司”）的委托，指派本所律师参加南模生物2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的有关事宜并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随南模生物本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集和召开程序 2025年8月25日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，会议决议同意召开本次股东大会。 2025年8月30日，公司在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发出了《上海南方模式生物科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“召开通知”）。公司董事会于本次股东大会召开15日前以公告方式通知了全体股东，对本次股东大会的召开时间、召开方式、会议地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会议联系人及联系方式等进行了充分披露。 公司董事会于2025年9月13日在指定信息披露媒体发布《上海南方模式生物科技股份有限公司关于2025年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，公告说明公司已于2025年8月30日公告了股东大会召开通知，合计持有18.5%股份的股东苏州海望合纵一号股权投资合伙企业（有限合伙）、上海浦东新兴产业投资有限公司，在2025年9月11日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。公司董事会作为2025年第二次临时股东大会召集人对股东提出的临时提案形式审核后，同意将选举应涛涛、黄晨、王楹为第四届董事会非独立董事、选举许庆为第四届董事会独立董事分别作为累积投票议案的子议案提交至公司2025年第二次临时股东大会进行审议；同意将《关于要求董事会制定公司未来三年的经营方针、投资计划和公司业务发展目标和规划的议案》《关于充分抓住生物医药产业战略发展机遇，打造平台型企业，挖掘公司价值第二增长曲线，要求董事会制定相应行动计划的议案》《关于保持公司现有核心管理层稳定，持续引进优秀人才的议案》《关于要求公司进一步提升公司治理水平、加强与股东之间的沟通暨制定未来三年股东沟通机制方案的议案》《关于要求公司制定未来三年股东分红回报规划的议案》《关于购买董事和高级管理人员责任险的议案》作为非累积投票议案提交至公司2025年第二次临时股东大会进行审议。除了上述增加临时提案外，于2025年8月30日公告的原股东大会通知事项不变。 （二）本次股东大会的召开 经查验，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。 本次股东大会现场会议于2025年9月23日15时00分在上海市浦东新区琥珀路63弄1号M10会议室如期召开，由董事长费俭先生主持。 本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年9月23日的9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年9月23日的9:15-15:00。 本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会会议人员的资格 （一）本次股东大会的召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 （二）出席本次股东大会会议人员的资格 经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东至股权登记日2025年9月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 2.参加网络投票的股东 根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进通过网络投票系统进行表决的股东资格，由上海证券交易所网络投票系统验证其股东资格。 3、参加会议的中小投资者股东 通过现场或网络参加本次股东大会的中小投资者股东共计51名，代表有表决权的股份共计4,817,598股，占公司有表决权股份总数的6.37％。 （注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：（1）单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；（2）公司董事、监事、高级管理人员。）（三）出席或列席现场会议的其他人员 经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师等，其出席会议的资格均合法有效。 本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席人员均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。 （二）本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统的交易系统投票平台和互联网投票平台向公司股东提供了网络投票方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票形式逐项表决了会议通知中列明的全部议案。 （三）根据本所律师审核，本次股东大会现场会议由股东代表、监事代表与本所律师共同负责计票、监票，并对会议审议事项的投票表决进行清点，符合《上市公司股东会规则》以及《公司章程》的有关规定。 （四）本次股东大会网络投票表决结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。 （五）根据现场投票和网络投票的合并统计结果并经本所律师的见证，本次股东大会通过现场和网络方式表决，各议案表决结果如下： 1. 审议通过《关于调整董事会席位、取消监事会并修订《公司章程》的议案》 表决结果：同意41,571,107股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的70.5089%；反对36,713股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0622%；弃权17,350,781股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的29.4289%。 2. 审议通过《关于修订公司治理相关制度的议案》 表决结果：同意58,921,888股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9377%；反对36,713股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0623%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 3. 审议通过《关于第四届董事薪酬的议案》 表决结果：同意58,918,088股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9312%；反对40,313股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0683%；弃权200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0005%。 4. 审议未通过《关于要求董事会制定公司未来三年的经营方针、投资计划和公司业务发展目标和规划的议案》 表决结果：同意18,390,521股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的31.1922%；反对22,877股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0388%；弃权40,545,203股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的68.7690%。 5. 审议未通过《关于充分抓住生物医药产业战略发展机遇等，要求董事会制定相应行动计划的议案》 表决结果：同意18,377,185股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的31.1696%；反对36,213股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0614%；弃权40,545,203股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的68.7690%。 6. 审议未通过《关于保持公司现有核心管理层稳定，持续引进优秀人才的议案》 表决结果：同意18,390,521股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的31.1922%；反对22,877股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0388%；弃权40,545,203股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的68.7690%。 7. 审议未通过《关于要求公司进一步提升公司治理水平、加强与股东之间的沟通暨制定未来三年股东沟通机制方案的议案》 表决结果：同意18,390,521股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的31.1922%；反对22,877股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0388%；弃权40,545,203股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的68.7690%。 8. 审议未通过《关于要求公司制定未来三年股东分红回报规划的议案》表决结果：同意18,390,721股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的31.1926%；反对22,877股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0388%；弃权40,545,003股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的68.7686%。 9. 审议通过《关于购买董事和高级管理人员责任险的议案》 表决结果：同意58,933,024股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9566%；反对25,377股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0430%；弃权200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0004%。 10.审议通过《董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案》 该议案采取累积投票制，应选6人，表决情况如下： 10.01 《选举费俭先生为第四届董事会非独立董事》 表决结果：同意59,590,663股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的101.0720%，费俭先生当选为公司第四届董事会非独立董事。 10.02 《选举王明俊先生为第四届董事会非独立董事》 表决结果：同意54,334,995股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的92.1578%，王明俊先生当选为公司第四届董事会非独立董事。 10.03 《选举孙瑞林先生为第四届董事会非独立董事》 表决结果：同意59,602,522股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的101.0921%，孙瑞林先生当选为公司第四届董事会非独立董事。 10.04 《选举房永生先生为第四届董事会非独立董事》 表决结果：同意59,569,752股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的101.0365%，房永生先生当选为公司第四届董事会非独立董事。 10.05 《选举张春明先生为第四届董事会非独立董事》 表决结果：同意1,412股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0023%，张春明先生未当选公司第四届董事会非独立董事。 10.06 《选举李宇龙先生为第四届董事会非独立董事》 表决结果：同意212股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0003%，李宇龙先生未当选公司第四届董事会非独立董事。 10.07 《选举杨利华女士为第四届董事会非独立董事》 表决结果：同意65,356,152股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的110.8509%，杨利华女士当选为公司第四届董事会非独立董事。 10.08 《选举吴萱女士为第四届董事会非独立董事》 表决结果：同意791,755股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.3428%，吴萱女士未当选公司第四届董事会非独立董事。 10.09 《选举曾学波先生为第四届董事会非独立董事》 表决结果：同意4,501股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0076%，曾学波先生未当选公司第四届董事会非独立董事。 10.10 《选举应涛涛先生为第四届董事会非独立董事》 表决结果：同意51,001,550股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.5040%，应涛涛先生当选为公司第四届董事会非独立董事。 10.11 《选举黄晨先生为第四届董事会非独立董事》 表决结果：同意855,282股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.4506%，黄晨先生未当选公司第四届董事会非独立董事。 10.12 《选举王楹先生为第四届董事会非独立董事》 表决结果：同意865,282股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.4676%，王楹先生未当选公司第四届董事会非独立董事。 11.审议通过《董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案》 该议案采取累积投票制，应选4人，表决情况如下： 11.01 《选举尹向东先生为第四届董事会独立董事》 表决结果：同意56,452,507股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.7494%，尹向东先生当选为公司第四届董事会独立董事。 11.02 《选举周展女士为第四届董事会独立董事》 表决结果：同意1,703股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0028%，周展女士未当选公司第四届董事会独立董事。 11.03 《选举韩剑学先生为第四届董事会独立董事》 表决结果：同意4,202股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0071%，韩剑学先生未当选公司第四届董事会独立董事。 11.04 《选举郑依彤女士为第四届董事会独立董事》 表决结果：同意56,451,702股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.7480%，郑依彤女士当选为公司第四届董事会独立董事。 11.05 《选举于谦龙先生为第四届董事会独立董事》 表决结果：同意49,282,513股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的83.5883%，于谦龙先生当选为公司第四届董事会独立董事。 11.06 《选举李斌先生为第四届董事会独立董事》 表决结果：同意2,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0042%，李斌先生未当选公司第四届董事会独立董事。 11.07 《选举田庭峰先生为第四届董事会独立董事》 表决结果：同意0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%，田庭峰先生未当选公司第四届董事会独立董事。 11.08 《选举许庆先生为第四届董事会独立董事》 表决结果：同意72,310,403股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的122.6460%，许庆先生当选为公司第四届董事会独立董事。 上述议案3、8、9、10、11为影响中小投资者利益的重大事项，公司已对中小投资者的表决单独计票并披露。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的规定。 本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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