鹏辉能源(300438):向激励对象首次授予股票期权
1、股票期权授予日：2025年9月23日 2、股票期权授予数量：1,460.00万份 3、股票期权授予人数：312人 4、股票期权行权价格：21.59元/份 广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月23日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，董事会认为《广州鹏辉能源科技股份有限公司2025年股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，同意以2025年9月23日为授予日，向312名激励对象授予1,460.00万份股票期权。现将有关事项说明如下： 一、本激励计划简述 （一）激励方式 本激励计划采取的激励形式为股票期权。 （二）股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 （三）授予数量 本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量不超过1,560.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额50,334.34万股的3.10%。其中，首次授予不超过1,460.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额50,334.34万股的2.90%，占拟授予权益总额的93.59%；预留不超过100.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额50,334.34万股的0.20%，占拟授予权益总额的6.41%。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数,累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期
（九）激励对象公司层面的绩效考核要求 本激励计划首次授予股票期权的激励对象考核年度为2025年-2026年二个会计年度，预留部分的激励对象考核年度为2025年-2026年二个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
若预留部分股票期权于2025年9月30日之前授予，则预留授予的股票期权各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分股票期权于2025年9月30日之后授予，则预留部分股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划行权的股票期权均不得归行权，由公司注销。 （十）激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权比例。个人业绩系数为：
若公司层面业绩考核达标，持有人当年实际行权的数量=个人当年计划行权数量×个人绩效系数 激励对象当期计划可行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，则不能行权的股票期权由公司注销，不可递延至下一年度。 二、本激励计划已履行的相关审批程序和批准情况 1、2025年7月29日，公司召开了第五届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司2025年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 2、2025年7月29日，公司召开了第五届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司2025年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司2025年股票期权激励计划对象名单的议案》。 3、2025年7月30日至2025年8月8日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会及公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象提出的异议。2025年8月9日，公司董事会薪酬与考核委员会及公司监事会分别发表了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《监事会关于公司2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2025年8月15日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2025年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就本激励计划的内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并披露了《关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2025年9月23日，公司召开了第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2025年股票期权激励计划激励对象名单的议案》《关于向公司2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。 三、股票期权的授予条件及董事会对于授予条件成就的情况说明 （一）股票期权的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （二）董事会对于授予条件成就的情况说明 公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划规定的授予条件已经成
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （八）本次股票期权激励计划实施后，不会导致公司股票期权分布情况不符合上市条件的要求。 六、本次股票期权激励计划的实施对公司的影响 按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （一）股票期权公允价值的计算方法 根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型(B-S模型)来计算股票期权的公允价值，并于2025年9月23日对首次授予的1,460.00万份股票期权的公允价值进行预测算，具体参数如下： （1）标的股价：34.50元/份（授予日收盘价）； （2）有效期分别为：12个月、24个月； （3）历史波动率：28.48%、24.35%（分别采用深证综指最近12个月、24个月的波动率）； （4）无风险利率：0.95%、1.05%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）。 （二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则的规定确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本期激励计划的股份支付费用，该等费用将在本期激励计划的实施过程中按行权的比例摊销。由本期激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，假定公司于2025年09月首次向激励对象授予权益，本期激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 3、上述测算部分不包含股票期权的预留部分。预留部分的股票期权在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。 4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 经初步预计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但影响程度不大。与此同时，本激励计划的实施，将进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。 预留部分股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。 七、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象行权时认购公司的股票及缴纳个人所得税的资金全部由激励对象自筹，公司承诺不提供任何形式的财务资助，也不为其获得任何形式的财务资助提供任何形式的担保或承诺。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。 八、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在股票期权授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。 九、薪酬与考核委员会就激励对象获授权益条件是否成就的意见 （一）董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予条件是否成就进行核查，认为： 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 首次授予的激励对象均为公司2025年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划中确定的首次授予激励对象，具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。 （二）董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为：根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，本次确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划有关授予日的相关规定。 综上，董事会薪酬与考核委员会认为公司本激励计划规定的股票期权授予条件已经成就，同意以2025年9月23日为授予日，向312名激励对象授予1,460.00万份股票期权，行权价格为21.59元/份。 十、薪酬与考核委员会对授予日激励对象名单核实的情况 （一）列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等规定的激励对象条件，符合《广州鹏辉能源科技股份有限公司2025年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。 （二）本次激励计划激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （三）激励对象中不包括公司独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 综上所述，公司董事会薪酬与考核委员会认为，列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 十一、法律意见书的结论意见 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整及首次授予股票期权事项已经履行了必要的内部决策程序，调整的内容符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；《激励计划》设定的首次授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予股票期权符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次股票期权授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。 十二、独立财务顾问的专业意见 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，鹏辉能源本激励计划首次授予事项已经取得必要的批准和授权。除前述调整内容外，本次授予的内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致，符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定。后续授予相关事宜尚需按照《管理办法》及《本激励计划草案》及其摘要的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。 十二、备查文件 1、广州鹏辉能源科技股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议；2、广州鹏辉能源科技股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议；3、北京市中伦（深圳）律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司2025年股票期权激励计划调整激励对象名单及首次授予相关事项的法律意见书；4、中信证券股份有限公司关于广州鹏辉能源科技股份有限公司2025年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会 2025年9月23日 中财网
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