鹏辉能源(300438):北京市中伦（深圳）律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司2025年股票期权激励计划调整激励对象名单及首次授予相关事项的法律意见书
关于广州鹏辉能源科技股份有限公司 2025年股票期权激励计划 调整激励对象名单及首次授予相关事项的 法律意见书 二〇二五年九月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于广州鹏辉能源科技股份有限公司 2025年股票期权激励计划 调整激励对象名单及首次授予相关事项的 法律意见书 致：广州鹏辉能源科技股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“鹏辉能源”或“公司”）委托，担任公司2025年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，就本次激励计划所涉及的调整激励对象名单（以下简称“本次激励计划调整”）及首次授予股票期权（以下简称“首次授予”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广州鹏辉能源科技股份有限公司2025年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《广州鹏辉能源科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会、监事会、董事会薪酬与考核委员会会议文件等与本次激励计划调整及首次授予相关的文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 对本法律意见书的出具，本所及本所律师作出如下声明： 1．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，依赖于公司向本所及本所律师所做陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司就本次激励计划调整及首次授予事项以任何形式向本所所做陈述、说明或声明及所提供文件资料（包括但不限于书面文件、电子邮件、电子版文件及传真件等，无论是否加盖公章）均不存在虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规情形。 2．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门可公开查询的信息作为制作本法律意见书的依据。 4．本所及本所律师仅就与本次激励计划调整及首次授予事项有关的中国境内法律问题发表法律意见，不对中国境外的事项发表法律意见。同时，本所及本所律师不对本次激励计划调整及首次授予事项所涉及的考核标准等方面的科学性、合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中关于财务数据或内容的引述，本所及本所律师仅履行必要的注意义务，该等引述不应视为本所及本所律师对相关数据、结论的完整性、真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 5．本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划调整及首次授予事项所必备的法定文件，随其他文件材料一同上报或公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 6．本所及本所律师同意公司在其为本次激励计划调整及首次授予事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 7．本法律意见书仅供公司为本次激励计划调整及首次授予事项之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次激励计划调整及首次授予事项有关的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下： 一、本次激励计划调整及首次授予事项的批准和授权 （一）2025年7月29日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》，关联董事甄少强、鲁宏力作为本激励计划的激励对象，均已回避表决。 （二）2025年7月29日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司2025年股票期权激励计划对象名单的议案》。 （三）2025年8月15日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 （四）2025年9月23日，公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过《关于调整公司2025年股票期权激励计划激励对象名单的议案》和《关于向公司2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事对前述议案回避表决。
2.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划调整已履行了必要的内部决策程序，调整的内容符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 （二）首次授予的具体情况 根据《激励计划》和公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于向公司2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，拟定2025年9月23日为授予日，授予312名激励对象1,460万份股票期权，行权价格为21.59元/份。 经核查，本次授予满足《激励计划》规定的下列授予条件： 1.公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。 2.激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2 12 （）最近 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的首次授予已履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；《激励计划》设定的首次授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予股票期权符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整及首次授予股票期权事项已经履行了必要的内部决策程序，调整的内容符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；《激励计划》设定的首次授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予股票期权符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司尚需就首次授予事项办理信息披露、登记和公告等相关程序。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 法律意见书 （本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司2025年股票期权激励计划调整激励对象名单及首次授予相关事项的法律意见书》之签字盖章页） 北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赖继红 宋 昆 经办律师： 后 顺 年 月 日 中财网
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